Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 18, 2021

证券代码：001202

证券简称：炬申股份

公告编号：2021-010

广东炬申物流股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第二届 董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签订三方 监管协议的议案》，同意在广发银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有 限公司佛山狮山支行、广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行、中国银行股 份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行股票募集资金的存 储与使用，并提请公司董事会授权管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行 签订募集资金三方监管协议以及其它相关事宜。近日，公司完成了募集资金三方监 管协议的签署，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元， 发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行 费用5,347.21万元，募集资金净额为43,305.97万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证， 并于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和部门规章的有关规 定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司已设立募集资金专项账户对募集资金 的存储和使用进行管理。2021年5月18日，公司分别与广发银行股份有限公司佛山分

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行、中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了 《募集资金三方监管协议》、公司及实施募投项目的子公司分别与广发银行股份有 限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南海农村商业银行股 份有限公司丹灶支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管 协议》。

募集资金专户的开设情况如下：

序号	账户名称	开户银行	银行账号	专户用途	募集资金 分配金额 （万元）
1	广东炬申物流 股份有限公司	广发银行 股份有限 公司佛山 分行	9550880002686800424	炬申准东陆 路港项目、 钦州临港物 流园项目、 供应链管理 信息化升级 建设项目、 补充流动资 金项目募集 资金的存储 和使用	-
2	广东炬申物流 股份有限公司	中国银行 股份有限 公司佛山 分行	663974436333	补充流动资 金项目募集 资金的存储 和使用	7,566.46
3	昌吉准东经济 技术开发区炬 申物流有限公 司	广发银行 股份有限 公司佛山 分行	9550880226379100138	炬申准东陆 路港项目募 集资金的存 储和使用	22,390.16
4	广东炬申仓储 有限公司	中国民生 银行股份 有限公司 佛山狮山 支行	632894738	供应链管理 信息化升级 建设项目募 集资金的存 储和使用	3,637.09
5	广西钦州保税 港区炬申国际 物流有限公司	广东南海 农村商业 银行股份 有限公司 丹灶支行	80020000016304300	钦州临港物 流园项目募 集资金的存 储和使用	9,712.26

注1：上述募集资金专户中广发银行账户（银行账号为9550880002686800424）系募集资金归集 专户，仅用于募集资金归集、向其余募集资金专户分配资金及本次发行费用支付使用。

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注2：上述募集资金专户中的中国民生银行账户（银行账号为632894738）开户银行为中国民生 银行股份有限公司佛山狮山支行，隶属中国民生银行股份有限公司广州分行管理，因此其《募 集资金三方监管协议》签署方为中国民生银行股份有限公司广州分行。

三、募集资金监管协议的主要内容

• 甲方：广东炬申物流股份有限公司、昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公

• 司、广东炬申仓储有限公司、广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司（以下简称 “甲方”）

• 乙方：广发银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分

• 行、广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行、中国银行股份有限公司佛山分 行（以下简称“乙方”）

丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下 协议：

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方募集资金的存储和使用，不

• 得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现 场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蓝天（身份证号：441422198903180014）、 李东茂（身份证号：440902197509270819）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人 向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工 作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方单位介 绍信及甲方书面授权文件。

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5、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、 准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资 金净额的20%的，乙方应当及时以扫描件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应 当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保 荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、因乙方过错导致连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义 务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

10、本协议甲、乙、丙三方各持一份，并向深圳证券交易所、中国证监会广东 监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2021年5月19日

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