Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

证券代码：001202

证券简称：炬申股份

公告编号：2021-006

广东炬申物流股份有限公司

关于使用部分募集资金对全资子公司增资

实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或者“炬申股份”）于 2021 年 5月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资 金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意使用募集资金分别向全资子公司 广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）增资3,637.09万元、昌吉准东经济技 术开发区炬申物流有限公司（以下简称“昌吉炬申”）增资9,700.00万元、广西钦州保 税港区炬申国际物流有限公司（以下简称“钦州炬申”）增资6,230.00万元，用于实 施募集资金投资项目，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，并经深圳证券交易所同意，公 司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，每股发行价格为15.09 元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用5,347.21万 元，募集资金净额为43,305.97万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证， 并于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

二、募集资金的基本情况

根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金 项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

					单位：万元
	序号	项目名称	实施单位	投资总额	募集资金 投入金额

1

1	炬申准东陆路港项目	昌吉炬申	29,987.31	22,390.16
2	钦州临港物流园项目	钦州炬申	13,007.70	9,712.26
3	供应链管理信息化升级建设项目	炬申仓储	4,871.18	3,637.09
4	补充流动资金	炬申股份	10,133.81	7,566.46
5	合计		58,000.00	43,305.97

三、本次增资的基本情况

募集资金投资项目炬申准东陆路港项目实施主体为子公司昌吉准东经济技术开 发区炬申物流有限公司（以下简称“昌吉炬申”），公司拟以募资资金 9,700.00 万 元向昌吉炬申增资，增资完成后，昌吉炬申注册资本为 10,000.00 万元，公司仍持有 昌吉炬申 100%股权。

募集资金投资项目钦州临港物流园项目实施主体为子公司广西钦州保税港区炬 申国际物流有限公司（以下简称“钦州炬申”），公司拟以募集资金 6,230.00 万元 向钦州炬申增资，增资完成后，钦州炬申注册资本为 10,000.00 万元，公司仍持有钦 州炬申 100%股权。

募集资金投资项目供应链管理信息化升级建设项目实施主体为子公司广东炬申 仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”），公司拟以募集资金 3,637.09 万元向炬申 仓储增资，其中 637.09 万元用于认缴新增注册资本，3,000 万元用于实缴前期认缴出 资，增资完成后，炬申仓储注册资本为 6,837.09 万元，公司仍持有炬申仓储 100%股 权。

四、本次增资对象的基本情况

（一）昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司

成立时间	2018年1月11日
注册资本	300.00万元
实收资本	300.00万元
注册地址	新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园9号楼 3-17号
主要生产经营 地址	新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾准东汽车城九洲物流园9号楼 3-17号
法定代表人	雷金林

2

股东构成	炬申股份持股100%	炬申股份持股100%	炬申股份持股100%	炬申股份持股100%
经营范围	普通道路货物运输活动；货物运输代理；装卸搬运；其他仓储业；集 装箱道路运输活动；大型货物道路运输活动。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	有色金属及相关货物的运输服务（包括自营运输服务和多式联运服 务）
主要财务数据 （单位：万 元）	项目	总资产	净资产	净利润
	2020年12月31日 /2020年度	3,437.12	701.08	196.91

注：以上财务数据经天健所审计。

（二）广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

成立时间	2020年4月9日	2020年4月9日	2020年4月9日	2020年4月9日
注册资本	3,770.00万元
实收资本	3,770.00万元
注册地址	中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾 国际门户港航运服务中心1楼103室
主要生产经营 地址	广西钦州保税港区二号路东面、中石油库区南面、东海路西面
法定代表人	梅钦淏
股东构成	炬申股份持股100%
经营范围	许可项目：道路货物运输（不含危险货物），报关业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
主营业务	有色金属及相关货物运输服务、仓储服务、装卸搬运服务
主要财务数据 （单位：万 元）	项目	总资产	净资产	净利润
	2020年12月31日 /2020年度	3,809.16	3,630.22	-141.63

注：以上数据经天健所审计。

3

（三）广东炬申仓储有限公司

成立时间	2011年12月22日	2011年12月22日	2011年12月22日	2011年12月22日
注册资本	6,200.00万元
实收资本	3,200.00万元
注册地址	佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层111、113室
主要生产经营 地址	佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼首层111、113室
法定代表人	雷琦
股东构成	炬申股份持股100%
经营范围	普通货物仓储理货、堆存、货运代理、装卸、搬运；物业租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	有色金属仓储及其增值服务
主要财务数据 （单位：万 元）	项目	总资产	净资产	净利润
	2020年12月31日 /2020年度	8,589.25	7,830.53	2,117.13

注：以上财务数据经天健所审计。

五、本次增资的目的及对公司影响

本次募集资金主要用于募集资金投资项目的建设，该募集资金的用途符合公司 主营业务发展方向和发展战略，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集 资金使用效率，进而提升公司盈利能力，满足公司未来业务发展需求。符合公司招 股说明书和相关法律法规的要求。符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募 集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益 的情况。

六、本次增资后对募集资金的管理

本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体用于指定的募集资金 投资项目建设，公司将与项目实施主体、保荐机构、开户银行签订募集资金三/四方 监管协议。公司和各项目实施主体将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公 司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

七、履行的相关程序及相关意见

（一）董事会审议情况

4

2021年5月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分 部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资 金9,700.00万元、6,230.00万元、3,637.09万元增资全资子公司昌吉炬申、钦州炬 申、炬申仓储实施募投项目。

（二）监事会意见 2021年5月12日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募 集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会发表明确意见如下：本次 以部分募集资金对子公司进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设符 合公司的发展战略，有利于加快募投项目实施进度，有利于公司未来业务的发展。 因此，监事会同意公司分别使用募集资金9,700.00万元、6,230.00万元、3,637.09 万元增资全资子公司昌吉炬申、钦州炬申、炬申仓储实施募投项目，本次增资的募 集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体昌吉炬申、 钦州炬申、炬申仓储进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及 募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利 能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产 生不利影响。同意公司分别使用募集资金9,700.00万元、6,230.00万元、3,637.09 万元增资全资子公司昌吉炬申、钦州炬申、炬申仓储实施募投项目。

八、保荐机构意见

经核查，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）认为：公司本次使 用募集资金对全资子公司昌吉炬申、钦州炬申、炬申仓储增资用于实施募投项目的 事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意 见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公 司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在 变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，民生证 券同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

九、备查文件

5

• 1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

• 2、《广东炬申物流股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

• 3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十四会议

• 相关事项的独立意见》；

• 4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司以募集资金增资全

• 资子公司实施募投项目的核查意见》。

广东炬申物流股份有限公司 董事会 2021年5月12日

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