Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

民生证券股份有限公司

关于广东炬申物流股份有限公司

首次公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021] 1117 号”文核准，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“发 行人”、“公司”）3,224.20 万股社会公众股公开发行已于 2021 年 4 月 8 日刊 登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为 炬申股份首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民 生证券”、“保荐机构”）认为炬申股份申请其股票上市完全符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《广东炬申物流股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

1 、概况

1、概况
公司名称	广东炬申物流股份有限公司
英文名称	Guangdong Jushen Logistics Company Limited
注册资本（本次发行前）	9,655.80万元
注册资本（本次发行后）	12,880.00万元
法定代表人	雷琦
有限公司成立日期	2011年11月10日
整体变更为股份公司日期	2016年07月01日

公司住所	佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼二层211、 213室
邮政编码	528216
电话号码	0757-85130718
传真号码	0757-85130720
互联网网址	www.jushen.co
电子信箱	benbu.lei@jushen.co
经营范围	普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运 输代理，货物装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）

2 、设立情况

公司系由炬申有限整体变更设立的的股份有限公司。2016 年 5 月 30 日，有 限公司召开股东会，一致同意公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公 司。2016 年 6 月 18 日，股份公司（筹备）召开创立大会暨 2016 年第一次临时 股东大会，决议有限公司整体变更设立股份公司，以炬申有限截至 2016 年 3 月 31 日止经审计净资产值人民币 4,696.97 万元，扣除专项储备 14.07 万元后按 1:0.9609 比例折合股本 4,500.00 万股，余额人民币 182.90 万元计入资本公积。2016 年 7 月 1 日，公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记并领取营业执照， 统一社会信用代码：914406045847415061。

公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	发起人名称	股份数（万股）	比例
1	雷琦	2,700.00	60.00%
2	雷高潮	1,800.00	40.00%
合计		4,500.00	100.00%

（二）主营业务情况

公司专注于有色金属物流领域，为客户提供集物流方案设计、运输、仓储装 卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出为一体的多元化综 合物流服务。

（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标

根据天健所出具的标准无保留意见《广东炬申物流股份有限公司 2018 年 度、2019 年度、2020 年度合并审计报告》（天健审〔2021〕7-26 号），公司主要 财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	17,489.73	12,743.82	6,746.41
非流动资产	19,243.22	15,882.48	15,995.97
资产合计	36,732.96	28,626.31	22,742.38
流动负债	10,811.38	11,518.61	7,915.65
非流动负债	657.08	897.14	984.00
负债合计	11,468.45	12,415.75	8,899.65
归属于母公司所有者权益合计	25,264.50	16,210.56	13,842.73
股东权益合计	25,264.50	16,210.56	13,842.73

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	97,587.95	79,676.13	44,258.83
营业成本	82,945.23	66,510.76	37,695.38
营业利润	12,214.22	10,402.11	5,311.79
利润总额	12,174.47	10,229.09	5,306.85
净利润	9,026.29	7,753.76	3,918.12
归属于母公司所有者的净利润	9,026.29	7,753.76	3,918.12

扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	8,453.25	7,897.23	3,644.93
少数股东损益	-	-	-

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	13,046.76	7,427.74	1,541.14
投资活动产生的现金流量净额	-5,179.50	-4,828.83	-6,781.14
筹资活动产生的现金流量净额	-2,938.18	-156.60	3,773.52
现金及现金等价物净增加额	4,929.08	2,442.31	-1,466.48

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度/ 2019.12.31	2018 年度/ 2018.12.31
流动比率（倍）	1.62	1.11	0.85
速动比率（倍）	1.41	0.72	0.44
资产负债率（母公司）	41.92%	47.61%	30.86%
无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例	-	-	-
应收账款周转率（次/年）	20.42	22.79	24.43
存货周转率（次/年）	28.40	19.69	27.21
息税折旧摊销前利润（万元）	14,332.24	11,875.49	6,240.20
利息保障倍数（倍）	21.51	25.76	40.07
每股经营活动产生的现金流量 （元）	1.35	0.77	0.21
每股净现金流量（元）	0.51	0.25	-0.20

（四）审计截止日后的主要经营状况

2021年第一季度，公司主要会计数据及财务指标如下：

项目	2021 年3 月31 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日	本报告期末比 上年度期末增 减（%）
流动资产（元）	157,877,700.68	174,897,329.63	-9.73
流动负债（元）	109,608,995.27	108,113,755.40	1.38
总资产（元）	448,348,556.58	367,329,550.69	22.06
归属于发行人股东的所有者 权益（元）	271,097,310.05	252,645,028.50	7.30
归属于发行人股东的每股净 资产（元/股）	2.81	2.62	7.30
项目	2021 年1-3 月 （未经审计）	2020 年1-3 月 （未经审计）	本报告期末比 上年同期增减 （%）
营业总收入（元）	201,210,173.35	221,357,341.37	-9.10
营业利润（元）	26,064,163.18	18,927,509.11	37.71
利润总额（元）	26,029,917.17	18,995,910.77	37.03
归属于发行人股东的净利润 （元）	18,522,368.04	15,259,799.67	21.38
归属于发行人股东的扣除非 经常性损益后的净利润（元）	15,792,855.24	15,235,392.10	3.66
基本每股收益（元/股）	0.19	0.16	21.38
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.16	0.16	3.66
加权平均净资产收益率（%）	7.07	8.99	-1.92
扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%）	6.03	8.98	-2.94
经营活动产生的现金流量净 额（元）	-34,406,976.86	-534,661.28	-6,335.28
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	-0.36	-0.01	-6,335.28

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。

1 、财务状况简要分析

2021年一季度末，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债 结构较2020年末整体未发生重大变化。其中，公司资产总额为44,834.86万元， 较2020年末增长22.06%，主要是由于发行人2021年起执行新租赁准则确认使用 权资产所致。

2021年一季度末，归属于母公司股东的净资产为27,109.73万元，较2020年 末增长7.30%，主要系得益于公司业务持续稳健发展，相应地累计盈余持续增加。

2 、经营情况简要分析

2021年一季度，公司营业收入为20,121.02万元，较上年同期减少2,014.72 万元，降幅9.10%，主要是受海外疫情及铁路运费较高影响，2021年一季度新疆 铁路运力供应紧张，公司运输业务规模较上年同期有所下降；2021年一季度， 公司归属于发行人股东的净利润1,852.24万元，较上年同期增长21.38%，扣除非 经常性损益后归属于发行人股东的净利润1,579.29万元，较上年同期增长3.66%， 主要系：一方面公司在2021年第一季度确认的政府补助收益金额较上年同期高； 另一方面，公司2021年第一季度仓储综合业务收入较上年同期提高，仓储综合 业务毛利率较高，因而净利润有所提高。

3 、现金流量简要分析

2021年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额-3,440.70万元，较上年 同期减少3,387.23万元，主要原因是受主要客户第一季度付款安排影响，发行人 第一季度末回款有所放缓。

二、申请上市股票的发行情况

公司本次公开发行前的总股本为 9,655.80 万股，本次发行采用网下向符合 条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式发行。根据发行价格和本次募集资金投资项目所需资金量，本次 发行股票总量为 3,224.20 万股，本次发行完成后公司的总股本为 12,880.00 万股， 本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25.03%。本次发行全部为公开发行新 股，不涉及股东公开发售股份。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行股数：本次公开发行股票 3,224.20 万股，且占发行后总股本比例为 25.03%，不低于 25%，全部为公开发行新股。本次发行不涉及股东公开发售股 份。

4、发行价格：15.09 元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发 行后的总股本计算）；

（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的 2020 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发 行前的总股本计算）。

5、发行前每股净资产：2.62 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司净资产与发行前股本计算）

6、发行后每股净资产：5.32 元/股（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

7、发行后每股收益：0.66 元/股（以 2020 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。）

8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市 场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式。

根据《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回 拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,674.65136倍，高于150倍，发行人和 主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨 后，网下最终发行数量为322.40万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数

量为 2,901.80 万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0210794246%，有效申购倍数为4,743.96251倍。

9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户 的境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规 范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

10、承销方式：余额包销

11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 48,653.18 万元， 扣除发行费用人民币 5,347.21 万元，募集资金净额为 43,305.97 万元。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]7-33 号《验资报告》。

（二）股东关于股份锁定及锁定期届满后减持的承诺

1 、股份锁定的承诺

（ 1 ）发行人控股股东、实际控制人雷琦承诺

1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或 委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。

2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首 次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整）。

3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公 司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 10 月 29 日） 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所 持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人 员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵 守前述规定。

5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更 的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

6）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接 或间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规、规范性文件的规定。

（ 2 ）发行人股东雷高潮承诺

1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或 委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。

2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首 次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整）。

3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公 司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 10 月 29 日） 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。

（ 3 ）发行人股东佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）承诺

1）本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的股份，自公司上 市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不由公 司回购该部分股份。

2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包 括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和 减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无 条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司 所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（ 4 ）发行人股东宁波海益（有限合伙）承诺

1）自本次发行上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业于本次发行上市前在全国中小企业股份转让系统所认购取得的 2,660,000 股（含 2019 年 12 月资本公积转增股本部分）公司股份，也不由公司回购该部 分股份。

2）本企业自控股股东、实际控制人及其关联方处所受得的 3,000,000 股公 司股份，自公司本次发行上市之日起三十六个月不转让或者委托他人管理所持 有的该部分 3,000,000 股公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包 括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和 减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无 条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司 所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（ 5 ）发行人股东宁波保润（有限合伙）承诺

1）自本次发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于 本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包 括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和 减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无 条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司 所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（ 6 ）发行人其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

间接持有公司股份的董事陈彪、陈升，高级管理人员夏飞群、孔洋、雷金 林承诺：

1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。

2）本人所间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的有关规定作相应调整）。

3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公 司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2021 年 10 月 29 日） 收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人间接持有的公司股票的锁 定期限自动延长六个月。

4）在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公 司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的 公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事和高级管理人员的任期届满 前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。

5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更 的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人将向公司申报本人直接或 间接持有公司的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持 股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规、规范性文件的规定。

（ 7 ）发行人其他间接持有公司股份的监事承诺

间接持有公司股份的监事曾勇发、周小颖、刘舰承诺：

1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。

2）在本人担任公司监事期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超 过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直 接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本 人承诺在原任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守前述规定。

3）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更 的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

4）在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人直接或间接持有公司 的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有公司股份的持股变动申报工 作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件的规定。

2 、持股 5% 以上的股东持股意向及减持意向的承诺

持有公司 5%以上股份股东雷琦、雷高潮、宁波海益（有限合伙）、宁波保 润（有限合伙）承诺如下：

（1）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持 有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司 股份。

（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，本人/本机构将认真遵 守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步 减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

（3）减持价格：本人/本机构所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送

股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；同时，本人/本机构在作为 公司持股 5%以上股东期间每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关 信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。

（4）减持方式：本人/本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。

（5）若本人/本机构未履行上述承诺，本人/本机构将在中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人/ 本机构因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。

（三）关于稳定公司股价的预案

2020 年 5 月 29 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《公司 上市后三年内稳定股价的预案》（以下称“《稳定公司股价的预案》”），预案的主 要内容如下：

1 、启动稳定股价措施的条件

（ 1 ）预警条件

自公司上市后三年内，当公司股票连续五个交易日的收盘价（若因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照 交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产的 120% 时，公司将在十个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司 经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（ 2 ）启动条件

自公司上市后三年内，当公司股票连续二十个交易日收盘价均低于公司最 近一年经审计的每股净资产时，应当在十日内召开董事会、三十日内召开股东 大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会 审议通过该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2 、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件触发时，发行人、实际控制人、董事和高 级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（ 1 ）第一顺位为公司回购股份

1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞 成票（如有投票或表决权）。

3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关 议案时投赞成票。

4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合 下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公 司股东净利润的 20%。

6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易 方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日的收盘价 超过公司最近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（ 2 ）第二顺位为公司实际控制人增持股份

1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大 会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时， 实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且 不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会使其履行要约收购义务的前提 下，对公司股票进行增持。

2）公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持 股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完 成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公 告。

3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

①实际控制人单次用于增持股份的资金还应符合：单次用于增持股票的资 金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的 20%，并且增持的股票数量不 超过公司总股本的 2% ；

②实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 120%。

（ 3 ）第三顺位为公司董事及高级管理人员增持

1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人增 持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、高级 管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在稳 定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但 不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公 司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项： ①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、

高级管理人员上年度自公司所获得薪酬（税前，下同）的 20%；

②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金 不超过自公司上市后累计从公司所获得薪酬的 50%；

③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净 资产的 120%。

④若公司上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3 、相关约束措施

（1）在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事、 高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公 开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行 人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定 采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发 行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

4 、稳定股价措施停止的条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承 诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

（1）公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每 股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应作相应调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动

情形的，则再次启动稳定股价预案。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；

（二）本次发行后发行人股本总额为 12,880.00 万元，不少于 5,000.00 万元；

（三）发行人首次公开发行的股票数量为 3,224.20 万股，占发行人发行后 股份总数的 25.03%，不低于 25%；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份 合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管 理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他 关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为炬申股份的保荐机构，民生证券已在《关于广东炬申物流股份有限公

司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并 上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施；

（十）若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 六、对发行人持续督导工作的安排

事项 工作计划

（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协 助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性 信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项 的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发 行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情 况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人 按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务， 审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅 发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐 机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务 状况、股权变动和管理状况、市场 营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人 的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行 人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关 材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保 荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； 在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人 可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发 行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监 会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证 券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发 表公开声明。

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提 供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、 配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作 （三）发行人和其他中介机构配合 提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则 保荐机构履行保荐职责的相关约定 的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的 与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出 具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协 商，并可要求其做出解释或者出具依据。 （四）其他安排 无。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：蓝天、李东茂

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A

室

邮编：510623 联系电话：010-85127999 传真：010-85127940

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为炬申股份首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券的保 荐意见如下：

广东炬申物流股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担 任广东炬申物流股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证 券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公 司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

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蓝天 李东茂
法定代表人：
冯鹤年
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民生证券股份有限公司
年 月 日
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