Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Jan 16, 2024

民生证券股份有限公司关于 广东炬申物流股份有限公司

2023 年度定期现场检查报告

保荐人名称： 民生证券股份有限公司 被保荐公司简称： 炬申股份（001202） 保荐代表人姓名： 刘愉婷 联系电话： 020-88831255 保荐代表人姓名： 黄颖 联系电话： 020-88831255 现场检查人员姓名： 黄颖 现场检查对应期间： 2023 年度 现场检查时间： 2024 年 1 月 11 日 一、现场检查事项 现场检查意见

（一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会 文件、公司治理制度等文件，并对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序等事项进行核查。

保荐人名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：炬申股份（001202）	被保荐公司简称：炬申股份（001202）	被保荐公司简称：炬申股份（001202）	被保荐公司简称：炬申股份（001202）
保荐代表人姓名：刘愉婷	联系电话：020-88831255
保荐代表人姓名：黄颖	联系电话：020-88831255
现场检查人员姓名：黄颖
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年1 月11日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司股东大会、董事会、监事会 文件、公司治理制度等文件，并对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序等事项进行核查。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律和深交所相关业务规则履行 职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅相关的董事会记录；查阅公司的内部审计制度；查阅审计委员会 会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ （如适用） 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √

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4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的 实际情况是否一致；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资 者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况 一致，查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗 漏的关联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√

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4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅募 集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告，现场查看 募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、检查部分会计科目对应的合同、原始凭证 等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临 时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大 合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√

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2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于补充披露出租资产事项 因公司未及时披露于2023年3月10日与深圳市鸿博鑫投资发展有限公司签署《租赁 合同》事项，至2023年10月27日补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》 第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第一项、第二十四条第一款第二项，《深 圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第1.4 条、第6.1.2 条等规定，公司分 别于2023 年11 月22 日收到广东证监局《关于对广东炬申物流股份有限公司、雷琦 采取出具警示函措施的决定》和2023 年11 月24 日收到深圳证券交易所《关于对广 东炬申物流股份有限公司的监管函》。 整改情况：针对上述情况，公司及相关人员已就相关问题深刻反思，认真总结，吸取 教训，后续将严格按照相关法律法规的要求，切实加强对相关法律法规及规范性文件 的学习，不断增强合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义 务。

因公司未及时披露于 2023 年 3 月 10 日与深圳市鸿博鑫投资发展有限公司签署《租赁 合同》事项，至 2023 年 10 月 27 日补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》 第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第一项、第二十四条第一款第二项，《深 圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 6.1.2 条等规定，公司分 别于 2023 年 11 月 22 日收到广东证监局《关于对广东炬申物流股份有限公司、雷琦 采取出具警示函措施的决定》和 2023 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所《关于对广 东炬申物流股份有限公司的监管函》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司 2023 年定期现场检查报告》的签字盖章页）

保荐代表人：

刘愉婷 黄颖

民生证券股份有限公司

年 月 日