Jushen Logistics Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 25, 2021

民生证券股份有限公司

关于广东炬申物流股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定及格式指引的要求， 对广东炬申物流股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”）2021 年半年度 募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117 号）核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股）3,224.20 万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 15.09 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 48,653.18 万 元，扣除发行费用人民币 5,347.21 万元，募集资金净额为人民币 43,305.97 万元。 该募集资金已于 2021 年 4 月 23 日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并由其于 2021 年 4 月 23 日出具了天健验 字〔2021〕7-33 号《验资报告》。

（二）2021 年半年度使用金额及当前余额

截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2021 年半年度募集资金累计使用金额为人民 币 119,758,011.70 元，募集资金余额为人民币 315,185,893.53 元（包含收到银行 利息人民币 1,884,213.33 元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合 法权益，2020 年 5 月 29 日，经公司 2020 年度第三次临时股东大会审议通过， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规及《广东炬申物流股份有限公司章程》，对公 司《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理。截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执 行。

（二）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和部门规章的有关 规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司于 2021 年 4 月 7 日召开第二届 董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签订三 方监管协议的议案》。2021 年 5 月 18 日，公司分别与广发银行股份有限公司佛 山分行、中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签 署了《募集资金三方监管协议》、公司及实施募投项目的子公司分别与广发银行 股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南海农村商 业银行股份有限公司丹灶支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资 金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照相关规 定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截止 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：

开户银行	银行账号	截止日余额（人民币 元）	存放方式
广发银行股份有限公 司佛山分行	9550880002686800424	163,229,176.33	活期存款
中国银行股份有限公 司佛山分行	663974436333	2,133.23	活期存款
广发银行股份有限公 司佛山分行	9550880226379100138	74,773,732.80	活期存款

中国民生银行股份有 限公司佛山狮山支行	632894738	36,358,015.73	活期存款
广东南海农村商业银 行股份有限公司丹灶 支行	80020000016304300	40,822,835.44	活期存款
合计		315,185,893.53

三、2021 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （人民币元）	募集资金投入金额 （人民币元）
1	炬申准东陆路港项目	299,873,066.68	223,901,600.00
2	钦州临港物流园项目	130,076,952.89	97,122,600.00
3	供应链管理信息化升级建设项 目	48,711,800.00	36,370,900.00
4	补充流动资金	101,338,180.43	75,664,591.90
合计 580,000,000.00 433,059,691.90

截至 2021 年 6 月 30 日，2021 年半年度公司募集资金的实际使用情况见“募 集资金使用情况对照表”（附表 1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2021 年半年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自 筹资金进行了前期投入。截至 2021 年 5 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资金额为人民币 32,521,608.83 元；另外，公司已使用自 筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币 4,588,597.52 元。

• 1 、公司已预先投入募投项目的自筹资金及置换金额具体情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	募集资金 投入金额	截至2021年5月25 日已预先投入金额	置换金额
炬申准东陆路港项目	29,987.31	22,390.16	1,253.16	1,253.16
钦州临港物流园项目	13,007.70	9,712.26	1,992.94	1,992.94
供应链管理信息化升 级建设项目	4,871.18	3,637.09	6.06	6.06
补充流动资金	10,133.81	7,566.46	-	-
合计	58,000.00	43,305.97	3,252.16	3,252.16

2 、公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值 税）：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	发行费用	以自筹资金支付 发行费用金额	置换金额
1	承销及保荐费用	3,190.24	-	-
2	其他发行费用	2,156.97	458.86	458.86
合计		5,347.21	458.86	458.86

公司本次以募集资金置换已投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审 批程序，2021 年 5 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第 二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资 项目的人民币 32,521,608.83 元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币 4,588,597.52 元自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集 资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物 流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金正处于使用之中，募投项目建设尚未 完成，不存在募集资金节余的情况。

（六）超募资金使用情况

公司本次公开发行股票不存在超募资金情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金人民币 119,758,011.70 元， 期末募集资金账户实际余额人民币 315,185,893.53 元（包含计划投入项目但尚未 使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专用账户中，将按照募集资 金投资项目的建设计划逐步投入。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理 制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况 均如实履行了披露义务。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2021 年半年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具

体使用情况与公司已披露情况一致，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

蓝 天 李东茂

民生证券股份有限公司

年 月 日