Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 23, 2021

证券代码： 603617 证券简称：君禾股份 公告编号： 2021-055 债券代码： 113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第 三期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,372,000股。

●本次解锁股票上市流通时间：2021年6月29日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018年3月24日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管 理办法的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立 董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信 公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及 法律意见书。详见2018年3月27日披露的《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要 - 公告》（公告编号：2018 009）。

2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公 司OA网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至 2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公

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司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限 制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》。详见2018年4月9日披露的《公 - 司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018 017）。

3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司2018年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励 计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告 前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情 形，并于2018年4月13日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。详见2018年4月13日披露的《公司关于2018年限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： - 2018 019）。

4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于 向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性 股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次 股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价 格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授 予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。 本次授予的限制性股票登记日为2018年6月20日。公司监事会对首次授予激励对象名 单再次进行了核实并发表了同意的意见。详见2018年6月6日披露的《公司调整2018 - 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2018 039）及《公司2018年限制性股票激 - 励计划权益首次授予公告》（公告编号：2018 040）。

5、2018年6月20日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证 明》。本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由10,000万元变更为 10,183.40万元。详见2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益 - 首次授予结果公告》（公告编号：2018 052）。

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6、2018年12月05日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注 销部分已授出股权激励股票的议案》，2018年限制性股票激励计划中激励对象安力因 个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，安力已不符 合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为 45,000股，回购价格为授予价格10.74元/股与同期银行存款利息之和，约为10.802 元/股，回购款总计486,092.40元。详见2018年12月06日披露的《公司关于回购并注 - 销部分已授出股权激励的股票的公告》（公告编号：2018 084）。

7、2019年3月20日，公司收到了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 过户登记确认书》,回购对象安力持有的45,000股限制性股票已于2019年3月19日过 户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882424869）。该部分股票于2019 年3月21日注销，公司总股本相应减少45,000股，总股本由101,834,000股减少至 101,789,000股，公司注册资本由101,834,000元减少至101,789,000元。详见2019 年3月21日披露的《公司关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编 - 号：2019 007）。

8、2019年4月12日，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）中规定“预 留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对 象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。” 因本 次限制性股票激励计划预留的16.6万股限制性股票在上述期限内未明确激励对象， 预留权益已经失效。详见2019年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计 - 划预留权益失效的公告》（公告编号：2019 016）。

9、2019年5月，公司实施了2018年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增 股本方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，每股派发现金红利0.21元（含 税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为 142,504,600股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期由536,700股 转增为751,380股，第二期由536,700股转增为751,380股，第三期由715,600股转增 为1,001,840股。详见2019年5月24日披露的《公司2018年年度权益分派实施公告》

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• （公告编号：2019 032）。

10、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的59名激励对象首次获授的限制性股 票实施第一次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为751,380股，解锁股票的上市 流通时间为2019年6月19日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同 意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限 制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,753,220股，其中第二期为 751,380股，第三期为1,001,840股。

11、2020年4月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次 审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中激励对象张 志航、陈艳因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定， 张志航、陈艳已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回 购注销，回购数量为45,276股，回购价格为5.26元/股。详见2020年4月30日披露的 《公司关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解 - 除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020 051）。

12、2020年5月，公司实施了2019年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增 股本方案实施前的公司总股本142,504,600股为基数，每股派发现金红利0.16元（含 税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为 199,506,440股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期由751,380股 转增为1,051,932股，第三期由1,001,840股转增为1,402,576股。详见2020年5月9 - 日披露的《公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020 054）。

13、2020年5月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二 十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期 解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的57名激励对象首次获授的限制性股

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票实施第二次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为1,032,528股，解锁股票的上 市流通时间为2020年06月05日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具 了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,421,980股，其中第二 期为19,404股(公司拟回购注销)，第三期为1,402,576股(其中25,872股公司拟回购 注销)。

14、2020 年 7 月 7 日，回购对象张志航、陈艳持有的 45,276 股限制性股票完 成注销，公司总股本相应减少 45,276 股，总股本由 199,506,440 股减少至 199,461,164 股，律师发表专业意见并出具法律意见书。详见 2020 年 7 月 3 日披露 的《公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售 - 的限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020 063）。

15、2020 年 11 月 6 日，回购对象江晓平持有的 4,704 股限制性股票完成注销， 公司总股本相应减少 4,704 股，总股本由 199,462,907 股减少至 199,458,203 股， 律师发表专业意见并出具法律意见书。详见 2020 年 11 月 4 日披露的《公司关于公 司 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 - 回购注销实施公告》（公告编号：2020 097）。

16、2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次 会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁 条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票 激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的56名激励对象首次获授的限制性股票实 施第三次解锁，可解锁比例40%，解锁股份合计为1,372,000股，解锁股票的上市流 通时间为2021年6月29日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意 的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制 性股票激励计划首次授予部分全部解锁。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁条件已达成： （一）锁定期已届满

根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制 性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

根据公司2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予

• 结果公告》（公告编号：2018 052）的内容，公司2018年限制性股票激励计划限制性 股票的首次授予日为2018年6月4日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》 和上海证券交易所相关监管要求，截止本次解锁股票的上市流通之日2021年6月29 日公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第三个锁定期36个月 已届满。

（二）解锁条件已完成情况说明

序号	限制性股票解锁条件	是否满足条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 该条规定的解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；	本次申请解锁的56名激励对 象未发生前述情形，满足该 条规定的解锁条件。

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	（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3	公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公 司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激 励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予的限制 性股票解除限制期的业绩考核目标分别为：以2017年 净利润为基数，第一期2018年净利润增长率不低于 18%，第二期2019年净利润增长率不低于32%，第三期 2020年净利润增长率不低于48%（“净利润”指归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除 本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计 算依据）。	经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具的信 会师报字[2021]第ZF10518 号审计报告，公司2020年度 的经营业绩完成考核目标情 况如下： 2020年度归属于上市公司股 东的净利润并剔除激励计划 股份支付费用后的数值为 82,741,861.09元，相较于 2017年度53,357,323.82元 的业绩基数增长55.07%。 2020年度公司层面业绩考核 结果符合2018年限制性股票 激励计划首次授予部分第三 个解除限售期的解锁条件。
4	激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据《公司KPI考核管理办 法》组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激 励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上， 则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规 定的程序进行解除限售。	根据公司2020年年度个人绩 效考核结果，本次申请解锁 的56名激励对象考核结果均 满足该条规定的解锁条件。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2018年度限制性股票激励计划本次共计56名激励对象符合解除限售条件， 符合条件的限制性股票解除限售数量为1,372,000股，约占公司目前股本总额的

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0.69%，具体如下：

姓名	职务	本次可解锁限制性 股票数量（股）	本次可解锁限制性 股票数量占公司总 股本的比例（%）	本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
周惠琴	董事、副总经理	372,400	0.19	40%
蒋良波	董事会秘书、财务总监	70,560	0.04
林姗姗	副总经理	47,040	0.02
徐海良	副总经理	47,040	0.02
董事、监事、高级管理人员小计		537,040	0.27
二、其他激励对象
中层管理人员、 核心技术/业务人员（共52 人）		834,960	0.42	40%
合计		1,372,000	0.69	40%

注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年6月29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,372,000股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	1,372,000	-1,372,000	0
无限售条件股份	198,088,557	1,372,000	199,460,557
总计	199,460,557	0	199,460,557

五、独立董事意见

公司独立董事对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公 司2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的56名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的 情形。

3、公司业绩层面，第三个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股 东的净利润为基准，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于48%，公司 2020年度的业绩已达到考核要求，第三期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已 成就。

4、根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核 办法对56名激励对象在2020年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的56名激 励对象已达到个人层面绩效考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面绩 效考核要求已成就。

5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《公司2018年限 制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利 益的情形。

六、监事会意见

1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公 司2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

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2、本次可解除限售的56名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的 情形。

3、公司业绩层面，第三个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股 东的净利润为基准，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于48%，公司 2020年度的业绩已达到考核要求，第三期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已 成就。

4、根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核 办法对56名激励对象在2020年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的56名激 励对象已达到个人层面绩效考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面绩 效考核要求已成就。

七、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第 三期解锁相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次 解除限售事项已取得了必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；首次授予限制性股票的第 三个限售期即将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符 合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会 2021年6月24日

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