Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

君禾泵业股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要 求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。 对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高 级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益， 促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面 落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将公司2020 年度监事会主要工 作报告如下：

一、2020 年度公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8 次监事会议，具体内容如下：

会议时间	会议届次	会议议案审议情况
2020 年2 月 28 日	三届十六次	1.审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方 案的议案》； 2.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议 案》； 3.审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资 金专项账户并签署监管协议的议案》。
2020 年3 月 19 日	三届十七次	1.审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资 子公司提供借款用于实施募投项目的议案》； 2.审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》； 3.审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议 案》； 4.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议 案》。

1.审议通过了《关于<公司2019 年度监事会工作报告>的 议案》 2. 审议通过了《关于<公司2019 年度财务决算报告>的议 案》； 3. 审议通过了《关于<公司2020 年度财务预算报告>的议 案》； 4. 审议通过了《关于<公司2019 年年度报告及其摘要>的 议案》； 5. 审议通过了《关于<公司关于2019 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告>的议案》； 6. 审议通过了《关于<公司2019 年度内部控制评价报告> 的议案》； 7. 审议通过了《关于公司2019 年度利润分配及资本公积 转增股本预案的议案》； 2020 年3 月 三届十八次 27 日 8. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 9. 审议通过了《关于公司及子公司2020 年度向银行等金 融机构申请综合授信额度的议案》； 10. 审议通过了《关于公司2020 年度开展远期结售汇及 外汇期权业务的议案》； 11. 审议通过了《关于预计公司2020 年度日常关联交易 的议案》； 12. 审议通过了《关于公司2020 年度对全资子公司提供 担保的议案》； 13. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 14. 审议通过了《关于核销公司及子公司长期挂账往来款 项的的议案》； 15. 审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》；

		16. 审议通过了《关于<公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬津贴计划>的议案》； 17. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2020 年4 月 29 日	三届十九次	1.审议通过了《关于<公司2020 年第一季度报告及其正 文>的议案》； 2.审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》； 3.审议通过了《关于回购注销公司2018 年限制性股票激 励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。
2020 年5 月 29 日	三届二十次	1.审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二期解锁条件成就的议案》。
2020 年8 月 21 日	三届二十一 次	1.审议通过了《关于<公司2020 年半年度报告>全文及其 摘要议案》； 2.审议通过了《关于<公司2020 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告>的议案》； 3.审议通过了《关于回购注销公司2018 年限制性股票激 励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》； 4.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》； 5.审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 6.审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 7.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》； 8.审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的 议案》； 9.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施和相关主体承诺的议案》； 10.审议通过了《关于与公司实际控制人签订附条件生效 的<股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》；

		11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》。
2020 年10 月27 日	三届二十二 次	1.审议通过了《关于<公司2020 年第三季度报告>全文及 其正文的议案》； 2.审议通过了《关于全资子公司芜湖君禾电线电缆有限公 司减资的议案》； 3.审议通过了《关于拟与景毅投资、石头创新科技等合作 共同对外投资暨关联交易的议案》； 审议通过了《关于转让公司不动产暨关联交易的议案》。
2020 年12 月14 日	三届二十三 次	1.审议通过了《关于调整公司2020 年非公开发行股票方 案的议案》； 2.审议通过了《关于修订<公司2020 年非公开发行股票预 案>的议案》； 3.审议通过了《关于修订<公司2020 年非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告>的议案》； 4.审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》； 审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。

二、 监事会对公司2020 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策 程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》 行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高 级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、 法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化 了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理 规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务 报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）关联交易情况

2020 年3 月27 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八 次会议审议通过了《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2020 年度因公司持续经营所必需与关联方宁波奇亚电控科技有限公司发生关联 采购原材料业务的关联交易额度为150 万元、与关联方宁波山水壹号酒店管理有 限公司发生关联采购服务的关联交易额度为50 万元。

截至2020 年12 月31 日，公司实际与关联方宁波奇亚电控科技有限公司发 生的关联交易金额为426,457.17 元、公司实际与关联方宁波山水壹号酒店管理 有限公司发生的关联交易金额为128,192.00 元。

我们认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原 则、符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表 决。不存在损害公司及其股东合法利益的情形。

（四）公司对外担保情况

2020 年3 月27 日公司第三届董事会第十八次会议、2020 年4 月22 日公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司2020 年度对全资子公司提供担保的议 案》。同意公司拟于2020 年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供总额 不超过20,000 万元的贷款担保，本次担保有效期限：自公司2019 年年度股东大 会审议通过之日起至2020 年年度股东大会召开之日止。

截至2020 年12 月31 日，公司对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司担 保余额为0 万元，报告期内担保发生额合计为0 万元。

除上述为全资子公司提供的担保外，公司不存在控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供 担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》规定相违背的情形。

（五）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募 集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（六）公司内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等 法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有 效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制 基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。 我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。

三、监事会2021 年工作计划

2021 年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法 人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股 东尤其是中小股东的利益不受侵害。

一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用

随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进 一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2021 年公司监事会将继续加 强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。

二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作

2021 年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同 时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、 关联交易、股权激励、募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内 部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。

三、监督公司信息披露工作

2021 年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度， 尤其要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披 露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不 断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。

2021 年，公司监事会在除了做好上述工作外，监事会将继续忠实勤勉履行 职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，继续严格按照《公 司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强公司合法合规性的监督 力度，强化日常检查监督，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳

定发展，维护公司及全体股东的合法权益。

君禾泵业股份有限公司监事会

2021年4月26日