Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Management Reports 2020

Mar 30, 2020

君禾泵业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对 全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2019 年度工作中， 我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的相关规定和要 求，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情 况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重 大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全 体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。

现将2019 年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事未发生变化，公司第三届董事会现任三名独立董事 分别为张盛国先生、毛磊先生、周红文先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张盛国先生,1963 年8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级会计师。曾任职于宁波市鄞州区财政局、宁波启盛企业管理咨询合伙企业(有 限合伙)执行事务合伙人,现任浙江万里学院客座教授和财务管理研究所所长。 2018 年5 月起任本公司独立董事，持有独立董事资格证书。

毛磊先生，1961 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教 授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任南京江南光电（集团）股 份有限公司产品主办设计员、公司办公室副主任、总工程师。现任宁波永新光学 股份有限公司董事、副董事长、总经理兼技术总监、宁波水表股份有限公司独立 董事、南京江南永新光学有限公司董事长、宁波永新诺维贸易有限公司执行董事、 宁波新颢投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017 年11 月起任本 公司独立董事，持有独立董事资格证书。

周红文先生，1974 年7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾任浙江利时集团团委书记、党总支副书记、总务科长，君禾泵业股份有限公司 人事行政部经理、党支部书记、董事会秘书，现任宁波旷世网贸园文化发展有限 公司执行董事兼总经理、党支部书记；2017 年11 月起任本公司独立董事，持有 独立董事资格证书。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何 职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进 行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议情况

2019 年度，公司第三届董事会共计召开6 次董事会、2 次股东大会。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均 履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提 供的上述董事会会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发， 提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董 事职责。2019 年度出席会议情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
周红文	6	6	2	0	0	否	1
毛磊	6	6	2	0	0	否	0
张盛国	6	6	1	0	0	否	1

（二）在各专门委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告 期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提 出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2019 年度，我们积极参与审议和决策公司的重大事项并持续关注公司的信 息披露工作，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。公司管理 层人员与独立董事保持了良好的沟通，同时，公司在每次召开董事会及相关会议 前，及时提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使 我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为我们独立董事的履 职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年4 月23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计 公司2019 年度日常关联交易的议案》，公司预计2019 年度因公司持续经营所必 需与关联方宁波市华达包装制品有限公司发生关联采购原材料业务的关联交易 额度为300 万元、与关联方宁波奇亚电控科技有限公司发生关联采购原材料业务 的关联交易额度为500 万元。

截至2019 年12 月31 日，公司实际与关联方宁波市华达包装制品有限公司 发生的关联交易金额为26,656.39 元（不含税）、公司实际与关联方宁波奇亚电 控科技有限公司发生的关联交易金额为61,111.46 元（不含税）。

我们认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原 则、符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表 决。不存在损害公司及其股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2019 年4 月23 日，公司第三届董事会第十一次会议；2019 年5 月15 日， 公司2018 年年度股东大会审议通过《关于公司2019 年度对全资子公司提供担保 的议案》。同意公司拟于2019 年度对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司提供 总额不超过20,000 万元的贷款担保，本次担保有效期限：自公司2018 年年度股 东大会审议通过之日起至2019 年年度股东大会召开之日止。

截至2019 年12 月31 日，公司对全资子公司宁波君禾智能科技有限公司担 保余额为1500 万元，报告期内担保发生额合计为1500 万元。

除上述为全资子公司提供的担保外，公司不存在控股股东及其他关联方违规

占用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供 担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》规定相违背的情形。

（三）募集资金的使用情况

1、我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。公司 按照募集资金使用计划投入募投项目建设，做到专款专用，专户管理。截至2019 年12 月31 日，公司IPO 募集资金已按承诺累计使用9,607.44 万元，投入进度 为50.33%；公司IPO 募集资金专户余额为45,147,244.94 元,公司IPO 募集资金 理财专用结算账户余额为158.67 元；公司IPO 闲置募集资金补流金额余额为 6,000 万元。

我们严格按照募集资金管理规定对募集资金的存储及使用情况进行监督。

2、2019 年4 月23 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分募集资 金人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12 个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险 投资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动 资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动 资金归还，确保募集资金项目的投入需要。

我们认为：本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设 的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资 金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经 营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、 损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

3、2019 年8 月14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率， 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高 额度不超过10,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全

性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董 事长在有效期内和额度范围内行使决策权。

我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括 银行理财产品、结构性存款或券商收益凭证等），有利于提高闲置募集资金使用 效率，使公司获得投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策 程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管 理制度》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司未新聘高级管理人员。

我们对公司2019 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人 员年度业绩指标完成情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬考核与发放符合 公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2018 年度利润分配方案：以公司总股本 101,789,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币2.10 元（含 税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。合计派发现金红利 21,375,690.00 元（含税）,合计转增股本40,715,600.00 股。该分配方案已实 施完毕。

我们认为：公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公 司的发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法 律法规以及《公司章程》的规定。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公 司股东大会审议。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司分别于2019 年4 月23 日召开第三届董事会第十一次会议， 于2019 年5 月15 日召开2018 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019

年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期一年。

我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过 程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专 业报告客观、公正。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司2019 年信息披露的执行情况进行了监督，认为：公 司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、业务规则及《公司信息披露管理制度》有关规定及时、有效地履行各 项信息披露义务。公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等 法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有 效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制 基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。 我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会及提名委 员会的成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极 开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构等重 大事项，充分发挥了专门委员会的指导和监督作用。

四、总体评价和建议

2019 年，公司全体独立董事忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股 东尤其是中小股东的合法权益；同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管 理人员及相关工作人员的积极支持与配合。作为公司独立董事，在2019 年度履 职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，本着客 观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、 勤勉地履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益，尤其是 中小股东的合法权益。

2020 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并 结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层 的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是 广大中小股东的合法权益，为促进公司的健康、可持续发展发挥积极作用。

君禾泵业股份有限公司 独立董事：张盛国、毛磊、周红文 2020 年3 月27 日