Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Feb 28, 2022

证券代码： 603617 证券简称：君禾股份 公告编号： 2022-011 债券代码： 113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次结项的募投项目为“年产 125 万台水泵项目”、“水泵技术研发中心 项目”和“年产 375 万台水泵项目”，本次结项后，公司首次公开发行募集资金 投资建设项目（以下简称“IPO 项目”）和公开发行可转换公司债券募集资金投 资建设项目（以下简称“可转债项目”）全部实施完成。

 本事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召开了第 四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集 资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发行可转换公司债券募集资金投资 建设项目予以结项，将上述项目节余募集资金（包含尚未支付的项目尾款、利息 收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为 准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。本事项尚须提交公 司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]884 号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，发行价格每股 8.93 元，募集资金总额

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为 223,250,000.00 元，扣除各项发行费用 32,348,113.22 元，实际募集资金净 额为 190,901,886.78 元，其中股本 25,000,000.00 元，资本公积（股本溢价） 人民币 165,901,886.78 元。

上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信 会师报字[2017]第 ZF10654 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会 2019 年 12 月 5 日下发的证监许可[2019]2698 号《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同 意公司向社会公开发行面值总额为 210,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。扣除各项发行费用 3,797,948.33 元，实际募集资金净额为人民币 206,202,051.67 元。

上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信 会师报字[2020]第 ZF10049 号验资报告。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国 证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集 资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集 资金。

1、首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金账户

2017 年 6 月 26 日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市 海曙支行和宁波银行股份有限公司集士港支行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》。2021 年 1 月 13 日、1 月 18 日，由于变更保荐机构，公司连同变更后 的保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限 公司集士港支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的 规定存放、使用和管理募集资金。

2、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金账户

2020 年 3 月 13 日，公司连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司宁波明 州支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 3 月 13 日，公司以 及全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）连同保荐机

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构与中国工商银行股份有限公司宁波明州支行签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》。2021 年 1 月 18 日，由于变更保荐机构，公司及子公司君禾智能连同 变更后的保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商 银行股份有限公司宁波明州支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、 《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金 监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理 募集资金。

截止目前，公司在使用与管理上述募集资金时已严格遵照了相关法律、法规 和规范性文件以及《募集资金管理制度》等公司制度的相关规定，严格履行了与 银行、保荐机构所签订的相关监管协议，未发生任何违反相关规定及协议的情况。 三、募集资金投资项目的基本情况

（一）首次公开发行募集资金投资建设项目

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投 资项目情况如下：

资项目情况如下：
项目名称	项目实施主体	项目总投资	本次募集资金 使用金额
年产125万台水泵项目	君禾泵业股份有限公司	16,526.00	16,526.00
水泵技术研发中心项目	君禾泵业股份有限公司	2,564.19	2,564.19
合计		19,090.19	19,090.19

公司于 2018 年 3 月 24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年 4 月 12 日 召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目 实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出 如下变更：

1、增加项目实施主体

公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智 能”）为“年产 125 万台水泵项目”实施主体，即“年产 125 万台水泵项目”实 施主体变更为公司和君禾智能。

增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于 项目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。 本 次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项 目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司

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合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。

2、变更项目实施地点

公司将“年产 125 万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村 变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号。

项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市 生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原 计划启动项目建设。此外，公司 2015 年、2016 年产能利用率分别为 109.44%和 113.28%，处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需 要。

3、变更实施方式

公司将“年产 125 万台水泵项目”土建部分实施方式由新建厂房变更为购入 土地、厂房。

通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号的土地和厂 房并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有 利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势， 更合理地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更 高效发展。

4、募集资金项目预计完成时间变更

公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，同意将募 投项目“年产 125 万台水泵项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2021 年 6 月 30 日；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对前次募投项目 延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

本次募投项目延期，主要原因系受 2020 年初爆发的新冠疫情对项目建设进 度造成了一定影响，受制于土建施工单位复工进度和物流等多方面因素影响，使 得 2020 年上半年项目整体的施工及设备安装进度有延后，尽管下半年施工单位 加快施工进度，项目土建预计在 2020 年 12 月完工，但项目部分配套辅助和车间 设备调试等受到土建施工影响，设备安装调试、系统流程建立及产品试生产等需 要一段时间，加上正值岁末年初期间农历春节传统节日放假，公司根据项目当前

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实际建设情况，经审慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 6 月。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债 券募集资金投资建设项目情况如下：

项目名称	项目实施主体	项目总投资	本次募集资 金使用金额
年产375 万台水泵项目	宁波君禾智能科技有限公司	63,396.40	21,000.00

1、变更项目实施地点

公司 2018 年 10 月 26 日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》， 公司对募投项目作出如下变更：

“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众 村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号公司新 购入土地。

项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波 市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审 批所需时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设， 此次变更实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募 投项目之“年产 125 万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处， 此次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发——生产配套 整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。

2、增加项目实施主体

公司于 2019 年 6 月 11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了 《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁 波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目” 实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。

根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了 募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分

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调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体 有利于增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局， 促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

• 3、募集资金项目预计完成时间变更

公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期的议案》，同意将募 投项目“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2021 年 6 月 30 日；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对前次募投项目 延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

延期原因与上述“年产 125 万台水泵项目”的延期原因相同。

四、募集资金投资项目结项及资金节余情况

截止目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设目标并达 到预定可使用状态，主要工程款项也已支付。

• （一）募集资金专户存储情况

• 1、首次公开发行募集资金投资建设项目募集资金账户

截止 2022 年 1 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储列示如 下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
宁波银行集仕港 支行	君禾泵业股份有 限公司	33060122000227845	5,906,011.92	活期
中国银行股份有 限公司宁波集士 港支行	君禾泵业股份有 限公司	366272955384	3,347,019.81	活期
合计			9,253,031.73

• 2、公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目募集资金账户

截止 2022 年 1 月 31 日，公司募集资金专项账户存储列示如下：

单位：人民币元

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银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
中国农业银行 股份有限公司 宁波明州支行	君禾泵业股份有 限公司	39410001040020788	1,496,262.03	活期
中国工商银行 股份有限公司 宁波明州支行	宁波君禾智能科 技有限公司	3901152019100015213	1,797,953.25	活期
合计			3,294,215.28

截止 2022 年 1 月 31 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户户名称	银行账号	余额	存储形式
交通银行宁波鄞州支行	宁波君禾智能 科技有限公司	332006302013000 090147	383.42	活期
交通银行宁波柳汀支行	宁波君禾智能 科技有限公司	332006263013000 089851	77.07	活期
合计：			460.49

（二）募集资金使用情况

• 1、首次公开发行募集资金投资建设项目

截止 2022 年 1 月 31 日，公司 IPO 项目募资资金投入情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	募集资金承诺 投资金额 （1）	募集资金累计投 入金额（2）	累计投入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	投入进度（%） (4)＝(2)/(1)
年产125万台水泵项目	16,526.00	17,512.48	986.48	105.97
水泵技术研发中心项目	2,564.19	1,734.62	-829.57	67.65
合计	19,090.19	19,247.10	156.91	100.82

• 注：（1）累计投入金额超过承诺投资金额所用的资金系来源于募集资金现金管理收益；

• （2）募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终

转入自有资金账户当日实际金额为准；（3）上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情 况，均系四舍五入所致。

• 2、公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目

截止 2022 年 1 月 31 日，公司可转债项目募资资金投入情况如下：

单位：人民币万元

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项目名称	募集资金承诺 投资金额 （1）	募集资金累计投 入金额（2）	累计投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	投入进度（%） (4)＝(2)/(1)
年产375万台水泵项目	21,000.00	20,931.73	68.27	99.67

注：（1）募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专

户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；（2）上表若出现合计数与各单项加总数尾数不 符的情况，均系四舍五入所致。

五、募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定， 从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下， 本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资 金。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募 集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定 的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

3、募集资金投资项目尚余部分待支付、支付周期较长的项目尾款及质量保 证金，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。

六、节余募集资金使用安排及对公司的影响

鉴于公司首次公开发行募集资金投资建设项目、公开发行可转换公司债券募 集资金投资建设项目均已达到预定可使用状态，公司本次拟将上述募集资金投资 项目结项，并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金 以用于公司日常生产经营（具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有 资金账户当日实际金额为准）。

公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司经营规划和实际经营 活动需要，有利于提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次 将相应募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账 户，相关的募集资金监管协议亦将予以终止，募投项目尚需支付的项目尾款及质 量保证金等将全部由公司自有资金支付。

七、专项意见

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（一）独立董事意见

独立董事认为：基于对公司首次公开发行募集资金投资建设项目和公开发 行可转换公司债券募集资金投资建设项目募集资金使用情况、募投项目建设情 况以及各募集资金专户余额情况等的核查，以及与相关中介机构的沟通，上述 项目均已达到预定可使用状态。公司对上述项目予以结项，将相应节余募集资 金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。相关募 集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益 的情况。因此，我们一致同意关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金的事项。

（二）监事会意见

公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是 基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次 募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：君禾股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第六次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见。同时， 该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，但尚需股东大会审议通过。本次 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，有利于 提高资金使用效率，符合上市公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。 综上所述，本保荐机构同意君禾股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金事项。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会 2022 年 3 月 1 日

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