Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

• 证券代码： 603617 证券简称：君禾股份 公告编号： 2021 088 债券代码： 113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）于2021年11月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理 财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项 目建设和募集资金使用的情况下，公司及公司全资子公司拟使用最高额度不超过 30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性 好、有保本约定的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期 内和额度范围内行使决策权。

一、募集资金基本情况

（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]884 号）核准，公司首次公开发行股份 2500 万 股，发行价格 8.93 元/股，募集资金总额 22,325.00 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额 19,090.19 万元。该等募集资金已于 2017 年 6 月 27 日全部到位，并 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第 ZF10654 号《验资报告》。

（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2698 号）核准，公司于 2020 年 3 月 4 日向社会公开发行可转换公司债券 210 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资 金总额为人民币 210,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 3,797,948.33 元 （不含税）后的募集资金净额为人民币 206,202,051.67 元。上述募集资金已全部 到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 3 月 10 日出

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具了信会师报字[2020]第 ZF10049 号《验资报告》。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕676 号）核准，公司本次非公开发行股票 59,838,062 股，募集资金总额为人民币 517,599,236.30 元，扣除各项不含税发行费用人民币 5,494,384.55 元，实际募集资金净额为人民币 512,104,851.75 元。上述募集资金已 全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 10 月 29 日出具了信会师报字[2021]第 ZF11001 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方 监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金使用存储情况

（一）募资资金使用情况

截止 2021 年 6 月 30 日，公司使用 IPO 募集资金具体情况如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟使用募集资 金 （万元）	已使用募集 资金 （万元）	使用比例（%）
年产125万台水泵项目	17,016.00	16,526.00	16,680.08	100.93
水泵技术研发中心项目	2,576.00	2,564.19	756.74	29.51
合计	19,592.00	19,090.19	17,436.82	91.34

注 1：“年产 125 万台水泵项目”募集资金实际投资总额大于承诺投资金额的部分来源于募集 资金累计理财收益。

截止 2021 年 6 月 30 日，公司使用可转债募集资金具体情况如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟使用募集资 金 （万元）	已使用募集 资金 （万元）	使用比例（%）
年产375万台水泵项目	63,396.40	20,620.21	15,888.68	77.05
合计	63,396.40	20,620.21	15,888.68	77.05

截止 2021 年 11 月 25 日，公司使用非公开发行股票募集资金具体情况如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟使用募集资 金 （万元）	已使用募集 资金 （万元）	使用比例（%）
商用专业泵产业化项目	65,134.75	38,000.00	0.00	0.00

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商用专业泵研发中心项目	1,576.92	900.00	0.00	0.00
营销网络中心项目	6,349.76	3,500.00	0.00	0.00
补充流动资金	14,000.00	8,810.49	0.00	0.00
合计	87,061.44	51,210.49	0.00	0.00

（二）募集资金账户余额情况

• （1）截止 2021 年 6 月 30 日，公司 IPO 募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	银行账号	账户余额	存储形式
宁波银行股份有限公司集仕港支 行	33060122000227845	10,646,815.44	活期
中国银行股份有限公司宁波集士 港支行	366272955384	1,666,772.72	活期
合计：		12,313,588.16

截至 2021 年 6 月 30 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	银行账号	余额	存储形式
交通银行宁波海曙支行	332006273018010089131	817.51	活期
招商银行宁波钱湖支行	574902922010803	0.35	活期
交通银行宁波邱隘支行	332006234018010031687	65.22	活期
合计：		883.08

（2）截止 2021 年 6 月 30 日，公司可转债募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
银行名称	银行账号	账户余额	存储形式
中国农业银行股份有限公司 宁波明州支行	39410001040020788	1,494,072.77	活期
中国工商银行股份有限公司 宁波明州支行	3901152019100015213	9,595,818.70	活期
合计：		11,089,891.47

截至 2021 年 6 月 30 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
交通银行宁波鄞州支行	宁波君禾智能 科技有限公司	33200630201300 0090147	382.84	活期
交通银行宁波鄞州支行	宁波君禾智能	33200626301300	76.95	活期

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银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
	科技有限公司	0089851
方正证券股份有限公司 慈溪人和路营业部	宁波君禾智能 科技有限公司	1104005600	50,000,000.00	收益凭证
合计：			50,000,459.79

（2）截止 2021 年 11 月 25 日，公司非公开发行股票募集资金专项账户储存 如下：

单位：人民币元

银行名称 宁波银行股份有限公司鄞州中心 区支行	银行账号	余额	存储形式
	30020122000417295	512,920,831.37	活期
合计：		512,920,831.37

截至 2021 年 11 月 25 日，公司开立的非公开发行股票募集资金理财专用结算

账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
交通银行宁波柳汀支行	君禾泵业股份有限公司	332006263013000483137	0.00	活期
合计：			0.00

三、 闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益。 （二）投资额度

公司及公司全资子公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（该额度包括前 期对闲置募集资金用于现金管理，其中尚未到期的理财产品余额）的闲置募集资 金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在该额度内资金可以滚动 使用。

（三）投资品种及期限

公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估、筛选，将闲置募 集资金用于购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的理财 产品（包括银行理财产品、结构性存款或券商收益凭证等），不会用于其他证券

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• 投资、购买股票或无担保债券为投资标的产品。

（四）投资有效期

自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，单个理财产品的投资期限不超 过一年（理财产品实际购买日期在投资有效期内即可）。

• （五）具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务总监负责组织实施。

（六）资金管理

使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款或券商收益凭证等，投 资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开 立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

• （七）风险控制措施

1、公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对理 财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交 董事长审批；

2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进 展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制 投资风险；

• 3、公司内审部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

• 4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以

• 聘请专业机构进行审计。

5、公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

四、对公司经营的影响

公司及公司全资子公司以闲置募集资金适度进行低风险的短期投资理财，是 在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进 行适度的低风险短期投资理财产品，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获 得投资收益，符合公司及全体股东的利益。

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五、审议程序

2021年11月25日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会 议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董 事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发 表了核查意见。审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等相关规定。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包 括银行理财产品、结构性存款或券商收益凭证等），有利于提高闲置募集资金使 用效率，使公司获得投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决 策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金 管理制度》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形。

同意公司及公司全资子公司使用最高额度不超过人民币30,000 万元（该额度 包括前期对闲置募集资金用于现金管理，其中尚未到期的理财产品余额）闲置募 集资金购买理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效（理财产品 实际购买日期在投资有效期内即可），资金可在上述额度内滚动使用，并授权董 事长在额度范围内行使决策权。

因此，独立董事一致同意《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。 （二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金购买理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加 公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途

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的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

因此，监事会同意公司为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及公司全资子公司使用最高额度 不超过 30,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、 流动性好、有保本约定的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在 有效期内和额度范围内行使决策权。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第四届董事会第一 次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 有关规定。

2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项未违反募集资金投资项目的 相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资 项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营、不影响公司募集资金投资项目正常进行以及确保募 集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用 效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东利益。

本保荐机构同意君禾股份本次使用闲置募集资金购买理财产品。

七、备查文件

（一）君禾股份第四届董事会第五次会议决议；

（二）君禾股份第四届监事会第五次会议决议；

（三）君禾股份独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用闲置募集 资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2021 年 11 月 27 日

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