Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

证券代码： 603617

证券简称：君禾股份

债券代码： 113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

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二〇二〇年八月

2020 年非公开发行股票预案

君禾泵业股份有限公司

声 明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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年非公开发行股票预案

君禾泵业股份有限公司

特别提示

1、2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了 公司有关本次非公开发行的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审 议通过并报中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括张君波在内的不超过 35 名的特定对 象，其中，张君波拟认购本次非公开发行股份金额不低于 5,000 万元（若公司股 票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权 事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金 额根据本次最终发行价格确定。

除张君波以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资 产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其 他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除张君波以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券 监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规 定。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

3、本次非公开发行的发行对象中包含张君波，张君波为公司实际控制人之 一，因此张君波为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。

公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事张君波、张阿华回避了 表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会 在审议本次非公开发行事项时，张君波、张阿华、陈惠菊将对相关议案回避表决。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

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君禾泵业股份有限公司

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行期，由公司本 次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与保荐机构（主承销商） 协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开 发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购 报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。张君波接受根据竞价结果确定的最 终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形 下，张君波将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八 十）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于 5,000 万元（若公司 股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除 权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购 金额根据本次最终发行价格确定。

5、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格 确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000 万元。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，截至目 前，上市公司总股本为 199,461,164 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不 超过 59,838,349 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至 发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。

6、本次非公开发行完成后，张君波认购的股份自发行结束之日起 18 个月内

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不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因 本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所 等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的 监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从 其规定。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后 将用于商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目、营销网络中心项目及 补充流动资金。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本 次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投 入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集 资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进 度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。

9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

10、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。 关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 利润 分配政策及其执行情况”。

11、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存 在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本 次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄

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风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预 案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填 补回报的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

12、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并 需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。

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年非公开发行股票预案

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 12 一、公司基本情况 .................................................................................................................... 12 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................. 12 三、发行对象及其与公司关系................................................................................................. 15 四、本次非公开发行方案概要................................................................................................. 15 五、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 19 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 19 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 20 一、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 20 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22 一、本次募集资金的使用计划................................................................................................. 22 二、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 22 三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 28 第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ......................................... 30 一、协议主体、签订时间 ........................................................................................................ 30 二、股份认购的价格、数量和方式 ......................................................................................... 30 三、缴款、验资及股份登记 .................................................................................................... 31 四、锁定期 ................................................................................................................................ 32 五、陈述与保证 ........................................................................................................................ 32

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六、双方的义务和责任 ............................................................................................................ 33 七、保密条款 ............................................................................................................................ 33 八、违约责任 ............................................................................................................................ 34 九、协议生效和终止 ................................................................................................................ 34 十、适用法律和争议解决 ........................................................................................................ 35 十一、协议的变更、修改、转让............................................................................................. 35 十二、税费承担 ........................................................................................................................ 36 十三、未尽事宜 ........................................................................................................................ 36 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 37 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况 .................................................................................................................................... 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ............................................................................................................................................ 38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 39 五、本次发行对公司负债的影响............................................................................................. 39 六、本次股票发行相关风险说明............................................................................................. 39 第六节 利润分配政策及其执行情况 ..................................................................... 45 一、公司《公司章程》规定的利润分配政策 ......................................................................... 45 二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2019 年—2021 年）》 ................................... 47 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................................... 51 第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ..................... 52 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................................... 52 二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明 ......................................................... 54 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 55 四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................... 56 五、填补回报的具体措施 ........................................................................................................ 57 六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺 ........................................................................................................................ 58

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释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
本公司、公司、发行人、君 禾股份	指	君禾泵业股份有限公司
君禾控股	指	宁波君禾投资控股有限公司、发行人控股股东
北京君联	指	北京君联科技有限公司
君正投资	指	宁波君正投资管理有限公司（曾用名宁波华义模塑制 造有限公司）
君之众投资	指	宁波君之众投资合伙企业（有限合伙）
象屿君毅	指	宁波象屿君毅股权投资合伙企业（有限合伙）
君禾塑业	指	宁波君禾塑业有限公司（曾用名宁波君禾铝业有限公 司）
君禾智能	指	宁波君禾智能科技有限公司
盛世威	指	盛世威有限责任公司
富兰克林	指	FRANKLIN ELECTRIC CO., INC.，为美国纳斯达克上 市公司，世界上最大生产井用潜水电机的跨国公司之 一，也是著名的水泵、潜油泵、汽油泵及专用电机制 造商。
安海	指	重庆市汉斯·安海酉阳进出口有限公司和翰斯铵海（上 海）贸易有限公司，为德国上市公司Einhell Group全 资控股的子公司
凯驰	指	ALFRED KÄRCHER GmbH & Co. KG，全球清洁设备 和清洁解决方案的领军品牌
翠丰	指	Kingfisher plc，欧洲最大的家装零售业上市公司
TüV认证	指	德国专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德 国和欧洲得到广泛的接受
CB认证	指	CB体系（电工产品合格测试与认证的IEC体系）是 IECEE运作的－个国际体系，IECEE各成员国认证机 构以IEC标准为基础对电工产品安全性能进行测试， 其测试结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE 各成员国得到相互认可的体系。
CE认证	指	“CE”标志是一种安全认证标志，在欧盟市场“CE”标志 属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品， 还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流 通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技 术协调与标准化新方法》指令的基本要求。
GS认证	指	GS认证以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧 盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种 自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志。

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EMC认证	指	EMC（电子、电器产品的电磁兼容性）定义为“设备和 系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事 物构成不能承受的电磁骚扰的能力”，欧共体政府规定， 从1996年1月1起，所有电气电子产品必须通过EMC 认证。
ETL认证	指	Electrical Testing Laboratories的缩写，意为美国电子测 试实验室，ETL可根据UL标准或美国国家标准测试核 发ETL认证标志，任何电气、机械或机电产品只要带 有ETL标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国 及加拿大产品安全标准的最低要求，它是经过测试符 合相关的产品安全标准；而且也代表着生产工厂同意 接收严格的定期检查，以保证产品品质的一致性，可 以销往美国和加拿大两国市场。
UL认证	指	Underwriters Laboratories Inc.的缩写，UL为美国产品安 全认证的权威机构，经其所做的产品认证简称为“UL 产品安全认证”，该认证为美国和加拿大市场公认的产 品安全认证标准。
ROHS指令	指	RoHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称 是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的 指令》(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已 于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子 电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健 康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品 中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6 项物质，并重点规定了铅的含量不能超过0.1%。
PAHs指令	指	欧盟2005年发布的《关于多环芳香烃指令》（PAHs指 令2005/69/EC），限制包含苯并芘（Bap)在内的16种 PAHs在电子、电机等消费性产品、橡胶制品、塑料制 品、汽车塑料、橡胶零件、食品包装材料、玩具、容 器材料等使用。
潜水泵	指	提水的重要设备，使用时整个机组潜入水中工作的民 用离心泵，主要用于提水/排污排涝/浇灌
花园泵	指	一种离心泵，主要用于园林浇灌及家庭用水增压的陆 上泵
陆上泵	指	电机和泵体置于岸上进行工作的水泵，主要包括自吸 泵、旋涡泵、单级离心泵等，本公司主要产品品类花 园泵属于陆上泵
DIY	指	不依赖或聘用专业的工匠，利用适当工具与材料自己 来进行住房整修、庭园维护等修缮工作
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以 人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票	指	君禾股份以非公开发行方式，向不超过35名特定对象 发行不超过股普通股股票之行为
本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票	指	君禾股份以非公开发行方式，向不超过35名特定对象 发行不超过59,851,932 股普通股股票之行为
实际控制人	指	张阿华、陈惠菊和张君波
本预案	指	君禾泵业股份有限公司2020年非公开发行股票预案
A股		人民币普通股

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董事会	指	君禾泵业股份有限公司董事会
股东大会	指	君禾泵业股份有限公司股东大会
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	君禾股份现行有效的公司章程
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2020年1-6月
最近一年	指	2019年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造 成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称	君禾泵业股份有限公司
英文名称	JUNHE PUMPS HOLDING CO., LTD
注册资本	199,461,164元
法定代表人	张阿华
成立日期	2003年4月30日（于2011年9月整体变更为股份有限公司）
住所	宁波市海曙区集士港镇万众村
邮政编码	315000
电话号码	0574-8802 0788
传真号码	0574-8802 0788
互联网地址	www.junhepumps.com
电子信箱	zhw@junhepumps.com
董事会秘书	蒋良波
上市地点	上海证券交易所
上市日期	2017年7月3日
证券简称	君禾股份
证券代码	603617
经营范围	水泵、园林工具、电动工具、液动工具、气动工具的制造、加工；自营或代 理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、多项政策利好，国内水泵市场前景广阔

“十三五”期间，我国农业、水处理、石化、电力、能源等行业保持了较高 的发展速度，泵产品需求旺盛。目前，国家对泵行业的支持力度不减，在大力推 进农业现代化、废水治理、重点行业节能减排、城镇污水处理设施配套管网建设 的政策引导下，水泵行业也被纳入焦点行业范畴。虽然中国水泵行业已实现了较 大的技术跨越和市场发展，然而与发达国家相比，我国的水泵行业市场规模依然 存在强劲的增长空间。根据中国通用机械工业协会统计，2018 年我国规模以上

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（年销售规模超过 2,000 万元）泵生产企业完成主要产品产量 1.15 亿台，同比增 长 3.07%。未来，随着多项利好政策的进一步实施推进，我国水泵行业将迎来更 好的发展契机。

2 、全球需求稳定增长，公司出口竞争优势凸显

近年来，全球泵产业一直处于增长发展期，市场规模持续扩大，技术水平不 断提高。根据 Zion Market Research 及 P&S Market Research 发布的统计数据，2017 年全球水泵市场规模达到 449 亿美元，较 2014 年 404 亿美元增长 11%，预计至 2024 年水泵市场总规模将达到 665.1 亿美元。欧洲和北美地区是泵产业需求最 大的两个市场，总体上呈现出需求稳定增长的趋势。欧洲地区从中国进口的离心 泵数量稳定在 75%左右，处于较高水平，但北美地区目前仍在 60%以下，与欧 洲市场相比仍存在较大的市场空间。

我国水泵行业较欧美发达国家起步较晚，但近年水泵行业发展迅速，水泵研 发、设计、生产水平均有明显的提升。近年来，国外销售商到国内采购水泵产品 的数量及金额稳定增长，国内产品凭借高性价比获得国外销售商的青睐，我国已 经成为全球最大的水泵生产基地。根据联合国商品贸易统计数据库显示，自 2014 年至 2017 年，我国离心泵出口额由 21.17 亿美元增至 22.90 亿美元。

作为行业的龙头企业，公司凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及良好 的信誉，与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，多年来出口额稳居 行业前三。公司产品销售覆盖欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等地区。目前，已与公 司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括 KÄRCHER（凯驰）、AL-KO（爱 科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括 OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、 ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括 EINHELL（安海）、TRUPER 等。 优质的客户资源为本次募投项目实施提供了有力保障。未来，随着海外产业不断 转移及全球经济从疫情中逐步恢复，国内的水泵公司将有更大的出口机会，公司 也将受益于全球水泵市场需求的稳定发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

为了增强公司技术实力、拓宽公司产品结构和业务范围、开拓新市场并优化 公司资本结构，本次筹集资金将用于商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中

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心项目、营销网络中心项目和补充流动资金。

1 、拓展下游渠道产品品类，进军专业商用泵领域

本次非公开发行募集资金拟用于商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中 心项目和营销网络中心项目，以商用冷凝用泵、污水排污泵、智能自吸泵及深井 泵等专业商用泵产品为主。随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专 业商用泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商 业配套等下游领域对商业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测，2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规模达到 665.1 亿美元。公司在稳固原有家用泵市场的基础上，紧 跟未来市场发展趋势，将产品拓展到商用、农用、养殖等专业领域，进一步丰富 公司现有产品品类，横向拓宽行业领域，实现产品多元化战略。

2 、开拓海内外市场，实现国际国内双循环

近年，公司在稳固欧洲市场业务的基础上，积极发展北美市场，设立运营中 心，组建营销团队，以开拓美国市场客户为主。作为国内水泵行业出口龙头企业， 公司销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，2019 年在 北美地区实现 1.53 亿元收入，同比增长 19.57%。本次募投项目建设将有利于进 一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。

另一方面，随着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进， 为相关出口行业带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业 等诸多行业有广泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌 溉、海水养殖等行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场， 有利于公司形成国内国外双循环的发展格局。

3 、合理利用资本市场优势，为公司发展提供资金保障

近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的 扩张导致人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，目前仅通过银行借 款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对流动资金的需求。适当提高营运 资金规模将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和

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人才结构的优化，提升公司的核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目 标的顺利实施。通过本次非公开发行股票，公司将充分发挥上市平台的融资优势， 依托资本的力量推动实施公司产业转型升级的总体发展战略，公司的持续经营能 力及核心竞争力将得以进一步提升，公司亦可以创造更多的经济效益与社会价 值。

三、发行对象及其与公司关系

本次非公开发行的发行对象为包括张君波在内的不超过 35 名符合中国证监 会规定条件的特定对象，除张君波以外的其他发行对象包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只 以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的 核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

除张君波以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证 券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从 其规定。

张君波为本公司的实际控制人之一，张君波拟参与认购本次非公开发行股 份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批 及披露程序。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

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本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括张君波在内的不超过 35 名符合中国证监 会规定条件的特定对象。其中，张君波拟认购本次非公开发行股份金额不低于 5,000 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除张君波以外的其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将 在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的 情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

除张君波以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行 申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券 监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规 定。

张君波为本公司的实际控制人之一，张君波拟参与认购本次非公开发行股份 构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披 露程序。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行期，由公司本 次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与保荐机构（主承销 商）协商确定。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照相关

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

法规规定，根据竞价结果由公司董事会和主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超 过 59,838,349 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发 行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息、事 项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期

张君波认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后 续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售 期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 80,000 万元（含本数）。本次非 公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

单位：万元

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
1	商用专业泵产业化项目	65,134.75	57,900.00
2	商用专业泵研发中心项目	1,576.92	1,500.00
3	营销网络中心项目	6,349.76	5,600.00
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	88,061.44	80,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后） 少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集 资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可 根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点

本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

（十）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的 规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，张君波为公司实际控制人之一，因此张君波认购本次非公 开发行股票的行为构成关联交易。

除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本 次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，君禾股份实际控制人为张阿华、陈惠菊和张君波。张阿 华、陈惠菊、张君波通过君禾控股持有公司 10,506.15 万股，占公司股份总数的 52.67%；通过北京君联持有公司 1,945.58 万股，占公司股份总数的 9.75%。此 外，张阿华、陈惠菊和张君波合计直接持有公司 1,329.46 万股，占公司股份总 数的 6.67%。张阿华、陈惠菊和张君波合计控制公司 69.09%的股份，为公司的 实际控制人。陈惠菊为张阿华之妻，张君波为张阿华与陈惠菊之子。

本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 59,838,349 股（含本数）。张君波拟认购本次非公开发行股份金额不低于 5,000 万元。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本 次发行方案的相关事项。

本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议通过。

本次非公开发行股票项目尚待中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 股票项目全部呈报批准程序。

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括张君波在内的不超过 35 名符合中国证监 会规定条件的特定对象。张君波的具体情况如下：

（一）基本情况

张君波先生，1973 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江 省宁波市鄞州区集士港镇卖面桥村卖面桥 ** 组 ** 号，身份证号码为 33022719731229XXXX，高级经济师，中共党员。张君波先生最近五年的任职情 况如下：

				是否与所任职单 位存在产权关系
序号	任职单位	职务	任职日期
	君禾泵业股份有
1	限公司	董事、总经理	2011年9月至今	是
	宁波君禾智能科
2	技有限公司	执行董事、经理	2018年1月至今	是
	宁波君禾塑业有
3	限公司	监事	2009年1月至今	是
	芜湖君禾电线电
4	缆有限公司	总经理	2007年12月至今	是

（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，除君禾股份外，张君波先生无控制的其他核心企业， 发行人实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波所控制的其他关联企业的基本情况如 下：

序号	公司名称	主营业务
1	君禾控股	股权投资管理
2	君正投资	股权投资管理
3	北京君联	股权投资管理
4	象屿君毅	股权投资管理

（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

张君波先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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年非公开发行股票预案

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（四）同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，张君波先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞 争的情形，除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。

• （五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，张君波与公司之间不存在重大交易情况。

（六）认购资金来源

本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 80,000 万元（含本数）。本次非 公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金数额
1	商用专业泵产业化项目	65,134.75	57,900.00
2	商用专业泵研发中心项目	1,576.92	1,500.00
3	营销网络中心项目	6,349.76	5,600.00
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	88,061.44	80,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后） 少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集 资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可 根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）商用专业泵产业化项目

1 、项目基本情况

本项目的主要产品为商用专业用泵，主要产品包括：深井泵、污水泵、塑料 潜污泵等，建设内容包括商用泵专业生产车间、生产配套仓库及行政办公宿舍配

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年非公开发行股票预案

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套等。通过上述内容的建设，将扩大公司商用专业泵的产能，拓展公司产品品类， 满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）开拓国内市场，实现国际国内双循环

当前，“逆全球化”思潮迭起，全球资源配置效率下降，加之新冠肺炎疫情 影响，国际物流、资金、服务和人员往来受限，全球产业链供应链循环受阻， 跨境投资和国际贸易明显放缓，一定程度上影响了外贸企业的发展。另一方 面，随着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，为相关 出口行业带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业等诸 多行业有广泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌溉、 海水养殖等行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场， 有利于公司形成国内国外双循环的发展格局。

（ 2 ）拓展下游渠道产品品类，进军专业商用泵领域

随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技 术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域 对商业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测， 2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规 模达到 665.1 亿美元。公司在稳固原有家用泵市场的基础上，紧跟未来市场发展 趋势，以商用冷凝用泵、污水排污泵、智能自吸泵及深井泵等专业商用泵产品 为主，将产品拓展到商用、农用、养殖等专业领域，进一步丰富公司现有产品品 类，横向拓宽行业领域，实现产品多元化战略。

（ 3 ）提升规模效应，巩固市场地位

随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电用泵、物联网等新技术、新 应用普及和叠加，专业商用泵制造工艺技术水平不断进步，商务建筑、农田水 利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商业用泵的应用不断扩大，其需求 量逐年增加。据 Zion Market Research 预测，2018~2024 年，全球水泵市场规模 增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规模达到 665.1 亿美元。

君禾股份长期专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。凭借 良好的产品品质、较强的研发能力以及良好的信誉，成熟的销售渠道，得到了

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

一批长期合作客户的认同。然而，随着订单逐渐增多，产能的不足的问题制约 了企业的进一步发展，不利于公司巩固及提高市场份额。本项目的建设，拓展 丰富公司产品品类，提高了水泵市场整体占有率，提升企业规模效应，贯彻了 企业扩张优势产业的发展战略，有助于提升企业的市场地位。

3 、项目可行性

本项目符合我国产业政策发展导向，有利于促进水泵行业发展，依托君禾 泵业股份有限的公司优势及资源，可以保障项目的成功建设和运营。项目的技 术、设备及建设方案合理，符合环保、节能节水的要求；同时，项目具有较好 的经济和社会效益。经综合分析，本项目的建设是必要且可行的。

4 、项目投资概算

（ 1 ）项目投资计划

本项目总投资额 65,134.75 万元，建设投资 61,499.84 万元，包括建筑工程投 资 27,028.10 万元、设备购置投资 22,442.50 万元和其他费用 12,029.24 万元，项 目铺底流动资金 3,634.91 万元。拟使用募集资金投入规模 57,900.00 万元，具体

投资规划如下：

序号	项目	金额（万元）	比例
1	建设投资	61,499.84	94.42%
1.1	建筑工程费	27,028.10	41.50%
1.2	设备购置费	22,442.50	34.46%
1.3	其他费用	12,029.24	18.47%
2	铺底流动资金	3,634.91	5.58%
	合计	65,134.75	100.00%

（ 2 ）项目经济效益估算

根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）14.18%，投资回收期（税 后）为 8.51 年，项目具有良好的经济效益。

5 、项目建设主体

本项目由公司全资子公司负责实施。

6 、募集资金投资项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目立项备案及环境评价等相关手续尚在办理中。 （二）商用专业泵研发中心项目

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1 、项目基本情况

商用专业泵研发中心主要包括商用专业泵产品设计开发研发平台、实验检测 研发平台和材料检测研发平台。本次研发中心项目的建设，将增强公司创新能力 和产品研发能力，加快促进公司产品结构升级，进一步提升公司产品的质量。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）提升创新能力，促进产品竞争力

君禾股份作为一家水泵领域内的公司，研发能力是决定公司创新水平的关键 因素，新产品研发和创新的能力是公司是否能进一步开拓市场的关键因素。研发 中心项目的建设，将提升公司在产品研发、设计、检测等方面的自主创新能力， 有助于公司在锂电直流系列，功能切割泵，永磁直流系列，无线远程、智能控制 电子感应等新产品进行积极布局，满足客户产品性能，质量，成本的多方面要求。 公司将加大对北美、国内市场等新兴市场的产品研发力度，进一步提升公司创新 能力，促进水泵产品竞争力，对公司长期战略有着重要意义。

（ 2 ）降低生产成本，提升企业盈利能力

近年来随着沿海发达地区用人成本不断攀升，原先的劳动力成本优势正逐渐 丧失，同时随着沿海发达地区出现的“用工荒”，劳动密集型企业的生产成本逐 年上涨。另一方面，生产成本与技术发展阶段有着紧密的联系负相关线性关系， 产品单位生产成本会随着生产技术的发展程度提升而下降，使得公司产品的毛利 率提升增加公司的盈利能力。

公司研发中心建设将有助于产品结构升级，生产工艺优化，产品升级换代， 有助于公司进一步提高产线自动化、智能化、数字化，进一步降低生产成本，对 公司效益有着显著的积极影响。

3 、项目可行性

本项目符合我国产业政策发展导向，有利于促进公司创新能力提升，依托君 禾泵业股份有限的公司优势及资源，可以保障项目的成功建设和运营。项目的技 术、设备及建设方案合理，符合环保、节能节水的要求；同时，项目具有较好的 经济和社会效益。经综合分析，本项目的建设是必要且可行的。

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4 、项目投资情况

本项目总投资额 1,572.92 万元，均为建设投资，包括建筑工程投资 720.00 万元、购置设备 586.30 万元和其他费用 270.62 万元。拟使用募集资金投入规模 1,500.00 万元，具体投资规划如下：

序号	项目	金额（万元）	比例
一	建设投资	1,576.92	100.00%
（一）	建筑工程费	720.62	45.66%
（二）	设备购置费	586.30	37.18%
（三）	其他费用	270.62	17.16%
	合计	1,576.92	100.00%

5 、项目建设主体

本项目由公司全资子公司负责实施。

6 、募集资金投资项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目立项备案及环境评价等相关手续尚在办理中。 （三）营销网络中心项目

1 、项目基本情况

为顺应君禾股份总体战略发展需求，更好服务客户，计划建设营销网络项目， 营销中心项目包括网络化办公室、产品展示厅、培训室等项目，以及全国十余家 办事处。项目建成后，公司将进一步完善和扩充营销网络，全面提升君禾股份在 国内外业务的拓展能力，提高营销、培训等工作质量和效率，带动君禾股份产品 销售业绩提升，巩固和强化君禾股份的行业市场地位和品牌实力。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）加强客户服务能力，提升企业竞争力

对于主要经营国外市场的企业而言，内销和外销有着很大的区别，外销往往 按大客户要求的订单式生产，注重成本、产能、营销等硬件要素，而内销更注重 营销、渠道等软性竞争要素，企业要想在国内市场竞争占据一席之地，打造国内 销营销体系是必不可少的。为进一步开拓市场，公司开展营销网络建设，建立企 业自己的线下渠道，有专门的销售人员面对面的根据客户需求指导事解答相关问 题，为客户提供在地化服务，将有助于企业在国内市场竞争中建立自己的核心竞

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争力。

（ 2 ）强化品牌建设，树立品牌形象

君禾股份长期专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售，产品主 要面向国际市场，受限于公司销售的区域性，现有品牌的知名度主要集中在欧美 市场，对于国内终端消费者而言，产品知名度相对不高。公司通过营销网络建设， 将调研国内市场需求和组建国内营销网络，有助于拓展营销渠道、树立品牌形象、 提升产品溢价能力，为下一步拓展国内市场奠定坚实基础。

3 、项目可行性

本项目符合构建国内国际双循环，相互促进的新发展格局的政策导向，有利 于提升公司品牌建设和国内市场影响力。依托君禾泵业股份有限的公司优势及资 源，可以保障项目的成功建设和运营。项目的技术、设备及建设方案合理，符合 环保、节能节水的要求；同时，项目具有较好的经济和社会效益。经综合分析， 本项目的建设是必要且可行的。

4 、项目投资情况

本项目总投资额 6,349.76 万元，均为建设投资，包括建筑工程投资 5,095.00 万元和其他费用 1,254.76 万元。拟使用募集资金投入规模 5,600.00 万元，具体投 资规划如下：

序号	项目	金额（万元）	比例
一	建设投资	6,349.76	100.00%
（一）	建筑工程费	5,095.00	80.24%
（二）	其他费用	1,254.76	19.76%
	合计	6,349.76	100.00%

5 、项目建设主体

本项目由公司全资子公司负责实施。

6 、募集资金投资项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目立项备案及环境评价等相关手续尚在办理中。 （三）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公

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司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求

近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。根据行业发展趋势，结合公 司不断扩大的产销规模以及逐渐开拓的业务领域，预计未来几年内公司仍将处于 业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也 将进一步扩大。

与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资 金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金 补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争 能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（ 2 ）优化融资渠道，节省公司财务费用

公司通过本次发行上市直接融资，建立长期资金来源，优化资本结构，支撑 业务不断发展的需求。相对于银行短期借款等间接融资，通过发行股票直接融资 流动资金能够节省公司财务费用，有助于提升公司盈利能力。从公司发展角度看， 间接融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多，在当前发展阶段，公司选 择股权类融资更符合公司的实际发展需要。通过股权融资补充流动资金有助于公 司优化资产结构，壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力，同时拥有 较为稳定且长期的现金流也是捕捉市场机会、争取优质客户的有利条件。

3 、项目可行性

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和 行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经 济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营 的资金需求，实现公司跨越式发展。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅提升，能够满 足生产经营的资金需求，有利于公司在扩大现有产品和服务规模的同时，开拓新 的业务板块、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争

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年非公开发行股票预案

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优势。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远 的战略目标，有利于促进公司进一步拓展经营领域，进而带动公司盈利能力和可 持续发展能力。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

1 、对公司盈利水平的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面， 本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此 存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看， 本次募集项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈 利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步 提高公司的市场地位，提升公司盈利水平。

2 、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提 升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加； 随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公 开发行将进一步优化公司整体现金流状况。

综上，本次非公开发行募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规 划，有利于满足公司提升研发实力和技术水平，全面加强核心业务的资金需求， 将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司可持续健康发展，符合国家 相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

第四节 附条件生效的非公开发行股份认 购协议概要

2020 年 8 月 21 日，公司与张君波签署了《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》，主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方：君禾泵业股份有限公司 乙方：张君波

2、签订时间

甲、乙双方于 2020 年 8 月 21 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》。

二、股份认购的价格、数量和方式

1、认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非 公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，最终发行价格由董事 会根据股东大会授权并按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，且不低于前款规定的发行底价（定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%）。乙方承诺接受根据竞价结果确定的最终发行价格 且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将 以发行底价继续参与认购。

乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次非公开发行

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君禾泵业股份有限公司

的股票，乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于人民币 5,000 万元。乙方最终 认购金额将根据本次最终发行价格与甲方、保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

2、认购数量

乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次 发行中的认购金额不低于人民币 5,000 万元。乙方认购的股票数量 = 乙方本次 发行认购金额 / 每股发行价格。如果认购的股票数出现非整数（不足 1 股整数 时）情况，则四舍五入。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数 量将根据上交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。若本 次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准批文的要求予以调整 的，则乙方认购股票数量届时将相应调整。

乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数 量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方 认购价格及认购数量将做出相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核 准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

三、缴款、验资及股份登记

1、在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，甲方及本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙 方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要 求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账 户，经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专 项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证 券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 30 个工

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作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资 本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供 必要的协助。

3、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机 构办理股票登记手续等相关事项，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。

四、锁定期

1、甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行 的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证 监会和上交所另有规定，从其规定。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方 要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁 定事宜。乙方所取得的本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金 转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

五、陈述与保证

为本协议之目的，甲乙双方相互作出如下陈述与保证：

1、本协议系双方真实意思表示，均具有签署及履行本协议的充分的民事权 利能力及民事行为能力；

2、双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协 议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法 律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

4、双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的 一切相关手续及文件。甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本 次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流 通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

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六、双方的义务和责任

• 1、甲方的义务和责任

（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会、 股东大会审议本协议；

（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请 核准的相关手续及文件；

（3）保证自取得中国证监会核准批文后，按照本协议约定的条件、数量及 价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股 份的登记托管手续；

（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安 排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关 程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的义务，但甲方应事先以书面方 式向乙方说明投资情况；

• （5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 2、乙方的义务和责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等；

（2）在认购款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴资和协助 验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、法规和中国证监会所规 定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的本次非公开发行股 票。

七、保密条款

双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。未 经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三 方，但为履行各职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、 财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。

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八、违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约 行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法 律服务费、差旅费等合理费用）。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一 方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合 同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方 提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定 在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应 向甲方支付乙方本次认购总价款的 5%的违约金。

4、若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方 因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方 解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

5、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方董事会、股东 大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准 及/或豁免，导致本次非公开发行事宜无法进行，则不构成违约，双方互不追究 对方的法律责任。

九、协议生效和终止

1、本协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足 时生效：

（1）本协议获得甲方董事会、股东大会的批准；

• （2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

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• （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

2、本协议的保密条款自本协议签署之日起生效。

• 3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方

• 或其授权代表签署后方可生效。

• 4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

• 5、本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议双方协商同意终止本协议；

• （4）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，

• 双方有权终止本合同；

• （5）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到

• 发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。

十、适用法律和争议解决

• 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国有关法律、行政法规。

• 2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。

• 协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

• 2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

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• 3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利

• 或义务。

• 4、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规

• 范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双 方同意作出相应变更及补充。

十二、税费承担

• 1、因本次认购所产生的任何税费，由甲乙双方根据法律、法规之规定分别

• 承担。

• 2、如果任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳

• 的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

十三、未尽事宜

本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管 人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务相关产品项目投资建设 和补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩 固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次 发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项， 不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在 本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及 股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，君禾股份实际控制人为张阿华、陈惠菊和张君波，其直 接持股比例分别为 0.74%、4.68%和 1.25%，并通过君禾控股和北京君联控制上 市公司 62.43%股份，合计控制的股份比例为 69.09%。

张君波拟以不低于 5,000 万元的金额认购本次非公开发行股份，本次发行完 成后，张阿华、陈惠菊和张君波仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致 公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人 员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务相关产品项目投资建设和 补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变， 资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低 财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面， 本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此 存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看， 本次募集项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈 利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步 提高公司的市场地位，提高公司盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加； 随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着 募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发 行将进一步优化公司整体现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不 受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与张君波及 其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

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本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与张君波及其控制的其他企 业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与张君波及其关联方之间的关联交易不会发生重大变 化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公 允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的 情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成 后，公司不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总 资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋 稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）市场和政策风险

1 、全球经济波动风险

公司主要从事家用水泵产品的研发、制造和销售。家用水泵产品消费地区主 要集中在欧洲、北美和大洋洲等国家和地区。根据 2019 年 5 月 21 日联合国发布 的《2019 年世界经济形势与展望年中报告》，全球经济在经历 2018 年 3%的增长 之后，增幅将在 2019 年放缓至 2.7%，并在 2020 年达到 2.9%。其中美国经济预 计 2019 年增长 2.3%、2020 年增长 2.1%，欧盟经济预计 2019 年增长 1.5%、2020 年增长 1.8%。全球经济增长前景存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波 动，将给公司盈利带来一定的不确定性。

2 、出口退税政策变化风险

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根据财政部、国家税务总局颁布的“财税（2002）7 号”《关于进一步推进出 口货物实行免抵退税办法的通知》及“财税（2012）39 号”《关于出口货物劳务 增值税和消费税政策的通知》，公司出口产品增值税执行免、抵、退税管理办法。 根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，截至 2020 年 6 月 30 日，公司水 泵产品执行 13%出口退税率。如果未来国家根据出口形势变化下调公司产品退税 率，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

3 、税收优惠政策变化风险 公司为国家高新技术企业，报告期内各年均享受 15%的所得税税率优惠政 策。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书 之日起有效期为三年，期满可提出重新认定。

根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财 税[2007]92 号）、国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会《关于促进残疾人 就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号）、《国家税务总局关 于发布<促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法>的公告》（2016 年第 33 号）、 宁波市鄞州区民政局鄞民（2012）110 号《鄞州区民政局关于同意认定宁波君禾 铝业有限公司为福利企业的批复》等文件规定，公司子公司君禾塑业作为福利企 业享受“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税”和“所得税采取工资成本加 计扣除”的税收优惠。

如果公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，子公司君禾塑业不能被 认定为福利企业，国家关于促进残疾人就业税收优惠政策发生变化，均可能对公 司的经营业绩产生不利影响。

4 、中美贸易摩擦风险

2018 年 6 月 15 日，美国发布加征关税的商品清单，将对从中国进口的约 500 亿美元商品加征 25%的关税，其中，第一批关税清单涵盖 340 亿美元进口商品， 于 2018 年 7 月 6 日 12 时正式开征。公司生产的家用水泵产品，被纳入此次加征 关税的清单之列。

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2019 年 5 月 30 日，美国贸易代表办公室（USTR）做出决定，批准 464 项 针对美国对华 301 征税 340 亿清单的产品排除申请，排除期限一年。公司生产的 家用水泵产品被列入第五批对华加征关税产品排除清单之列。

2020 年 6 月 2 日，美国贸易代表办公室（USTR）在《联邦纪事》（Federal Register）发布通知，延长 340 亿美元清单项下第五批排除清单部分产品的有效 期。该批排除有效期原定于 2020 年 6 月 4 日到期，通知决定将部分产品的排除 有效期延长至 2020 年 12 月 31 日到期。

截至本预案公告之日，公司主要产品并未列入此次继续豁免目录，对公司北 美市场拓展存在一定不确定性，目前中美贸易摩擦未对公司的生产经营造成不利 影响，公司对美国的销售保持持续增长。未来如若中美贸易摩擦继续升级以及美 国国内贸易保护政策加剧，公司产品是否会受到中美贸易摩擦的影响存在一定的 不确定性。

（二）业务与经营风险

1 、主要原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为漆包线、钢带、塑料粒子、铝锭及各种水泵配件等。 报告期内，公司原材料成本占生产成本的比重在 80%左右，占比较高，原材料价 格波动对公司经营业绩有较大影响。尽管公司销售定价考虑了原材料价格波动情 况，可在一定程度上化解原材料价格波动给公司造成的经营风险，但如果主要原 材料价格短期内快速大幅波动，公司不能及时调整产品销售价格，则对公司利润 产生不利影响。

2 、汇率波动风险

公司直接出口销售收入结算货币主要为美元。为规避汇率波动风险，公司与 凯驰等重点客户约定以人民币结算，同时适度开展远期结汇业务，以降低人民币 汇率波动对业绩的影响。但未来人民币汇率走势的不确定性仍将对公司管理汇率 波动风险带来不利影响。

3 、不能及时满足客户需求变化风险

家用水泵产品消费区域集中在欧洲、北美等海外发达国家和地区，海外客户 除重视产品的耐用性、能耗、排放标准等质量方面外，还对产品的造型设计、外

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观配色、使用舒适度等方面有较高关注度，如果公司不能及时了解和响应客户需 求变化，持续推出满足客户需求的新产品，将可能对公司原有客户维护及新客户 拓展产生负面影响。

4 、本次疫情带来业绩下滑风险

自新型冠状病毒的传染疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，本公司积极 响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保 障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。

本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的 暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防控 政策的实施情况。

现阶段此次新冠疫情已造成一段时间停工停产，也对下游市场订单量产生部 分影响，如若疫情影响期间过长，2020 年公司的业绩将存在一定下滑风险。

（三）财务风险

1 、营业收入季节性波动风险

公司报告期内通常第三季度营业收入较低，而第一、二、四季度营业收入较 高，营业收入存在较为明显的季节性特征。由于公司家用水泵产品主要终端消费 市场的消费季节集中在第二、三季度，公司客户（当地经销商）通常在上年第四 季度开始至当年第一、二季度进行采购充足库存。因此公司各季度的营业收入、 营业成本、净利润、应收账款、存货等也呈季节性波动。公司需要根据季节性特 点安排材料采购、员工招聘、融资等各项经营活动，如果未能做好经营计划，可 能出现销售旺季难以满足客户订单需求，从而影响公司全年业绩。

2 、净资产收益率下降风险

公司 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的加权平均净资产收益率分别为 15.97%、12.07%和 12.49%。受 2017 年首次 公开发行股票和 2020 年发行可转换公司债券的影响，公司净资产规模有较大幅 度增加，使得净资产收益率下降。若公司本次非公开发行成功，公司的净资产规 模将增加，而募集资金投资项目短期内不产生效益，公司将面临由于资本扩张而

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导致净资产收益率下降的风险。

（四）管理风险

1 、规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司业务不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发行后， 随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，客户 服务将更加广泛，技术创新要求将不断提高，组织结构和管理体系将向更有效率 的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人 力资源不能满足经营规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营 和业绩提升将受到一定影响。

2 、实际控制人不当控制风险

截至本预案出具之日，公司实际控制人张阿华、陈惠菊和张君波直接或间接 控制本公司 69.09%的股权，张阿华为公司董事长，张君波为公司董事、总经理。 虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构， 但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，如果实际 控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润 分配等方面实施不利影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。

（五）其他风险

1 、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会 的核准。能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主 管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

2 、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金 投资项目的建设实施和对应产品投放市场后产生效益需要一定时间，建设期间股 东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在

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短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。

3 、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供 求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规 的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资 者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票 价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若 股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

4 、发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 35 名 特定对象以非公开发行方式发行。

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次 非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

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第六节 利润分配政策及其执行情况

一、公司《公司章程》规定的利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展,并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;在符合利润分配原则、 满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红, 但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应 注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性,并且每股 净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东 整体利益时,采取股票股利方式进行利润分配,并由董事会审议通过后,提交股东 大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例

公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（五）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定 拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事三分之二以 上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分 配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事半数以上表决通过。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定 及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告 中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行 表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

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和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应 当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供 网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的 , 公司应当扣减该股东分配的现金 红利 , 以偿还其占用的资金。

（八）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等 重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构 和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东 利益最大化。

二、公司制定的《未来三年股东回报规划（ 2019 年 —2021 年）》

为了进一步细化君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策， 建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性， 不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

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公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规 定，结合公司的实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划的制订原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的长远和可持续发展。

（二）本规划的考虑因素

公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在 综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部 融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）公司未来三年（ 2019-2021 年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配的形式和比例

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润 分配。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保 持

利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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年非公开发行股票预案

君禾泵业股份有限公司

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分 配之余，提出股票股利分配预案。

2、利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红。

3、未来三年具体股利分配计划

为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021 年进行利润分配时，公司 在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年 实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年 均可分配利润的 30%。

（四）本规划的方案制定和决策机制

1、公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规 定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之 二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利 润分配具体方案发表独立意见。

4、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事半数以上表决通过。

5、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制 定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度 报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董 事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统 进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现

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金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮 箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。。

（五）本规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配 政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事 会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时 应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（六）本规划的实施

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

日起实施。

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

2018 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过 2017 年度利润 分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 100,000,000 股为基数，每 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 20,000,000.00 元。本次权益 分派股权登记日为 2018 年 5 月 22 日，除息日为 2018 年 5 月 23 日。

2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年度利润 分配方案：以方案实施前总股本 101,789,000 股为基数，向全体股东每股派发现 金红利 0.21 元（含税），合计分配现金红利 21,375,690.00 元（含税）；以资本公 积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 40,715,600 股，转增后公司总股本由 101,789,000 股增加至 142,504,600 股。本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除息日为 2019 年 5 月 30 日。

2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过 2019 年度利润 分配方案：以方案实施前的公司总股本 142,504,600 股为基数，每股派发现金红 利 0.16 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金 红利 22,800,736 元（含税），转增 57,001,840 股，本次分配后总股本为 199,506,440 股。本次权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 14 日，除息日为 2020 年 5 月 15 日。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为 96.21%，具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

		分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	最近三年实现的年均 可分配利润
分红年度	现金分红金额（含税）
2019年	22,800,736.00	75,044,537.17	66,706,542.25
2018年	21,375,690.00	68,793,394.15
2017年	20,000,000.00	56,281,695.42
最近三年累计现金分红金额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例		96.21%

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响 及填补回报的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次非公开发行股票于 2021 年 3 月末实施完毕。该完成时间仅为估 计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的 发行数量上限，即 59,838,349.00 股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况 为准。

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 80,000 万元，不考虑发 行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司 2019 年年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为 59,164.09 万元，2019 年度归属于公司股东的净利润为 7,504.45 万元，2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 6,956.60 万元。

6、假设 2020 年、2021 年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于公司股东的净利润与 2019 年度持平；该假设分析不代表公司对 2020 年、 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

7、为了使测算仅体现本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 假设公司当前发行在外的可转换公司债券君禾转债在转股期限内都不进行转股。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营 业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、不考虑公司现金分红的影响。

10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 的行为。

（二）对主要财务指标的影响

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

• 1、假设本次非公开发行股票于 2021 年 3 月末实施完毕。该完成时间仅为估

• 计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 如下：

项目	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
普通股股本（万股）	19,946.12	19,946.12	25,929.95
假设情形1：2020 年、2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司的净利 润较2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	7,504.45	7,504.45	7,504.45
扣除非经常性损益后归属于上市公 司 股东的净利润（万元）	6,956.60	6,956.60	6,956.60
基本每股收益（元）	0.38	0.38	0.31
基本每股收益（元）（扣非后）	0.35	0.35	0.29
稀释每股收益（元）	0.37	0.35	0.29
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.34	0.32	0.27
假设情形2：2020 年、2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司的净利 润较2019 年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	8,254.90	8,254.90	8,254.90
扣除非经常性损益后归属于上市公 司 股东的净利润（万元）	7,652.26	7,652.26	7,652.26
基本每股收益（元）	0.42	0.42	0.34
基本每股收益（元）（扣非后）	0.54	0.39	0.32
稀释每股收益（元）	0.41	0.38	0.32
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.38	0.35	0.29
假设情形3：2020 年、2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司的净利 润较2019 年增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	9,005.34	9,005.34	9,005.34
扣除非经常性损益后归属于上市公 司 股东的净利润（万元）	8,347.92	8,347.92	8,347.92
基本每股收益（元）	0.45	0.46	0.37

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

基本每股收益（元）（扣非后）	0.42	0.42	0.37
稀释每股收益（元）	0.44	0.42	0.35
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.41	0.39	0.32

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金 投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通 过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公 司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特 此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

（一）适应市场需求增长，提升规模效应

随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术 水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商 业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测， 2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规 模达到 665.1 亿美元。本次募投项目的建设与实施，将提高公司水泵产品的整体 产能，提升规模效应，贯彻了企业扩张优势产业的发展战略，有助于提升企业的 市场地位。

（二）开拓海内外市场，实现国际国内双循环

近年，公司在稳固欧洲市场业务的基础上，积极发展北美市场，设立运营中 心，组建营销团队，以开拓美国市场客户为主。作为国内水泵行业出口龙头企业， 公司销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，2019 年在 北美地区实现 1.53 亿元收入，同比增长 19.57%。本次募投项目建设将有利于进 一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。

另一方面，随着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，

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君禾泵业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

为相关出口行业带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业 等诸多行业有广泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌 溉、海水养殖等行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场， 有利于公司形成国内国外双循环的发展格局。

（三）拓展下游渠道产品品类，进军专业商用泵领域

随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术 水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商 业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据 Zion Market Research 预测， 2018~2024 年，全球水泵市场规模增速将达到 5.29%，到 2024 年水泵市场总规 模达到 665.1 亿美元。公司在稳固原有家用泵市场的基础上，紧跟未来市场发展 趋势，以商用冷凝用泵、污水排污泵、智能自吸泵及深井泵等专业商用泵产品为 主，将产品拓展到商用、农用、养殖等专业领域，进一步丰富公司现有产品品类， 横向拓宽行业领域，实现产品多元化战略。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的家用水泵生产企业，自 2003 年成立以来，一直专注于家 用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。主要产品包括潜水泵、花园泵、喷 泉泵及深井泵四大系列 800 多个规型号产品。本次募集资金投资项目均围绕公司 主营业务开展，其中，“商用专业泵产业化项目” 横向拓宽行业领域，专注于商 用专业泵市场，进一步丰富公司现有产品品类，满足不断发展的市场需求，进一 步提升公司的市场竞争力和盈利能力；“商用专业泵研发中心项目”主要包括产 品设计开发研发平台、实验检测研发平台和产品试剂研发平台，研发中心项目的 实施将增强公司创新能力和产品研发能力，加快促进公司产品结构升级，进一步 提升公司产品的质量；“营销网络建设项目”建设完成后，将完善现有营销网络 体系，拓展营销渠道，同时将完善公司服务体系，实现精细管理；“补充流动资 金”完成后，将有效补充公司营运资金储备，提升公司营运资金管理能力。本次 募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

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四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员方面

为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为 主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接 从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员 的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车 间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和 运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式， 制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

（二）技术方面

公司是一家以研发制造家用水泵为主的高新技术企业，现有现代化标准厂房 10 万平方米，拥有电机、电缆、塑料注塑制品三家核心部件制造工厂、年产 300 万台以上的水泵生产能力。公司已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证和 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证，拥有“博士后工作站”、“浙 江省级研发中心”、“高新技术企业”、“浙江省 AAA 级守合同重信用企业”、“浙 江省专利示范企业”、“浙江出口名牌”、“浙江省信用管理示范企业”等多项荣誉 称号。公司商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。截至本预案 公告之日，公司拥有的各项国内专利 180 项，其中发明专利 19 项、实用新型专 利 76 项、外观设计专利 85 项；拥有各项境外专利 22 项，其中境外发明 1 项、 实用新型专利 12 项、外观设计专利 9 项。于商用专业泵与家用水泵技术上有较 多重合点，公司拥有商用专业泵研发、工艺、生产所需的技术储备。

（三）市场方面

2017 年至 2019 年，公司分别实现营业收入 57,803.59 万元、63,728.54 万元 和 67,271.32 万元，水泵销量分别为 313.95 万台、340.17 万台和 348.33 万台，销 售收入和销量均持续增长。

公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，公司产品销售覆盖 欧洲、澳洲、美洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名 品牌制造商包括 KÄRCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名 连锁超市包括 OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世

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界知名贸易商包括 EINHELL（安海）、TRUPER 等。广大的市场空间和长期稳定 的客户资源为本项目实施提供了良好的市场基础。公司已在商用专业泵产品领域 与较多客户有深入接触，并已签订部分订单。

五、填补回报的具体措施

为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设 进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进 降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即 期回报，具体如下：

（一）公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营 管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业 内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理 风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用 各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的 使用效率，提升公司的整体盈利能力。

（二）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发 行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开 设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续 监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资 金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公 司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在 募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作， 包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的 经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重

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提升。

（四）公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的 决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机 制。

（五）本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司 未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（六）公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进核心工艺，不断改善产 品质量、优化产品成本并提高产品附加值；同时进一步优选高品质原辅材料，利 用自身规模采购优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控 制原辅材料采购成本。

（七）公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优 质客户的开发力度，积极参与北美市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及 地区，从而争取更多的国际市场份额。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高 产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填 补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，公司 控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够 得到切实履行作出相关承诺：

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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年非公开发行股票预案

君禾泵业股份有限公司

本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管 理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担 相应的法律责任。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

本公司/本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际 控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出如下承诺：

任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权 干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相 关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

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君禾泵业股份有限公司

本事项尚需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

君禾泵业股份有限公司董事会 2020 年 8 月 21 日

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