Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 15, 2019

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2019-062

君禾泵业股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕884 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币8.93 元，募集资金总额223,250,000.00 元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22 元，实际募集资金净额 190,901,886.78 元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017 年6 月27 日出具了 信会师报字[2017]第ZF10654 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和余额情况

截止2019 年6 月30 日，公司募集资金使用和余额情况如下：

1

时间	金额(元人民币）
2017年6月27 日首次募集资金收入	190,901,886.78
2018年12月31 日募集资金余额	124,444,588.30
其中：（1）2018年12月31 日理财专户中理财产品余额	70,000,000.00
（2）2018年12月31 日理财专户中活期余额	257.15
（3）2018年12月31 日募集资金专户余额	54,444,331.15
减：2019年1-6月已使用	4,493,846.51
加：2019年1-6月理财产品收益	212,054.79
加：2019年1-6月利息收入减除手续费	73,276.61
2019年6月30 日募集资金余额	120,236,073.19
其中：（1）2019年6月30 日理财专户中理财产品余额	100,000,000.00
（2）2019年6月30 日理财专户中活期余额	1,566.20
（3）2019 年6 月30 日募集资金专户余额	20,234,506.99

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证 监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金 管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。 2017 年6 月26 日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支 行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照 监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019 年6 月30 日止，公司募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
宁波银行股份有限公司集仕港支行	君禾泵业股份有限公司	33060122000227845	7,111,570.45	活期
中国银行股份有限公司宁波集士港支行	君禾泵业股份有限公司	366272955384	13,122,936.54	活期

2

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
合计：			20,234,506.99

截至2019 年6 月30 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式
交通银行宁波海曙支行	君禾泵业股份有限公司	332006273018010089131	50,000,000.00	理财产品
宁波银行集士港支行	君禾泵业股份有限公司	33060122000291864	20,000,000.00	理财产品
交通银行宁波邱隘支行	君禾泵业股份有限公司	332006234018010031687	30,000,000.00	理财产品
交通银行宁波海曙支行	君禾泵业股份有限公司	332006273018010089131	217.73	活期
交通银行宁波邱隘支行	君禾泵业股份有限公司	332006234018010031687	1,191.03	活期
招商银行宁波钱湖支行	君禾泵业股份有限公司	574902922010803	151.04	活期
广发银行宁波宁东支行	君禾泵业股份有限公司	9550880033371300385	6.40	活期
合计：			100,001,566.20

三、2019 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年4 月23 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使 用6,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不

3

超过12 个月。截至2019 年6 月30 日，公司尚未将闲置募集资金用于补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018 年8 月24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影 响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、 有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事 长在有效期内和额度范围内行使决策权。

2019 年1-6 月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

发行银行	产品名称	产品类型	金额（万元）	期限	理财起始日	理财结束日	预期年化收益率（%）	投资收益（万元）
交通银行宁波邱隘支行	交通银行蕴通财富结构性存款184 天	期限结构型	3,000	184天	20190109	20190712	4.40%
宁波银行股份有限公司集仕港支行	结构性存款891084号	保本浮动型	2,000	184天	20190318	20190918	3.60%
合计			5,000

公司2019 年1-6 月累计购买理财产品的金额为5,000 万元。累计收回理财产品 的金额为2,000 万元，截至2019 年6 月30 日，公司闲置募集资金购买理财产品余 额为10,000 万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

• （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

• （七）节余募集资金使用情况

4

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

• 1、“年产125 万台水泵项目”变更情况

一、公司于2018 年3 月24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年4 月12 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实 施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变 更：

（1）增加项目实施主体

公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”） 为“年产125 万台水泵项目”实施主体，即“年产125 万台水泵项目”实施主体变 更为公司和君禾智能。

增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于项 目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。 本次增加 实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造 成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范 围内，不会对公司财务状况产生不利影响。

（2）变更项目实施地点

公司将“年产125 万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变 更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18 号。

项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生 态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原计划启 动项目建设。此外，公司2015 年、2016 年产能利用率分别为109.44%和113.28%， 处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要。

（3）变更实施方式

5

公司将“年产125 万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。 通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18 号的土地和厂房 并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有利于 公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理 地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更高效发展。

二、公司于2019 年6 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司募集资金投资项目延期的议案》，公司对募投项目作出如下变更：

（1）达到预定可使用状态延期

公司将募集资金投资项目“年产125 万台水泵项目”达到预定可使用状态日期 延期至2020 年12 月。

2、“水泵技术研发中心项目”变更情况

• （1）变更项目实施地点

公司2018 年10 月26 日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对 募投项目作出如下变更：

“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村 公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18 号公司新购入土 地。

项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市 生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审批所需 时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设，此次变更 实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募投 项目之“年产125 万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处，此 次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发——生产配套整体 性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。

（2）增加项目实施主体

公司于2019 年6 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关

6

于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君禾智 能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体， 即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。

根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了募 投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整 到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体有利于 增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公 司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

（3）达到预定可使用状态延期

公司于2019 年6 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“水泵技术研发 中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020 年12 月。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年1-6 月，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集 资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违 规情形。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会 2019年8月16日

7

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			19,090.19			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			449.38
变更用途的募集资金总额					不适用			已累计投入募集资金总额				7,739.57
变更用途的募集资金总额比例					不适用
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产125 万台水泵项目	否	16,526.00	16,526.00	16,526.00	446.50	7,732.49	-8,793.51	46.79	2020 年12 月	不适用	不适用	否
水泵技术研发中心项目	否	2,564.19	2,564.19	2,564.19	2.88	7.08	-2,557.11	0.28	2020 年12 月	不适用	不适用	否
合计		19,090.19	19,090.19	19,090.19	449.38	7,739.57	-11,350.62	40.54

8

未达到计划进度原因（分具体募投项目）	“年产125 万台水泵项目”原预计建设周期15 个月，由于原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期建设完成。于2017 年12 月21 日与宁波市奉化区人民政府萧王庙街道办事处及宁波广鑫铝业有限公司签署《项目投资意向书》，公司拟购置宁波市奉化区江拔公路萧王庙段18 号总面积约166 亩土地，其中通过招拍挂出让方式取得约122 亩土地使用权，通过资产购买形式向广鑫铝业取得约44 亩土地使用权。公司于2018 年3 月24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年4 月12 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，同意将“年产125 万台水泵项目”实施地变更到宁波市奉化区江拔公路萧王庙段18号，并相应增加实施主体和变更实施方式：由新建厂房变更为购入土地、厂房并新建附属配套建筑，本次变更后项目建设周期将因此缩减6 个月，有利于公司加快项目实施进度。2018 年5 月25 日，公司与广鑫铝业完成上述土地使用权、房产的不动产权过户手续，并取得编号为浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0015810 号的《不动产权证书》，至此，该项目的购入土地、厂房部分已完成。公司于2019 年6 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产125 万台水泵项目”达到预定可使用状态日期延期至2020 年12 月。截止本报告出具之日，“年产125 万台水泵项目”已完成必备的项目立项审批、规划许可、施工许可等必备前置手续，公司已于萧云建设股份有限公司签立建设工程施工合同，该项目配套附属建筑已进入施工阶段。“水泵技术研发中心项目”预计建设周期11 个月，由于原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期建设完成。公司于2018 年10月26 日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“水泵技术研发中心项目”地点变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18 号公司新购入土地。公司于2019 年6 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。公司于2019年6 月11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020 年12 月。截止本报告出具之日，该募投项目建设目前正有序推进。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化,项目的实施场地已落实。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019 年4 月23 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用6,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2019 年6 月30 日，公司尚未将闲置募集资金用于补充流动资金。

9

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2018 年8 月24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，截止2019 年6 月30 日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为10,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

10