Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-059

君禾泵业股份有限公司 关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保 不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不 超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用， 并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2017〕884 号）核准，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币8.93 元，募集资金总额 223,250,000.00 元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22 元后，实际 募集资金净额190,901,886.78 元。该募集资金已全部到位，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017 年6 月27 日出具了信会师报字[2017]第ZF10654 号《验资报告》。公司对募集资 金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况

截止2018 年6 月30 日，公司使用募集资金具体情况如下

项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）	已使用募集资金（万元）	使用比例（%）
年产125万台水泵项目注	17,016.00	16,526.00	6,517.10	39.44

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水泵技术研发中心项目	2,576.00	2,564.19	0	0
合计	19,592.00	19,090.19	6,517.10	34.14

注：经公司第三届董事会第二次会议和2018 年度第一次临时股东大会审议通过，“年 产125 万台水泵项目”增加实施主体并变更实施地点和实施方式，变更后项目总投资为 17,016.00 万元，拟使用募集资金为16,526.00 万元，项目实施内容未改变，具体内容详见 公司2018 年3 月27 日发布的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和 实施地点并购买资产的公告》（公告编号：2018-012）。

截至2018 年6 月30 日，公司募集资金专户余额为2,038.69 万元，募集资 金理财专户余额为11,002.34 万元。前期对部分闲置募集资金用于现金管理，其 中尚未到期的理财产品余额为11,000.00 万元。

结合公司募投项目的推进计划，公司计划对暂时闲置的部分募集资金购买理 财产品。

二、 闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响募集资金投资项目建设 和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益。 （二）投资额度

公司拟使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金购买安全性 高、流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款或券商收益凭证，在该 额度内资金可以滚动使用。

（三）投资品种及期限

公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估、筛选，将闲置募 集资金用于购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行 理财产品、结构性存款或券商收益凭证，不会用于其他证券投资、购买股票或无 担保债券为投资标的产品。

（四）投资有效期

自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，单个理财产品的投资期限不超

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过一年。

（五）具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务总监负责组织实施。

（六）资金管理

使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款或券商收益凭证，投资 产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立 或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（七）风险控制措施

1、公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对 理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提 交董事长审批；

2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的 进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控 制投资风险；

3、公司内审部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

5、公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》、以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

三、对公司经营的影响

公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的短期投资理财，是在确保不影响 募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的低风 险短期投资理财产品，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益， 符合公司及全体股东的利益。

四、审议情况

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2018年8月24日公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会 议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；监事会、独 立董事发表了书面意见，保荐机构华安证券股份有限公司出具了专项核查意见。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的 情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产 品、结构性存款或券商收益凭证，有利于提高闲置募集资金使用效率，使公司获 得投资收益，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合上海证 券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管 理办法（2015 年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用最高额度不 超过人民币10,000 万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第三届董事会第七 次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权董事 长在额度范围内行使决策权。

六、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议于2018年8月24日审议通过了《关于使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》。公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金 购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在 变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公 司在确保不影响正常经营、公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前 提下，使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款或券商收益凭证。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会第 七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券

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交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关规定。

2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项未违反募集资金投资项目 的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营、不影响公司募集资金投资项目正常进行以及确保 募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使 用效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东利益。

本保荐机构同意君禾股份本次使用闲置募集资金购买理财产品。

八、备查文件

（一）第三届董事会第七次会议决议；

（二）第三届监事会第七次会议决议；

• （三）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• （四）保荐机构华安证券股份有限公司出具的专项核查意见。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2018 年8 月28 日

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