Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-056

君禾泵业股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕884 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币8.93 元，募集资金总额223,250,000.00 元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22 元，实际募集资金净额 190,901,886.78 元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017 年6 月27 日出具了 信会师报字[2017]第ZF10654 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和余额情况

截止2018 年6 月30 日，公司募集资金使用和余额情况如下：

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时间	金额(元人民币）
2017年6月27 日首次募集资金收入	190,901,886.78
2017年12月31 日募集资金余额	192,806,558.23
其中：（1）2017年12月31 日理财专户中理财产品余额	100,000,000.00
（2）2017年12月31 日理财专户中活期余额	21,355,045.93
（3）2017年12月31 日募集资金专户余额	71,451,512.30
减：2018年1-6月已使用	65,171,035.71
加：2018年1-6月理财产品收益	2,501,797.25
加：2018年1-6月利息收入减除手续费	272,995.07
2018年6月30 日募集资金余额	130,410,314.84
其中：（1）2018年6月30 日理财专户中理财产品余额	110,023,396.73
（2）2018 年6 月30 日募集资金专户余额	20,386,918.11

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证 监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金 管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。 2017 年6 月26 日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支 行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照 监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018 年6 月30 日止，公司募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形 式
宁波银行股份有限公司 集仕港支行	君禾泵业股份 有限公司	33060122000227845	6,444,230.38	活期
中国银行股份有限公司 宁波集士港支行	君禾泵业股份 有限公司	366272955384	13,942,687.73	活期
合计：			20,386,918.11

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截至2018 年6 月30 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形 式
交通银行宁波海 曙支行	君禾泵业股份 有限公司	332006273018010089131	60,000,000.00	理财产品
交通银行宁波海 曙支行	君禾泵业股份 有限公司	332006273018010089131	2,038.53	活期
交通银行宁波邱 隘支行	君禾泵业股份 有限公司	332006234018010031687	30,000,000.00	理财产品
交通银行宁波邱 隘支行	君禾泵业股份 有限公司	332006234018010031687	1,936.00	活期
宁波银行集士港 支行	君禾泵业股份 有限公司	33060122000227845	20,000,000.00	结构性存 款
广发银行宁波宁 东支行	君禾泵业股份 有限公司	9550880033371300385	19,171.83	活期
招商银行宁波钱 湖支行	君禾泵业股份 有限公司	574902922010803	250.37	活期
合计：			110,023,396.73

三、2018 年半年度募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018 年6 月4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。截 至2018 年6 月30 日，公司尚未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2017 年8 月17 日、2017 年9 月21 日召开第二届董事会第十三次

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会议和2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理 财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公 司可使用最高额度不超过15,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，购买产品期 限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款， 使用期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资 金可滚动使用。

2018 年1-6 月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

发行银行	产品名称	产品	金额	期限	理财	理财	预期年化收 益率（%）	投资 收益 （万 元）
		类型	（万元）		起始日	结束日
招商银行 宁波分行 钱湖支行	结构性存 款	保本 浮动 收益 型	3,000	45天	20180122	20180308	1.15%-3.6%	13.32
交通银行 宁波海曙 支行	“蕴通财 富·日增 利109 天”人民 币理财计 划产品	保证 收益 型	3,000	109天	20180319	20180706	4.90%
交通银行 宁波海曙 支行	交通银行 蕴通财富 结构性存 款96 天	保本 型	3,000	96天	20180613	20180917	4.75%
交通银行 宁波邱隘 支行	交通银行 蕴通财富 结构性存 款34 天	保本 型	3,000	34天	20180620	20180724	4.55%
宁波银行 股份有限 公司集仕 港支行	单位结构 性存款	保本 浮动 型	2,000	33天	20180620	20180723	4.50%
合计			14,000					13.32

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

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（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018 年3 月24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年4 月12 日召 开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主 体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更： （一）增加项目实施主体

公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”） 为“年产125 万台水泵项目”实施主体，即“年产125 万台水泵项目”实施主体变 更为君禾股份和君禾智能。

（二） 变更项目实施地点

公司将“年产125 万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变 更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18 号。

（三） 变更实施方式

公司将“年产125 万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。 此项变更可以减少募投项目土建施工等建设时间，缩减项目实施周期，有利于 公司及时缓解产能缺口。同时，拟变更项目生产的产品不变，不会改变募集资金的 投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年1-6 月，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集

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资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违 规情形。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

2018年8月28日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,090.19	19,090.19	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,517.10	6,517.10
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					6,517.10
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产125 万 台水泵项目	否	16,526.00	16,526.00	16,526.00	6,517.10	6,517.10	-10,008.90	39.44	变更后计划建设周期9 个月， 截至本期末已购置完毕用以 实施募集资金投资项目的土 地和厂房。	不适用	不适用	否
水泵技术研 发中心项目	否	2,564.19	2,564.19	2,564.19	0.00	0.00	-2,564.19	0.00	计划建设周期11 个月，截至 期末尚未开始建设	不适用	不适用	否
合计		19,090.19	19,090.19	19,090.19	6,517.10	6,517.10	-12573.09	34.14

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“年产125 万台水泵项目”原预计建设周期15 个月，“水泵技术研发中心项目”预计建设周期11 个月，由于原计划建设场地受宁波市城市规划 调整影响，两个项目未能如期开工建设。公司于2017 年12 月21 日与宁波市奉化区人民政府萧王庙街道办事处及宁波广鑫铝业有限公司签署《项 目投资意向书》，公司拟购置宁波市奉化区江拔公路萧王庙段18 号总面积约166 亩土地，其中通过招拍挂出让方式取得约122 亩土地使用权， 通过资产购买形式向广鑫铝业取得约44 亩土地使用权。公司于2018 年3 月24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年4 月12 日召开2018 年 未达到计划进度原因（分具体募投项 第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，同意将“年产125 目） 万台水泵项目”实施地变更到宁波市奉化区江拔公路萧王庙段18 号，并相应增加实施主体和变更实施方式，本次变更后项目建设周期将因此缩 减6 个月，有利于公司加快项目实施进度。2018 年5 月25 日，公司与广鑫铝业完成上述土地使用权、房产的不动产权过户手续，并取得编号为 浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0015810 号的《不动产权证书》。君禾智能于2018 年6 月11 日与宁波市国土资源局奉化分局签署《国有 建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302832018A21017 号），取得81,574 平方米土地使用权。募集资金投资项目建设目前正有序推进。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化,项目的实施场地已落实。 募集资金投资项目先期投入及置换情 不适用 况 公司于2018 年6 月4 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 集资金人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2018 年6 月30 日，公司尚未实际使 况 用闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司分别于2017 年8 月17 日、2017 年9 月21 日召开第二届董事会第十三次会议和2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置 对闲置募集资金进行现金管理，投资相 募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司可使用最高额度不超过15,000.00 万元闲 关产品情况 置募集资金进行现金管理，截止2018 年6 月30 日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为11,000.00 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还 不适用 银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况

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