Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 5, 2018

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-041

君禾泵业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司将使用部分闲置募集资金人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]884 号）核准，公司首次公开发行股份2500 万股， 发行价格8.93 元/股，募集资金总额22,325.00 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额19,090.19 万元。该等募集资金已于2017 年6 月27 日全部到位，并经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZF10654 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）截止2018 年6 月4 日，公司使用募集资金具体情况如下

项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）	已使用募集资金（万元）	使用比例（%）
年产125 万台水泵项目注	17,016.00	16,526.00	6,419.60	38.85
水泵技术研发中心项目	2,576.00	2,564.19	0.00	0

合计 19,592.00 19,090.19 6,419.60 33.63

注：经公司第三届董事会第二次会议和2018 年度第一次临时股东大会审议通过，“年产 125 万台水泵项目”增加实施主体并变更实施地点和实施方式，变更后项目总投资为 17,016.00 万元，拟使用募集资金为16,526.00 万元，项目实施内容未改变，具体内容详见 公司2018 年3 月27 日发布的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和 实施地点并购买资产的公告》（公告编号：2018-012）。

（二）募集资金账户余额情况

截至2018 年6 月4 日，公司募集资金专项账户储存如下：

银行名称	银行账号	账户余额(元人民币）	存储形式
宁波银行股份有限公司集仕港支行	33060122000227845	20,000,000.00	结构性存款理财产品
宁波银行股份有限公司集仕港支行	33060122000227845	5,997,196.31	活期
中国银行股份有限公司宁波集士港支行	366272955384	74,818,592.16	活期
合计：		100,815,788.47

截至2018 年6 月4 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

银行名称	银行账号	账户余额(元人民币）	存储形式
交通银行宁波海曙支行	332006273018010089131	30,000,000.00	理财产品
合计：		30,000,000.00

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范 性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设 的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募 集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金 人民币6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不 超过12 个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投 资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资 金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资 金归还，确保募集资金项目的投入需要。

为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围 内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露

义务。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第五 次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，审议程序符合《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求 和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金暂时补充 流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不 影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司 股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币6,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

（二）监事会意见

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常 进行的前提下，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度地提高 募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。

因此，监事会同意公司使用人民币6,000 万元的募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

君禾股份本次使用不超过人民币6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金计划已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通 过，独立董事已发表明确同意意见。

君禾股份本次使用不超过人民币6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资 金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，君禾股份承诺在使 用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。本次以闲置募集资金 暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上市公司募集资 金使用的有关规定。

君禾股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出， 提高资金使用效率，符合全体股东利益。

保荐机构同意君禾股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将持 续关注君禾股份募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资 金的使用决策程序合法合规。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会 2018 年6 月6 日