Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 5, 2018

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

==> picture [118 x 45] intentionally omitted <==

二零一八年六月

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................... 9 五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10 六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 14 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 15 第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 17 一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 17 二、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ............. 18 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 20 一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ......................................... 20 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21

2

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 “ ” “ ” “ ” 君禾泵业股份有限公司（以下简称 君禾泵业 或 上市公司 、 公司 ）本次限 制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，在君禾泵业提供有关资料的基础上，发表独立 财务顾问意见，以供君禾泵业全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由君禾泵业提供，君禾泵业已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；君禾泵业及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对君禾泵业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
君禾泵业、上市公司、公司	指	君禾泵业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公企业管理咨询有限公司关于君禾泵业股 份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票 首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术/业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《君禾泵业股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）君禾泵业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第四章 限制性股票激励计划的主要内容

君禾泵业本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟 定，经第三届董事会第二次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200.00 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中首次授予限制性股票 183.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.83%；预留 16.60 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本激励计划草案 拟授予限制性股票总数的 8.30%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 （一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

7

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票。

（三）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票完成 登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象 因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售 时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24	30%

8

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

	个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

9

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.94 元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价 格较高者确定：

• 1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股

• 10.94 元；

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 10.55 元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且 根据下列价格较高者确定：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

10

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

11

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注 销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励 计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年 净利润增长率不低于18%
	第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年 净利润增长率不低于32%
	第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年 净利润增长率不低于48%

12

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

以 2017 年净利润为基数，2019 年 第一个解除限售期 净利润增长率不低于 32% 预留授予的限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2020 年 第二个解除限售期 净利润增长率不低于 48%

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本 次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价 格与银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据《公司 KPI 考核管理办法》组织实施。在公 司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及 以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除 限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获 授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与同期银行 存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

5、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司作为一家主要经营家用水泵产品的高新技术企业，成立以来一直致力 于成为中国家用水泵行业的领跑者，产品覆盖了欧洲、北美、大洋洲家用水泵 主要消费区域，并于世界知名企业建立了长期稳定的业务合作关系。上市后， 公司将继续稳定现有欧洲等成熟市场客户，积极拓展美洲、东南亚、非洲等新 兴市场，深化国内外自主平台营销，同时积极探索建设以网上销售为代表的网 络销售新渠道。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标 能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2018 年～2020 年剔除本次及其他 激励计划成本影响后的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较 2017 年增长将分别不低于 18%、32%、48%。该业绩指标的设定是结合

13

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考 核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激 励计划》。

14

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2018 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第 二次会议审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一 致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就 2018 年第一次临时股 东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公 司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司 于 2018 年 3 月 27 日披露了《君禾股份 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公 告》。

2、2018 年 3 月 27 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司 OA 网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为 2018 年 3 月 27 日至 2018 年 4 月 5 日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象 提出的任何异议。公司于 2018 年 4 月 6 日召开第三届监事会第三次会议审议通 过《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议 案》，并于 2018 年 4 月 9 日披露了《君禾泵业股份有限公司第三届监事会第三 次会议决议公告》。

3、2018 年 4 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股 权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用 内幕信息进行股票交易的情形，并于 2018 年 4 月 13 日披露了《君禾股份关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》，同意将限制性股票授予价格由 10.94 元/股调整至 10.74 元/股，同时确定以 2018 年 6 月 4 日作为本次股权激励计划的首次授予日，向 60 名激励对象授予 183.40 万股限制性股票，授予价格为 10.74 元/股。公司独立董事一致同意董事 会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以 2018 年 6 月

15

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

• 4 日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名 单再次进行了核实并发表了同意的意见。

16

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第六章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2018 年 6 月 4 日

（二）授予数量：183.40 万股

（三）授予人数：60 人

（四）授予价格：10.74 元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票。

（六）激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除 限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%和 30%；预留的限制性股票在授 予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为 50%。

• 3、授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2018年净利 润增长率不低于18%
	第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利 润增长率不低于32%
	第三个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利 润增长率不低于48%
预留授予的限制性股票	第一个解除限售期	以2017年净利润为基数，2019年净利 润增长率不低于32%
	第二个解除限售期	以2017年净利润为基数，2020年净利 润增长率不低于48%

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

17

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（七）激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授限制性股票 数量（万股）	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
周惠琴	董事、副总经理	47.50	23.75%	0.48%
蒋良波	董事会秘书、 副总经理、财务总监	9.00	4.50%	0.09%
林姗姗	副总经理	6.00	3.00%	0.06%
徐海良	副总经理	6.00	3.00%	0.06%
中层管理人员、 核心技术/业务人员（共56人）		114.90	57.45%	1.15%
预留部分		16.60	8.30%	0.17%
合计		200.00	100.00%	2.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四 舍五入所致。

二、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司于 2018 年 5 月 9 日召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 10,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），合计 派发现金红利 2,000.00 万元（含税）。2018 年 5 月 17 日，公司披露《2017 年 年度权益实施公告》，2017 年度权益分派实施的股权登记日为 2018 年 5 月 22 日，除权除息日为 2018 年 5 月 23 日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划第十章第二条规定， 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制 性股票授予价格进行相应的调整。公司第三届董事会第五次会议据此审议通过 了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司 限制性股票授予价格作出相应调整。

根据公司本激励计划的相关规定，授予价格的调整方法如下： 授予价格的调整公式为：P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

18

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公式计算得出，调整后的授予价格=10.94-0.2=10.74 元/股。

除上述调整内容外，本次实施的 2018 年限制性股票激励计划其他内容与公 司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第一 次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一 致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会 亦发表了明确同意的意见。

19

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

经审慎核查，公司董事会认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股 权激励计划的授予条件已经成就，同意以 10.74 元/股的价格向 60 名激励对象授 予 183.40 万股限制性股票，首次授予日为 2018 年 6 月 4 日。

20

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，君禾泵业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批 准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以 及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定，君禾泵业不存在不符合公司2018年限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形。

21

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于君禾泵业股份有限公 司2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报 告》之签章页）

==> picture [253 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018 年 6 月 4 日
----- End of picture text -----

22