Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-023

君禾泵业股份有限公司 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》有关规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕884 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币8.93 元，募集资金总额223,250,000.00 元，扣除公开发行新股的发行费用32,348,113.22 元，实际募集资金净额 190,901,886.78 元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2017 年6 月27 日出具了 信会师报字[2017]第ZF10654 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和余额情况

截止2017 年12 月31 日，公司募集资金使用和余额情况如下：

时间	金额(元人民币）
2017年6月27 日首次募集资金收入	190,901,886.78
减：2017年度已使用	-

1

加：2017年度理财产品收益	1,629,123.28
加：2017年度利息收入减除手续费	275,548.17
减：2017年12月31日理财专户中理财产品余额	100,000,000.00
减：2017年12月31日理财专户中活期余额	21,355,045.93
2017年12月31 日募集资金专户余额	71,451,512.30

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证 监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金 管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。 2017 年6 月26 日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支 行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照 监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日止，公司募集资金专项账户储存如下：

单位：人民币元

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形式	期限
宁波银行股份有 限公司集仕港支 行	君禾泵业股 份有限公司	33060122000227 845	20,000,000.00	结构性存款 理财产品	182 天
宁波银行股份有 限公司集仕港支 行	君禾泵业股 份有限公司	33060122000227 845	5,980,224.61	活期
中国银行股份有 限公司宁波集士 港支行	君禾泵业股 份有限公司	366272955384	45,471,287.69	活期
合计：			71,451,512.30

截至2017 年12 月31 日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

2

银行名称	账户名称	银行账号	余额	存储形 式	期 限
交通银行宁波海曙 支行	君禾泵业股份有限 公司	3320062730180100 89131	60,000,000. 00	理财产 品	184 天
交通银行宁波海曙 支行	君禾泵业股份有限 公司	3320062730180100 89131	682,679.53	活期
广发银行宁波宁东 支行	君禾泵业股份有限 公司	9550880033371300 385	40,000,000. 00	理财产 品	91 天
广发银行宁波宁东 支行	君禾泵业股份有限 公司	9550880033371300 385	20,672,366. 40	活期
合计：			121,355,045 .93

三、2017 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2017 年8 月17 日、2017 年9 月21 日召开第二届董事会第十三次 会议和2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理 财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公 司可使用最高额度不超过15,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，购买产品期 限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款， 使用期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资 金可滚动使用。

2017 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

发行银 产品名称 产品 金额 期 理财 理财 预期年 投资收益

3

行		类型	（万 元）	限	起始日	结束日	化收益 率（%）	（万元）
宁波银 行集仕 港支行	启盈智能定 期理财4 号	保本 浮动 收益 型	2,000	90 天	20170828	20171126	3.95	19.70
中国银 行宁波 市海曙 支行	中银保本理 财-人民币按 期开放理财 产品	保证 收益 型	1,000	92 天	20170828	20171128	3.70	9.33
交通银 行宁波 海曙支 行	蕴通财富·日 增利92 天	保证 收益 型	6,000	92 天	20170828	20171128	4.50	68.05
广发银 行宁波 江东支 行	“薪加薪16 号”人民币理 财计划产品	保本 浮动 收益 型	6,000	90 天	20170922	20171221	4.45	65.83
宁波银 行集士 港支行	单位结构性 存款稳健型 870415 号	保本 浮动 收益 型	2,000	182 天	20171206	20180606	4.20
交通银 行宁波 海曙支 行	蕴通财富·日 增利184 天	保证 收益 型	6,000	184 天	20171129	20180601	4.90
广发银 行宁东 支行	“薪加薪16 号”人民币理 财计划产品	保本 浮动 收益 型	4,000	91 天	20171225	20180326	4.69
小计：			27,000					162.91

4

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

无。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018 年3 月24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年4 月12 日召 开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主 体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更： （一）增加项目实施主体

公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”） 为“年产125 万台水泵项目”实施主体，即“年产125 万台水泵项目”实施主体变 更为君禾股份和君禾智能。

（二） 变更项目实施地点

公司将“年产125 万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变 更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18 号。

（三） 变更实施方式

公司将“年产125 万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。 此项变更可以减少募投项目土建施工等建设时间，缩减项目实施周期，有利于 公司及时缓解产能缺口。同时，拟变更项目生产的产品不变，不会改变募集资金的 投向和项目实施的实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。

5

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金， 并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2017 年度《关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017 年度 实际存放与使用情况。

七、保荐机构出具的核查意见的结论性意见

经核查，华安证券股份有限公司认为，公司2017 年度募集资金存放与使用符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

君禾泵业股份有限公司董事会

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6

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,090.19	19,090.19	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	0.00	0.00
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产125 万 台水泵项目	否	16,526.00	16,526.00	16,526.00	0.00	0.00	-16,526.00	0.00	原计划建设周期15 个月，截至 期末尚未开始建设	不适用	不适用	否
水泵技术研 发中心项目	否	2,564.19	2,564.19	2,564.19	0.00	0.00	-2,564.19	0.00	计划建设周期11 个月，截至期 末尚未开始建设	不适用	不适用	否
合计		19,090.19	19,090.19	19,090.19	0.00	0.00	-19,090.19	0.00

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	“年产125 万台水泵项目”原预计建设周期15 个月，“水泵技术研发中心项目”预计建设周期11 个月，由于原计划建设场地受宁波市城市规 划调整影响，两个项目截止2017 年末未能开工建设。公司在积极协调政府相关部门办理建设审批程序的同时也在积极寻找新的项目建设场地。 公司于2017 年12 月21 日与宁波市奉化区人民政府萧王庙街道办事处及宁波广鑫铝业有限公司签署《项目投资意向书》，公司拟购置宁波市奉 化区江拔公路萧王庙段18 号总面积约166 亩土地，其中通过招拍挂出让方式取得约122 亩土地使用权，通过资产购买形式向广鑫铝业取得约44 亩土地使用权。公司于2018 年3 月24 日召开第三届董事会第二次会议、2018 年4 月12 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，同意将“年产125 万台水泵项目”实施地变更到宁波市 奉化区江拔公路萧王庙段18 号，并相应增加实施主体和变更实施方式，本次变更后项目建设周期将因此缩减6 个月，有利于公司加快项目实施 进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	除因原计划建设场地受规划调整影响而使得募投项目未能开工建设外，募投项目实施内容、市场环境等均未发生重大变化，公司正积极落实新 的项目建设场地，项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况	公司分别于2017 年8 月17 日、2017 年9 月21 日召开第二届董事会第十三次会议和2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司可使用最高额度不超过15,000.00 万 元闲置募集资金进行现金管理，截止2017 年12 月31 日，使用闲置募集资金购买理财产品余额为12,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银 行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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