Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

公司简称：君禾股份 股票代码：603617 公告编号：2017-032

君禾泵业股份有限公司 关于签署项目投资意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本意向书仅为框架意向协议，系三方建立合作关系的初步意向，为各方进 一步讨论的基础，三方将于本协议签署后开展进一步洽谈，另行签署正式的合作协 议，但能否就具体项目达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。

2、本次交易对上市公司本年度经营业绩不产生重大影响。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本意向 书中所述投资设立全资子公司参加宁波国土资源局奉化分局公开出让的土地（约 122 亩工业用地）招拍挂事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，详情请 见《对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-030）；本意向书中所述购 买广鑫铝业部分资产事项需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公 司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。本意向书中所述项目 对外投资额度较大，需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将 按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、概述

2017 年 12 月 21 日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”） 与宁波市奉化区人民政府萧王庙街道办事处（以下简称“奉化区萧王庙街道”或“甲

方”）及宁波广鑫铝业有限公司（以下简称“广鑫铝业”或“丙方”）于宁波奉化萧 王庙街道签署《项目投资意向书》。公司为进一步扩大主业及主业相关产业，拟在宁 波市奉化区萧王庙街道建设宁波君禾智能科技产业园（暂定名）。

二、交易方介绍

（一）意向书甲方

名称：宁波市奉化区人民政府萧王庙街道办事处

性质：政府部门

（二）意向书丙方

名称：宁波广鑫铝业有限公司

住所：奉化市江拔公路萧王庙段 18 号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈陆军 注册资本：5,000 万人民币

主营业务：铝制品加工；铝制品、常用有色金属、常用黑色金属批发、零售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。

主要财务指标：2017 年 1-11 月营业收入为 28,835.15 万元，净利润为-2.11 万元， 截至 2017 年 11 月 30 日，总资产 9,681.25 万元，净资产 3,893.50 万元，以上数据均 未经审计。

公司及公司董事、监事和高级管理人员与以上交易方均不存在关联关系。 三、项目投资意向书的主要内容

（一）项目名称：宁波君禾智能科技产业园（暂定名）

（二）投资规模：项目计划总投资 7 亿元，项目建设周期为 2 年。

（三）项目投资主体：公司拟在奉化区萧王庙街道成立全资子公司（即宁波君 禾智能科技有限公司）（暂定名，以工商核准为准）作为项目投资主体。

（四）项目选址：拟选址在宁波市奉化区江拔公路萧王庙段 18 号（以下简称“选 址地块”），总用地面积约 166 亩，其中：广鑫铝业持有约 44 亩的土地使用权及其上 已建厂房约 16,798 平方米；奉化区政府持有约 122 亩的土地使用权。

君禾股份或其子公司将依据法律法规的规定，以公允价格取得选址地块的土地 使用权及附着其上的房屋所有权。

（五）土地取得：君禾股份或其子公司将通过招拍挂出让方式取得选址地块中 约 122 亩土地使用权，通过资产购买形式向广鑫铝业取得选址地块中约 44 亩土地使 用权。

（六）权利与义务：

甲方：对公司或其子公司提供一定的优惠政策，并积极配合公司协调企业工商 落户注册，地方税收优惠、人才引进政策、科技政策等各方面政策，协调项目实施 过程中的水、电、气能源供应，及协调处理周边企业单位邻里关系。

乙方：将按照“一次规划、分期实施”原则，做好选址地块的总体布局及具体 规划设计工作；拟在本意向书签订后安排公司法定决策程序，90 日内完成对外投资 审批及奉化区内企业注册落户及资产评估工作，并安排与广鑫铝业正式签署资产收 购协议；并承诺在生产经营期间，守法经营，安全生产，照章纳税。

丙方：拟向公司或其子公司转让其所持有的选址地块土地使用权及附着其上的 房屋所有权。具体转让价格将根据相关评估报告，由双方协商确定。 四、项目对公司的影响

本项目如最终签署正式投资合同并建设实施，有利于公司主业的长效持续发展， 优化公司产业布局，为公司未来发展创造更好的发展空间。 五、风险提示

（一）本意向书属于项目合作框架意向协议，系三方建立合作关系的初步意向， 为各方进一步讨论的基础，三方将于本协议签署后开展进一步洽谈，另行签署正式 的合作协议，但能否就具体项目达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本意 向书中所述投资设立全资子公司参加宁波国土资源局奉化分局公开出让的土地（约 122 亩工业用地）招拍挂事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过；本意向 书中所述购买广鑫铝业部分资产事项需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方 能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。本意向书 中所述项目对外投资额度较大，需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生

效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

（三）本项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性。投资、建设过 程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金 财务风险。

（四）公司尚须通过招拍挂出让方式获得部分选址地块，可能存在无法在选址 地块取得约定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、 环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。

（五）协议中的项目投资金额、建设周期为预估数，未进行详尽的可行性研究 论证，预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。 公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

君禾泵业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 22 日