Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Jun 5, 2018

上海嘉坦律师事务所

关于

君禾泵业股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划调整和授予事宜 之

法律意见书

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中国·上海

电话： 021-20740421 ；传真： 021-50829997

二○一八年六月

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致：君禾泵业股份有限公司

上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司（以下简 称“公司”或“君禾股份”）的委托，就公司依据《君禾泵业股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）向激励 对象调整和授予限制性股票事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做 出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就公司本次激励计划调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本 次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等 专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合 法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对 会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内 容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次股权激励计划调整和授予之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份向激励对象调整和授予限制性股票事 宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

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一、 本次激励计划向激励对象授予的批准与授权

• ( 一 ) 2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《 < 公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案 > 及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划有关事项的议案》。

• (二) 2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第五会议，审议通过《关于调整公 司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向 2018 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划 向激励对象授予和调整限制性股票事项发表了独立意见。

• (三) 2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向 2018 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

据此，本次激励计划向激励对象调整和授予限制性股票事项已取得现阶段必要的 批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规 定。

二、本次激励计划的调整和授予情况

(一) 本次授予价格的调整

公司于 2018 年 5 月 9 日召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 10,000.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金红利 2,000.00 万元（含税）。 2018 年 5 月 17 日，公司披露《 2017 年年度权益实施公 告》， 2017 年度权益分派实施的股权登记日为 2018 年 5 月 22 日，除权除息日为 2018 年 5 月 23 日。

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鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在 《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价 格进行相应的调整。公司第三届董事会第五次会议据此审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司限制性股票授予价格作 出相应调整。

根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

授予价格的调整公式为： P ＝ P0–V 。其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股 的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。 (二) 授予日的确定

2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定 本次激励计划的授予日。

2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 6 月 4 日为本次激励计划的授予日。公 司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授 予日的相关规定。

根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且 不在下列期间：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予 日的相关规定。

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(三) 授予条件

• 根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票

• 时，应同时满足下列授予条件：

• 公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能 授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

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三、结论性意见

本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象调整和授 予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予价格的调整符 合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理 办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激 励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条 件已经满足。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划调整和授予事宜之法律意见书》的签字盖章页）

上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

负责人：卢超军 _ 卢超军： _

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金 剑： __
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2018 年 6 月 5 日

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