Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Dec 30, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于君禾泵业股份有限公司 2021 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为君禾泵业 股份有限公司（以下简称“君禾股份”）的保荐机构，指定顾维翰、黄飞担任保荐代 表人。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导 项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

一、本次现场检查基本情况

（一）保荐机构

国泰君安证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

顾维翰、黄飞。

（三）现场检查时间

2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 10 日。

（四）现场检查人员

顾维翰、黄飞。

（五）现场检查手段

• 1、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈；

• 2、查看上市公司主要生产场所；

• 3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

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• 4、查阅上市公司持续督导期内历次三会资料；

• 5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及募集资金运用凭证等资

• 料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份公司章程以及股东 大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员 按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机 制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务 的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效 执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公 司章程规定。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进 行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份真实、准确、完整、 及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并 与公司高管人员、财务负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，君 禾股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市 公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员与公司相关负责人进行了沟通交流，查阅了公司募集资金账户的 情况、募集资金三方监管协议、募集资金使用的相关原始凭证和银行对账单等资料。

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经现场核查，保荐机构认为：君禾股份已建立募集资金专户存储制度，并能按 照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策 程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务、高管人员沟通交流，对 公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经现场核查，保荐机构认为：君禾股份关联交易、对外担保、重大对外投资严 格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露义务，不影响公司经营 的独立性，不存在损害股东利益的情形。

（六）经营情况

经查阅公司 2021 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到公 司 2021 年前三季度营业收入为 655,923,069.71 元，营业利润为 93,097,958.32 元，归 属于上市公司股东的净利润为 78,776,314.55 元，扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为 67,172,406.47 元，较 2020 年同期增加 26.77%。

经现场检查，保荐机构认为：公司 2021 年前三季度经营业绩较上年同期较大幅 度提升，各项业务状况正常，预计 2021 年全年公司经营情况保持平稳增长。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

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本次现场检查未发现君禾股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证 券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场 检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对 君禾股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：君禾 股份持续督导期内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交 易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规 则》等相关要求。截至现场检查之日，君禾股份经营情况良好，未发生重大不利变 化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理 的使用募集资金。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司2021年 度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 顾维翰

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国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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