Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

华安证券股份有限公司 关于君禾泵业股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：华安证券股份有限公司	被保荐公司名称：君禾泵业股份有限公司
保荐代表人姓名：何继兵	联系电话：0551-65161650
保荐代表人姓名：林斗志	联系电话：0551-65161650

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可〔 2017 〕 884 “ ” “ ” 号文核准，君禾泵业股份有限公司（以下简称 君禾股份 、 公司 ）首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 8.93 元，募集资金总额 223,250,000.00 元，扣除公开发行新股的发行费用 32,348,113.22 元后实际募集资 金净额 190,901,886.78 元。公司股票于 2017 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市交 易。

华安证券股份有限公司（以下简称 “ 华安证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为君禾股份首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关法规和规范性文件的要求，对君禾股份进行持续督导，持续督导期为 2017 年 7 月 3 日至 2019 年 12 月 31 日。现就 2017 年度持续督导工作总结如下：

一、 2017 年度持续督导工作情况

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的 持续督导工作制定相应的工作计划。	已建立健全并有效执行持续 督导工作制度，并根据公司的 具体情况制定了相应的工作 计划。

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2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在 持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	华安证券已与公司签订保荐 协议，明确了双方在持续督导 期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 开展持续督导工作。	与公司保持密切日常沟通和 定期或不定期回访，并于2017 年12 月对公司进行了现场检 查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2017 年度，公司未发生相关 情形。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人采取的督导措施等。	2017 年度，公司未发生相关 情形。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	持续督导期间，公司及相关主 体能够切实履行其所做出的 各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等。	华安证券督促公司依照最新 要求健全、完善并严格执行公 司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不 限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 则等。	华安证券督促公司严格执行 内部控制制度。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息 披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。	华安证券督促公司严格执行 信息披露制度，审阅信息披露 文件及其他相关文件，详见 “二、信息披露审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券	按要求进行审阅，不存在应向

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	交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告。	上海证券交易所报告的事项。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上 市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告。	按要求进行审阅，不存在应向 上海证券交易所报告的事项。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2017 年持续督导期间，公司 及相关主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	2017 年持续督导期间，公司 及控股股东、实际控制人等不 存在未履行承诺的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。	2017 年持续督导期间，公司 未出现该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市 公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务 规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市 公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易 所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2017 年持续督导期间，公司 未发生相关情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工	华安证券制定了现场检查工

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	作要求，确保现场检查工作质量。	作计划，并按计划实施现场检 查工作。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之 日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人 或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规 为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违 规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显 失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩 出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形。	2017 年持续督导期间，公司 及相关主体未出现该等事项。

二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华安证券对君禾股 份 2017 年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会 决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等进行了审阅，对信息披露文件的内 容及格式、履行的相关程序进行了检查。

华安证券认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、 完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，君禾股份在本次持续督导阶段中不存在按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》规定应向中国证监会报告的事项，不存在按照上海证券交易所 相关规则规定应向上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司 2017 年度 持续督导年度报告书》之签章页）

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保荐代表人：
何继兵 林斗志
华安证券股份有限公司
年 月 日
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