Junhe Pumps Holding Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 25, 2017

华安证券股份有限公司 关于君禾泵业股份有限公司 2017 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）首次公开发行股 票并于 2017 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。君禾 股份本次发行 2,500.00 万股股票，实际募集资金净额为 19,090.19 万元，已于 2017 年 6 月 27 日存入公司募集资金专用账户中。华安证券股份有限公司（以下简称“保 荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定何继兵、林斗志担任保荐 代表人，持续督导期间为 2017 年 7 月 3 日至 2019 年 12 月 31 日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导 项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

一、本次现场检查基本情况

（一）保荐机构

华安证券股份有限公司 （二）保荐代表人

何继兵、林斗志

（三）现场检查时间

2017 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 21 日 （四）现场检查人员

林斗志、陈一

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（五）现场检查手段

• 1 、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈；

• 2 、查看上市公司主要生产场所；

• 3 、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

• 4 、查阅上市公司 2017 年召开的历次三会资料；

• 5 、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单；

• 6 、查阅和复印上市公司募集资金运用凭证等资料；

• 7 、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

• 8 、查阅上市公司信息披露管理制度等各项内部管理制度；

• 9 、核查公司 2017 年以来的关联交易及对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份公司章程以及股东 大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员 按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机 制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务 的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效 执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公 司章程规定。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进 行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，君禾股份真实、准确、完整地 履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并 与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日， 君禾股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上 市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，君禾股份首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并 分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。公司分别于 2017 年 8 月 17 日、 2017 年 9 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议和 2017 年度第 一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》， 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额 度不超过 15,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。截至现场检查之日，公司使 用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为人民币 8,000 万元，具体如下：

序 号	发行银行	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	期 限	理财起始日	理财结束日	预期年 化收益 率（%）
1	交通银行 宁波海曙 支行	蕴通财富·日 增利184天	保本收 益型	6,000	184 天	2017.11.29	2018.6.1	4.90
2	宁波银行 集仕港支 行	单位结构性 存款稳健型 870415号	保本浮 动收益 型	2,000	182 天	2017.12.6	2018.6.6	4.20

保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及明细台账，保荐机构认为：截至现 场检查之日，君禾股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符 合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦 不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有 关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

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1 、关联交易情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实 际控制人及其他关联方未发生超出董事会、股东大会关联交易议案的授权范围的关 联交易，不存在违规发生关联交易的情况。

2 、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担保 的情形。

3 、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，除计划投资设立全资 子公司并在宁波市奉化区建设智能科技产业园项目（具体情况见公司 2017 年 12 月 14 日发布的《对外投资设立全资子公司的公告》、 2017 年 12 月 22 日发布的《关 于签署项目投资意向书的公告》）以及募集资金投资项目建设以外，公司不存在其 他重大对外投资。

综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在违规发生关联 交易的情况；公司不存在违规担保的情形；除计划投资设立全资子公司并在宁波市 奉化区建设智能科技产业园项目（具体情况见公司 2017 年 12 月 14 日发布的《对 外投资设立全资子公司的公告》、 2017 年 12 月 22 日发布的《关于签署项目投资 意向书的公告》）以及募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。

（六）经营情况

经查阅公司 2017 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到 公司 2017 年前三季度营业收入为 42,996.81 万元，营业利润为 4,616.65 万元，归 属于上市公司股东的净利润为 4,173.67 万元，较 2016 年同期增长 6.38% 。

经现场检查，保荐机构认为：公司 2017 年前三季度经营业绩略有增长，各项 业务状况正常，预计 2017 年全年公司经营情况总体保持平稳。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

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无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现君禾股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证 券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场 检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对 君禾股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自上 市以来，君禾股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交 易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规 则》等相关要求。截至现场检查之日，君禾股份经营情况良好，未发生重大不利变 化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理 的使用募集资金。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司 2017 年度持 续督导工作现场检查报告》之盖章页）

保荐代表人：

何继兵 林斗志

华安证券股份有限公司 年 月 日

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