Junhe Pumps Holding Co., Ltd — AGM Information 2020

Apr 22, 2020

北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书

北京盈科（杭州）律师事务所

关于

君禾泵业股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

地址：浙江省杭州市江干区新业路228 号来福士广场T2 楼12F 电话：0571-81965656

北京盈科（杭州）律师事务所

法律意见书

致：君禾泵业股份有限公司

北京盈科（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所毛骁骁、钱航律师（以下统称“本 所律师”）出席公司2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）等法律、法规、规范性文件以及《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议 人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见；并不对本次股东大会 审议的议案内容以及该等议案所表述的事实及数据的真实性及准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，查验了所涉及的文件 和资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作 为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《公司法》、《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次股东大会有关事项进行了必要的核查和验证，现出具如下 法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于 2020 年3 月31 日 在上海证券交易所网站、公司指定的信息披露媒体刊登了《君禾泵业股份有限公 司关于召开2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。经核查，会 议通知已列明本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法、 表决方式等内容。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于

1

北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书

2020 年4 月22 日下午14:00 在浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会 议室召开，由公司董事长张阿华先生主持会议。

本次股东大会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行 投票的时间为股东大会召开当日的交易时段，即9：15-9：25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为：股东大会召开当日的9： 15-15：00。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开20 日前刊登了会议通知，本次 股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容与会议通知一致。本次股东大会的 召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席人员的资格

（一）召集人资格

本次股东大会召集人为公司董事会。经核查，召集人资格符合法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席会议人员资格

根据会议通知，本次股东大会股权登记日为2020 年4 月15 日，在股权登记 日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人员 包括：

1．出席会议的股东及代理人

根据对出席现场会议的股东持股凭证、个人身份证明、法定代表人证明、授 权委托书等资料的查验，以及上证所信息网络有限公司提供的数据显示，出席本 次股东大会的股东及代理人共6 人，持有及代表的有表决权股份为93,066,799 股，占公司有表决权股份总数的65.31%。

2．出席会议的其他人员

除上述股东及代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及 本所律师出席或列席了本次股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格均符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

2

北京盈科（杭州）律师事务所

法律意见书

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东大会现场会议按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的 表决程序，以记名方式对本次会议审议的议案进行了投票表决（本次股东大会无 涉及关联股东需要回避表决的议案），并按《公司章程》规定的程序进行了监票 和计票，当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有 限公司向公司提供了本次网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投 票的表决结果。

本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列 入会议审议的议案。本次股东大会已就需要中小投资者单独计票的议案进行了单 独计票表决，中小投资者标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 （二）表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网 络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

1. 《关于<公司2019 年监事会工作报告>的议案》；

2. 2.《关于<公司2019 年度董事会工作报告>的议案》；

3. 3.《关于<公司2019 年独立董事述职报告>的议案》；

4. 4.《关于<公司2019 年度财务决算报告>的议案》；

5. 5.《关于<公司2020 年度财务预算报告>的议案》；

6. 6.《关于<公司2019 年年度报告及其摘要>的议案》；

7. 7.《关于<公司2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》；

8. 8.《关于续聘公司2020 年度会计师事务所的议案》；

9. 9.《关于公司及全资子公司2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度

的议案》；

• 10.《关于公司2020 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》；

• 11.《关于公司2020 年度对全资子公司提供担保的议案》；

• 12.《关于<公司董事、监事、高级管理人员2020 年度薪酬津贴计划>的议案》； 13.《关于修改<公司章程>的议案》。

• 经本所律师核查，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、

3

北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议记录及决议由出席会议的董事签 名，本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2019 年年度股东大会的召集、召开程序符 合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人 员的资格合法有效；表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书一式二份，经本所加盖公章并经本所经办律师签字之日起生效。

（以下无正文，下接签署页）

4

北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书

==> picture [500 x 611] intentionally omitted <==

5