Jungheinrich AG

Regulatory Filings • Jun 30, 2023

Stand: 30.06.2023

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

• (1) Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Jungheinrich Aktiengesellschaft.
• (2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsführenden Holding, d.h. insbesondere der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland, die vor allem in den Tätigkeitsbereichen der Entwicklung, der Herstellung, des Ankaufs, des Verkaufs, der Vermietung, der Wartung, der Reparatur, der Aufarbeitung und/oder der Absatzfinanzierung von gleislosen Flurförderzeugen und/oder von integrierten Gesamtanlagen auf dem Gebiet der Automatisierung von Lager- und Transport-Systemen tätig sind, sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Gegenstand des Unternehmens und seiner Beteiligungen sind des Weiteren die mit den vorgenannten Tätigkeitsbereichen in Verbindung stehenden Geschäfte und Maßnahmen, wie z.B. Handelstätigkeiten einschließlich Ersatzteilversorgung, die Beratung und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen sowie die Entwicklung, der Erwerb, die Veräußerung, die Überlassung, die Nutzung und die Verwaltung von Schutzrechten aller Art, von Marken- und Vertriebsrechten, von Grundstücken und Gebäuden, auch wenn dies nicht mit den vorgenannten Unternehmen im Zusammenhang steht.
• (2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden. Sie kann andere Unternehmen gleicher, verwandter oder auch branchenfremder Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an solchen Unternehmen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
• (3) Die Gesellschaft kann ihre Aufgaben auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen und ihre Geschäftstätigkeit durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben. Sie kann Unternehmens- und Kooperationsverträge abschließen.

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachungen und Informationen

• (1) Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.
• (2) Informationen an Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 102.000.000,–.

§ 6 Aktien

• (1) Das Grundkapital ist eingeteilt in 102.000.000 Stückaktien. Es setzt sich zusammen aus:
• a) 54.000.000 nennbetragslosen Stammaktien,
• b) 48.000.000 nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 24 Absatz (1) dieser Satzung ausgestattet.

• (2) Die Stammaktienurkunden mit der Nr. 1 und Nr. 2, die jeweils 30 Stückaktien verbriefen, lauten auf den Namen. Die Vorzugsaktien und die übrigen Stammaktien lauten auf den Inhaber.
• (3) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien sowie auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
• (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

§ 7 Namensaktien

• (1) Die Namensaktionäre, die Inhaber der Stammaktienurkunden mit der Nr. 1 und Nr. 2 sind, haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift, ihr Geburtsdatum sowie eine elektronische Adresse, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift, ihren Sitz und eine elektronische Adresse sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.
• (2) Die Übertragung von Namensaktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Er hat die Zustimmung zur Übertragung an Abkömmlinge in gerader Linie von Frau Hildegard Wolf bzw. Frau Ursula Lange zu erteilen. Die Zustimmung zur Übertragung an andere Personen kann nur aus triftigem Grund verweigert werden.
• (3) Die Inhaber der Namensaktien Nr. 1 und Nr. 2 sind berechtigt und verpflichtet, je ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 8 Organe

• (1) Organe der Gesellschaft sind
• a) der Vorstand,
• b) der Aufsichtsrat,
• c) die Hauptversammlung.

A. Der Vorstand

§ 9 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.
• (2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie eines weiteren Mitgliedes zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. Der Aufsichtsrat kann den Mitgliedern des Vorstandes oder einzelnen von ihnen für die Fälle der Mehrvertretung (Vertretung Dritter) Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
• (3) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die seines Stellvertreters, den Ausschlag. In der vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsordnung für den Vorstand können ergänzende Regelungen getroffen werden.

§ 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Beschlüsse der Hauptversammlung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplanes zu führen.

• (2) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch
• a) ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat, oder
• b) durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder
• c) durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

B. Der Aufsichtsrat

§ 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrates

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Arbeitnehmern gewählt. Von den Mitgliedern der Aktionäre werden vier von der Hauptversammlung gewählt und zwei von den Inhabern der Namensaktien entsandt.
• (2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
• (3) Für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten.
• (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine neue Wahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem MitbestG 1976.
• (5) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 12 Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des § 27 Absatz 1 und 2 MitbestG 1976 aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 11 Absatz (2) dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates

• (1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates zu einer Reihe von Geschäften; Einzelheiten regelt die für den Vorstand zu erlassende Geschäftsordnung.
• (2) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen und demgemäß zu jeder Zeit das Recht, alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen.
• (3) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Weitergehende Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes legt der Aufsichtsrat fest. Berichte des Vorstandes an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten.
• (4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Ausschüsse

• (1) Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
• (2) Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Absatz 3 MitbestG 1976 bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Mitgliedern der Arbeitnehmer und von den Mitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.
• (3) Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates Mitglied eines aus der gleichen Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dies gilt nicht für den gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG 1976 zu bildenden Ausschuss.
• (4) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der §§ 15 Absätze (1) und (2) und 16 Absätze (1), (2), (3), (7) und (8) sinngemäß.

(5) Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen und diese zu ihren Sitzungen hinzuziehen.

§ 15 Einberufung von Sitzungen

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien einberufen, wobei der Grund hierfür in der Einladung anzuführen ist. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verlegen.
• (2) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.
• (3) Sitzungen des Aufsichtsrates finden mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr statt.

§ 16 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht als Tagesordnungspunkt enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben.

Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.

• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
• (4) Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so ist auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Beschlussgegenstand erneut zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz (2) Satz 3 schriftlich abgegeben werden.
• (5) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht gemäß Absatz (7) verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.
• (6) Die Regelungen von Absatz (5) finden keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer an der Beschlussfassung teilnehmen.
• (7) Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Stimmabgabe, einschließlich Kombinationen dieser Verfahren, ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet und wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Durch fernmündliche, schriftliche oder andere vergleichbare Formen der Stimmabgabe gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.
• (8) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
• (9) Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden. Die Frist beginnt mit dem dritten Tag nach der Versendung der Sitzungsniederschrift zu laufen.

§ 17 Schweigepflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Aufsichtsrat vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Bis zu dieser Stellungnahme hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.

§ 18 Vergütung, Haftpflichtversicherung

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung, die für das einzelne Mitglied € 55.000,00 beträgt.
• (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Grundvergütung.
• (3) Jedes Mitglied des Personalausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von € 25.000,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweifache dieser Vergütung.
• (4) Jedes Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache dieser Vergütung.
• (5) Die Vergütungsregelungen für den Personalausschuss gemäß vorstehender Ziffer (3) gelten entsprechend für Ad-hoc-Ausschüsse des Aufsichtsrates.
• (6) Die Mitglieder des paritätischen Ausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.
• (7) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion angehört haben, erhalten eine nach begonnenen Quartalen der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu bemessende zeitanteilige Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (5).
• (8) Die feste jährliche Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Bezugsjahres zur Auszahlung fällig.

(9) Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz ihrer Auslagen. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

C. Die Hauptversammlung

§ 19 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
• (2) Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
• (3) Die Einberufung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 20 Absatz 1 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung spätestens anzumelden haben (letzter Anmeldetag), unter Mitteilung der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt zu machen.
• (4) Die Ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
• (5) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen übermittelt.
• (6) Der Vorstand ist ermächtigt, in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter, die auszugsweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
• (7) Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.
• (8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder

teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.

• (9) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass bis zum 11. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlungen nach § 118a AktG abgehalten werden. Mitgliedern des Aufsichtsrates, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet. Die Regelungen der Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.
• (10) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Stammaktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.

§ 20 Teilnahme an der Hauptversammlung

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen spätestens bis zum gesetzlich vorgesehenen Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen.
• (2) Die Aktionäre von Inhaberaktien haben darüber hinaus der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zusammen mit der unter Beachtung von Absatz (1) erfolgten Anmeldung nachzuweisen.
• (3) Aktionäre von Inhaberaktien weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen gemäß § 67c Absatz 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, nach. Inhaber von Stammaktien, die ihre Aktien nicht in einem von einem Intermediär geführten Depot verwahren, weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des

Stimmrechtes durch eine entsprechende Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder einen Intermediär nach.

• (4) Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG beziehungsweise gemäß § 20 Absatz 3 Satz 2 der Satzung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
• (5) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts frist- und formgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des jeweiligen Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder nicht in geeigneter Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
• (6) Für die Fristberechnung in §§ 19 und 20 der Satzung gilt § 121 Absatz 7 AktG.

§ 21 Vorsitz in der Hauptversammlung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der von den Aktionären gewählten und entsandten Mitglieder. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz übernimmt, eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung wählen.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frageund Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 22 Beschlussfassung

• (1) Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

• (2) Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht.

• (3) Bei der Ausübung des Stimmrechtes kann sich der Aktionär durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft gegenüber bedürfen der Textform. Die Regelungen über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen. Des Weiteren kann die Gesellschaft einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen.

• (4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist.
• (5) Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
• (6) Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das Los, das durch den Vorsitzenden zu ziehen ist.

IV. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Gewinnverwendung

§ 23 Jahresabschluss, Konzernabschluss und ordentliche Hauptversammlung

• (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (2) Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses.

§ 24 Gewinnverwendung

• (1) Aus dem Bilanzgewinn erhalten zunächst die Vorzugsaktionäre einen Gewinnanteil von 4 % des auf ihre Vorzugsaktien ohne Stimmrecht entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsbetrages nicht aus, so ist aus dem Bilanzgewinn des nächsten Jahres zunächst der Rückstand ohne Zinsen nachzuzahlen und sodann der volle Vorzugsbetrag dieses Jahres auf die Vorzugsaktien zu verteilen. Bei rückständigen Vorzugsbeträgen mehrerer Jahre sind aus dem Bilanzgewinn zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann der Vorzugsbetrag dieses Jahres auszuzahlen.
• (2) Aus dem nach der Verteilung gemäß Absatz (1) verbleibenden Bilanzgewinn erhalten die Stammaktionäre einen Gewinnanteil von bis zu 4 % des auf ihre Stammaktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals.
• (3) Der nach der Verteilung gemäß Absatz (1) und (2) verbleibende Bilanzgewinn wird auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre nach dem Verhältnis der auf ihre jeweiligen Aktien entfallenden anteiligen Beträge des Grundkapitals verteilt, wobei den Vorzugsaktionären gegenüber den Stammaktionären vorweg eine Zusatzdividende von 2 % des auf die jeweilige Vorzugsaktie ohne Stimmrecht entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals zusteht. Die Hauptversammlung kann den nach der Verteilung gemäß Absatz (1) und (2) verbliebenen Bilanzgewinn von der Ausschüttung ausschließen.

(4) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig nach dem Verhältnis der jeweils auf ihre Aktien entfallenden anteiligen Beträge des Grundkapitals verteilt.

V. Sacheinlagen, Sachübernahmen, Schlussbestimmungen

§ 25 Sacheinlagen

Die Gründer der Gesellschaft, die Jungheinrich Unternehmensverwaltung KG – umgewandelt in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter gleicher Firma mit Gesellschaftsbeschluss vom 20. Juni 1990, Urkundenrolle des beurkundenden Notars Nr. 3074/1990 - und die H. Jungheinrich & Co. GmbH, bringen mit Wirkung ab 31. Dezember 1989, 24.00 Uhr, das Vermögen der Kommanditgesellschaft in Firma H. Jungheinrich Maschinenfabrik GmbH & Co. KG mit dem Sitz in 2000 Hamburg 70, Friedrich-Ebert-Damm 129, im Wege der Umwandlung gemäß §§ 40 ff. UmwG unter Zugrundelegung der Umwandlungs- und Aufnahmebilanz zum 31.12.1989 in die Gesellschaft ein. Die Gründer erhalten dafür Aktien im Nennbetrag von

– Jungheinrich Unternehmensverwaltung KG	DM 19.842.000,–
– H. Jungheinrich & Co. GmbH	DM 1.158.000,–

§ 26 Sachübernahmen

• (1) Die Jungheinrich Unternehmensverwaltung KG hat ihr gesamtes Anlagevermögen (Aktiva B, I, II, und III) mit Ausnahme der Anteile an verbundenen Unternehmen (Aktiva B, III, Ziff. 1) unter Übernahme der auf dem Grundbesitz lastenden Verbindlichkeiten in Höhe von DM 10.702.500,– an die Gesellschaft auf der Grundlage der Umwandlungs- und Aufnahmebilanz der Jungheinrich Unternehmensverwaltung KG zum 31. Dezember 1989 veräußert. Die Übergabe ist am 20. Juni 1990 erfolgt.
• (2) Der Übernahmepreis beträgt nach Verrechnung mit den übernommenen Verbindlichkeiten DM 90.233.949,77.
• (3) Die Jungheinrich Unternehmensverwaltung KG verpflichtet sich, Bestandsveränderungen (Zugänge, Abgänge) sowie Vermögensminderungen durch Abschreibungen unter Verrechnung mit etwaigen Tilgungen auf die übernommenen Verbindlichkeiten auszugleichen.
• (4) Die den Gegenstand der Sachübernahme bildenden Aktiva sowie die hierfür von der Gesellschaft geschuldete Vergütung ergeben sich im Einzelnen aus den als Anlage beigefügten Kaufverträgen.

§ 27 Schlussbestimmungen

• (1) Ergänzungen und Änderungen dieser Satzung bedürfen eines notariell beurkundeten Hauptversammlungsbeschlusses, der mit einer Mehrheit von 75 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft gefasst wird.
• (2) Die durch die Errichtung der Gesellschaft entstehenden Kosten und Steuern von insgesamt ca. DM 3.000.000,– übernimmt die Gesellschaft.

Jungheinrich Aktiengesellschaft

Friedrich-Ebert-Damm 129 22047 Hamburg Telefon +49 40 6948-0 Fax +49 40 6948-1777

info@jungheinrich.de www.jungheinrich.com