Jungheinrich AG

Governance Information • Nov 19, 2014

Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 30. September 2014 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014 wurde und wird durch die Jungheinrich AG seit der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2013 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen von einzelnen Empfehlungen entsprochen:

1. Die D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält für die Mitglieder des Aufsichtsrates keinen Selbstbehalt (Kodex Ziffer 3.8).

Die D&O-Versicherungspolice ist eine Gruppenversicherung für die Organmitglieder des Unternehmens (Vorstand und Aufsichtsrat) sowie eine Vielzahl von Mitarbeitern des Konzerns im Inund Ausland. Eine grundsätzliche Differenzierung zwischen Mitarbeitern und Organmitgliedern wurde in der Vergangenheit für nicht sachgerecht erachtet. Aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde jedoch die Versicherungspolice der Gesellschaft um einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstandes in der vom Gesetz und Kodex vorgesehenen Höhe ergänzt. Der Gesetzgeber hat jedoch die Einführung eines entsprechenden Selbstbehaltes für die Mitglieder des Aufsichtsrates ausdrücklich nicht vorgesehen, lediglich der Kodex enthält eine entsprechende Empfehlung. Der Aufsichtsrat sieht deswegen auch weiterhin keine Veranlassung, von der bisherigen Handhabung abzuweichen. Die Erwägungen des Aufsichtsrates hierfür beruhen auf der Einschätzung, dass es in erster Linie darum geht, geeignete Persönlichkeiten für das Amt des Aufsichtsrates gewinnen zu können, die mit ihrer Erfahrung eine Bereicherung der Tätigkeit im Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse darstellen. Diesen Bestrebungen liefe es zuwider, wenn die so gewonnenen Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit nur eingeschränkten Versicherungsschutz genössen.

1. Der Aufsichtsrat hat im Jahre 2014 damit begonnen, das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungskräfte und Belegschaft zu analysieren und aussagefähiges Zahlenmaterial zusammenzutragen (Kodex Ziffern 4.2.2 und 4.2.3).

2. Bei der Zusammensetzung des Vorstandes achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity). Eine angemessene Berücksichtigung von Frauen steht dabei jedoch nicht im Vordergrund der Überlegungen des Aufsichtsrates (Kodex Ziffer 5.1.2).

Weibliche Kandidaten werden bei der Besetzung von Vorstandsmandaten durch den Aufsichtsrat selbstverständlich in genau der gleichen Weise in Erwägung gezogen wie männliche Kandidaten. Es steht jedoch stets die fachliche und persönliche Eignung für das betreffende Vorstandsmandat im Vordergrund. Eine Frauenquote unabhängig von der Eignung der jeweiligen Kandidatin hielte der Aufsichtsrat für nicht zielführend und nicht in Übereinstimmung mit den auch für den Aufsichtsrat geltenden Vermögensbetreuungspflichten.

1. Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden nicht in aufgeschlüsselter und individualisierter Weise veröffentlicht (Kodex Ziffern 4.2.4, 4.2.5 und 5.4.6).

Der Empfehlung des Kodex', die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates aufgeschlüsselt und individualisiert im Anhang oder Lagebericht auszuweisen, folgt die Gesellschaft auch weiterhin nicht. Zum einen handelt es sich um Kollegialorgane, sodass grundsätzlich nicht auf einzelne Organmitglieder abzustellen ist. Zudem sieht die Gesellschaft die aus einer solchen Veröffentlichung folgenden Vorteile für die Allgemeinheit und Anleger als nicht so gewichtig an, als dass die damit verbundenen Nachteile – auch für das Persönlichkeitsrecht des einzelnen Organmitglieds – außer Acht gelassen werden müssten. Und schließlich hat die Hauptversammlung mit Beschluss vom 15. Juni 2011 die Mitglieder des Vorstandes für einen Zeitraum von fünf Jahren erneut von der Veröffentlichungspflicht in individualisierter Form befreit.

1. Ein Nominierungsausschuss für den Vorschlag von geeigneten Kandidaten bezüglich der Wahlvorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung wird nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).

Der Aufsichtsrat hält einen solchen Ausschuss angesichts des Charakters des Unternehmens als Familiengesellschaft für entbehrlich. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch die Namensaktionäre entsandt. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für die verbleibenden vier Vertreter der Anteilseigner werden in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet.

1. Der Aufsichtsrat hat noch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt (Kodex Ziffer 5.4.1).

Der Aufsichtsrat hat im Laufe des Jahres 2012 darüber beraten, ob und wenn ja wie diese Kodexempfehlung vor dem unternehmensspezifischen Hintergrund der Gesellschaft angemessen umgesetzt werden kann. Aus dieser Beratung ging der Beschluss hervor, sich rechtzeitig vor den nächsten Wahlen zum Aufsichtsrat im Jahr 2016 wieder mit diesem Thema und einer evtl. konkreten Zielfestsetzung zu befassen.

1. Von der Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird abgesehen (Kodex Ziffer 5.4.1).

Eine Altersgrenze kann zu starren Regelungen führen, die dem Ziel der Gesellschaft, für die Tätigkeit im Aufsichtsrat Persönlichkeiten mit großer Erfahrung zu gewinnen, zuwiderlaufen könnten. Deswegen wurde einer flexibleren Handhabung der Entscheidung im Einzelfall der Vorzug gegenüber einer starren Grenze gegeben.

1. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates erfüllt ggf. nicht die Kriterien der Ziffer 5.4.2 des Kodex' hinsichtlich der Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG besteht aus insgesamt zwölf Mitgliedern, davon sechs, die von den Arbeitnehmern gewählt werden. Zwei Anteilseignervertreter werden von den Stammaktionären

mit Namensaktien in den Aufsichtsrat entsandt. Die verbleibenden vier Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für diese verbleibenden vier Vertreter der Anteilseigner werden bereits in enger Abstimmung mit den Stammaktionären erarbeitet. Und allein stimmberechtigt in der Hauptversammlung sind wiederum die Stammaktionäre. Diese gesamte Systematik der Besetzung der Anteilsvertreter-Bank spiegelt den Charakter des Unternehmens als Familiengesellschaft wider.

Hamburg, im Dezember 2014