Juneyao Airlines Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 8, 2019

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2019-062

上海吉祥航空股份有限公司

关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年11月26日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年11 月26 日 9 点30 分 召开地点：上海市闵行区虹翔三路80 号619 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年11 月26 日

至2019 年11 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规 定的议案	√
2.00	关于公司重大资产购买方案的议案	√
2.01	支付现金购买资产方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的评估及交易作价情况	√
2.05	对价支付安排	√
2.06	过渡期内损益安排	√
2.07	决议有效期	√
3	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案	√
4	关于《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议	√

	案
5	关于公司与交易对方签订《资产购买协议》的 议案	√
6	关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关 规定的议案	√
7	关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
8	关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的议案	√
9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准之说明的议案	√
10	关于本次重大资产购买的评估机构独立性、评 估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的议案	√
11	关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议案	√
12	关于本次重大资产购买摊薄即期回报及公司 采取的填补措施的议案	√
13	关于公司本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次重大资产购买有关事宜的议案	√
15	关于公司选举董事的议案	√
16	关于公司修改《公司章程》有关条款的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十 三次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过， 相关公告已于 2019 年 10 月 31 日、 2019 年 11 月 9 日披露于上海证券交易所网 站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所 网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

• 2 、 特别决议议案：议案1 至14、议案16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至15

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1 至14

• 应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投

• 资有限公司、王均豪

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603885	吉祥航空	2019/11/20

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、请符合上述条件的股东于2019 年11 月22 日（周五，上午9：00－11：00， 下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软件 有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记， 传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

• 2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份 证复印件办理登记。

• 3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股 票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件 1）。

• 4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

• 1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交 通等费用自理。

• 2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80 号

• 联系人：徐骏民、王晰

联系电话：021-22388581

传真：021-22388000

邮编：200336

• 3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软件有

限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021-52383315

传真：021-52383305

邮编：200050

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会 2019 年 11 月 9 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海吉祥航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年11 月26 日召开的贵公司2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次重大资产购买符合 相关法律、法规规定的议案
2.00	关于公司重大资产购买方案 的议案
2.01	支付现金购买资产方案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	标的资产的评估及交易作价 情况
2.05	对价支付安排
2.06	过渡期内损益安排

2.07	决议有效期
3	关于本次重大资产购买构成 关联交易的议案
4	关于《上海吉祥航空股份有限 公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要 的议案
5	关于公司与交易对方签订《资 产购买协议》的议案
6	关于本次重大资产购买符合 《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四 条相关规定的议案
7	关于本次重大资产购买符合 《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案
8	关于本次重大资产购买不构 成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组 上市的议案
9	关于公司股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准之说明的议案
10	关于本次重大资产购买的评 估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的 议案

11	关于批准本次重大资产购买 相关审计报告、备考审阅报告 及资产评估报告的议案
12	关于本次重大资产购买摊薄 即期回报及公司采取的填补 措施的议案
13	关于公司本次重大资产重组 履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的 说明的议案
14	关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次重大资 产购买有关事宜的议案
15	关于公司选举董事的议案
16	关于公司修改《公司章程》有 关条款的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。