Juneyao Airlines Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 4, 2017

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2017-033

上海吉祥航空股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年7月20日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年7 月20 日 14 点 00 分 召开地点：上海市闵行区虹翔三路80 号619 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年7 月20 日

至2017 年7 月20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有 限公司提供担保的议案	√
2	关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其 控股子公司提供担保暨关联交易的议案	√
累积投票议案
3.00	关于董事会换届选举非独立董事的议案	应选董事（6）人
3.01	选举王均金为公司非独立董事	√
3.02	选举赵宏亮为公司非独立董事	√
3.03	选举蒋海龙为公司非独立董事	√
3.04	选举王瀚为公司非独立董事	√
3.05	选举于成吉为公司非独立董事	√
3.06	选举徐骏民为公司非独立董事	√
4.00	关于董事会换届选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人

4.01	选举夏大慰为公司独立董事	√
4.02	选举董静为公司独立董事	√
4.03	选举王啸波为公司独立董事	√
5.00	关于公司监事会换届选举的议案	应选监事（2）人
5.01	选举张维华为公司非职工代表监事	√
5.02	选举蒋赟为公司非职工代表监事	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 以上各项议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七 次会议审议通过，相关公告已于 2017 年7 月 5 日披露于上海证券交易所 网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 公司将于股东大会 召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

• 2 、 特别决议议案： 1 、 2

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 2

• 应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限

• 公司、王均豪

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603885	吉祥航空	2017/7/13

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、请符合上述条件的股东于 2017 年 7 月 17 日（周一，上午 9：00－11：00， 下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一

软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登 记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

• 2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份 证复印件办理登记。

• 3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股 票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件 1）。

• 4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

• 1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交 通等费用自理。

• 2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80 号

联系人：徐骏民、王晰

联系电话：021－22388581

传真：021－22388000

邮编：200336

• 3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软件有 限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021－52383315

传真：021－52383305

邮编：200050

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会 2017 年 7 月 5 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海吉祥航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年7 月20 日 召开的贵公司2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司为全资子公司上海 吉祥航空服务有限公司提供 担保的议案
2	关于公司为上海华瑞融资租 赁有限公司及其控股子公司 提供担保暨关联交易的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
3.00	关于董事会换届选举非独立董 事的议案
3.01	选举王均金为公司非独立董事
3.02	选举赵宏亮为公司非独立董事
3.03	选举蒋海龙为公司非独立董事
3.04	选举王瀚为公司非独立董事
3.05	选举于成吉为公司非独立董事
3.06	选举徐骏民为公司非独立董事
4.00	关于董事会换届选举独立董事 的议案
4.01	选举夏大慰为公司独立董事
4.02	选举董静为公司独立董事
4.03	选举王啸波为公司独立董事
5.00	关于公司监事会换届选举的议 案
5.01	选举张维华为公司非职工代表 监事
5.02	选举蒋赟为公司非职工代表监 事

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数

6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50