JUHESHUN ADVANCED MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 3, 2022

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-094 转债代码：111003 转债简称：聚合转债

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”或“标的公司”） 为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）控股子公 司，注册资本 20,000 万元人民币，其中公司认缴 14,000 万元，持有其 70% 的股 权，乐清新创管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清新创”）认缴 6,000 万元，持有其 30% 的股权。截至 2022 年 11 月 3 日，鉴于乐清新创对山东聚合顺 实缴出资为 0 元，为尽快推进山东聚合顺的后续建设和经营，公司拟与乐清新创 签订《山东聚合顺股权转让协议》，拟以 0 元受让乐清新创对山东聚合顺已认缴 未实缴的全部注册资本 6,000 万元（对应山东聚合顺 30% 的股权）。本次股权受 让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为 公司自有或自筹资金。

●本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。公司过去 12 个月内未与乐清新创发生关联交易，也未与公司 其他关联方发生相同交易类别的相关交易。鉴于乐清新创未向山东聚合顺实缴出 资，本次交易价格为 0 元，所受让的认缴出资权为 6,000 万元，均未达到公司最 近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

●该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议。

一、关联交易概述

1 、山东聚合顺为公司控股子公司，注册资本 20,000 万元人民币，公司持有 其 70% 的股权，乐清新创持有其 30% 的股权。公司拟与乐清新创签订《关于山东 聚合顺新材料有限公司股权之转让协议》，拟以 0 元受让乐清新创对山东聚合顺 已认缴但尚未实缴的全部注册资本 6,000 万元，即对应全部 30% 的股权。本次股 权受让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来 源为公司自有或自筹资金。

2 、公司本次受让乐清新创持有的山东聚合顺 30% 股权全部认缴出资后，山 东聚合顺将成为公司全资子公司，有利于山东聚合顺的注册资本尽快到位，并可 加快推进山东聚合顺的后续建设和经营，符合公司的整体发展需要。

3 、 2022 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权（关联董事傅永宾回避表决）审议通过《关于受让山东聚合顺 新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意该关联交易事 项。

4 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组行 为，不需要经有关部门批准。

5 、至本次关联交易为止，公司过去 12 月内未与乐清新创发生关联交易，也 未与公司其他关联方发生相同交易类别的相关交易。鉴于乐清新创未向山东聚合 顺实缴出资，本次交易价格为 0 元，所受让的认缴出资权对应金额为 6,000 万元， 均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，无需提交公司股东大会审 议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

因傅永宾为公司现任董事，同时任乐清新创执行事务合伙人，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，乐清新创为公司关联人，本次交易构成关 联交易。

（二）关联方基本情况

名称：乐清新创管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91330382MA2JCUN60D

成立时间： 2020-12-18

主要经营场所：浙江省乐清市城东街道旭阳路 6688 号总部经济园 7 幢 1701

室

执行事务合伙人：傅永宾

注册资本： 6000 万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 ( 除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 。

乐清新创合伙人信息如下：

乐清新创合伙人信息如下：
合伙人名称	认缴出资比例（%）
傅永宾（执行事务合伙人）	55
周凯（有限合伙人）	25
王德广（有限合伙人）	10
李鹏洲（有限合伙人）	10

注：截至 2022 年 11 月 3 日，乐清新创注册资本尚未实缴，未开展经营业务， 暂无主要财务数据，未编制财务报表。

乐清新创与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为乐清新创持有的山东聚合顺已认缴未实缴的注册资本 6,000 万元，即对应山东聚合顺 30% 的股权。

（一）标的公司基本信息

公司名称：山东聚合顺新材料有限公司

统一社会信用代码： 91370305MA3UNADK9K

成立时间： 2020-12-22

注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南 法定代表人：傅永宾

注册资本： 20,000 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验 发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）

（二）标的公司交易前后股权结构如下

单位：万元

				单位：万元
股东名称	本次交易前认缴 出资金额	本次交易前认缴 出资比例	本次交易后认缴 出资金额	本次交易后认缴 出资比例
聚合顺	14,000	70%	20,000	100%
乐清新创	6,000	30%	-	-
合计	20,000	100%	20,000	100%

（三）标的公司主要财务数据如下

山东聚合顺最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年9月30日（经审计）	2021年12月31日（经审计）
总资产	3,127.22	39.53
净资产	3,127.22	39.53
项目	2022年1-9月（经审计）	2021年度（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-82.31	-20.47

注：山东聚合顺最近一年一期财务数据已经审计

（四）权属状况说明

本次关联交易标的为乐青新创持有的山东聚合顺 30% 认缴出资权，不存在抵 押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联 交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价依据

由于标的公司自成立以来尚未开展经营业务，且本次股权转让前，乐清新创 对山东聚合顺实缴出资为 0 元，因此公司拟以 0 元受让乐清新创对山东聚合顺已 认缴未实缴的全部注册资本 6,000 万元（对应山东聚合顺 30% 的股权）。本次交 易无需审计、评估。本次交易定价具有合理性。

五、关联交易协议的主要内容

公司与乐清新创签订的《关于山东聚合顺新材料有限公司股权之转让协议》 主要内容如下：

甲方（出让方）：乐清新创管理合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：杭州聚合顺新材料股份有限公司

1 、甲方将其持有山东聚合顺新材料有限公司 30% 的股权转让给乙方，乙方 同意接受上述转让的股权；

2 、甲方向乙方转让的股权因尚未实际出资，甲乙双方确定的转让价格为人 民币 0 元，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务；

3 、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押， 未涉及任何争议及诉讼；

4 、本次股权转让完成后，乙方即享受相应股东权利并承担义务。甲方不再 享受相应的股东权利和承担义务；

5 、甲方应对标的公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要 协作与配合。

本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，标的公 司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

六、本次关联交易对上市公司的影响

公司本次受让乐清新创对山东聚合顺的全部认缴出资后，山东聚合顺将成为 公司全资子公司，有利于山东聚合顺的注册资本尽快到位，并可加快推进山东聚 合顺的后续建设和经营，符合公司的整体发展需要。本次交易不会导致公司合并 报表范围发生变化。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会和监事会审议情况

2022 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让山 东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事会傅永宾回避 表决，董事会同意授权公司管理层签署受让股权的相关协议。根据《上海证券交 易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易事项符合公司的整体发展需要。本次关联交易事项决策程序合 法、合规，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东的利益的情形。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——关联交易》等相关规定，关联董事 已回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易。

（三）保荐机构核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为聚合顺的保荐机构，对公司本次关联交易事 项进行了核查，意见如下：

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次 会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。

本次关联交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协商确定，不存在 损害公司和中小股东的利益的情形。关联交易审议程序符合《上海证券交易所股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》等相关规定。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前 12 个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会 2022 年 11 月 4 日