JUHESHUN ADVANCED MATERIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

证券简称：聚合顺 公告编号：2021-008

证券代码：605166

杭州聚合顺新材料股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会 议于2021 年04 月15 日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于2021 年04 月 06 日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席李晓光先生召集和主持，会 议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本 次会议作出决议如下：

一、审议通过了《关于2020年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合 顺2020年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于2020年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合 顺2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于2020年度年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚合 顺2020年年度报告》及《聚合顺2020年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2020年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并报表实现归属 于母公司所有者的净利润115,835,682.43元，母公司报表实现净利润116,863,392.75 元。根据《公司章程》规定，公司提取母公司净利润10%盈余公积金11,686,339.28元。 截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为309,406,949.40元，合并报表可 供股东分配的利润为308,378,549.47元。

截止2020年末的财务状况，现提议2020年度利润分配预案为：以公司总股本

315,547,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利 31,554,700.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本 公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的及公司法定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度利润分配预案

的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法 定信息披露媒体的《聚合顺关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公 告编号：2021-010）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法 定信息披露媒体的《聚合顺关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：2021-011）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格， 具有良好的职业操守和业务能力，自从事公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，能够胜任公司的审计工作，董事会同意续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法 定信息披露媒体的《聚合顺关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》 （公告编号：2021-012）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况 及2021年度薪酬考核方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法 定信息披露媒体的《聚合顺关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行 情况及2021年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2021-013）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法 定信息披露媒体的《聚合顺关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-014）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订版）的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未 来转换的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券募集资金总额不超过人民币44,500万元（含44,500万元），具体发行数额提请 公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事 会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后

一年利息。

1 、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转 换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

• 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发

行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海 证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易 日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日 公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日 公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发 行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发 新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可 转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券 的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持 有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司 董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

• （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至

• 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

• （十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或 部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转 换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一 条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行 的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会 授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次 发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商 包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确

定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（ 1 ）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转

换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得 要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他

义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减

• 资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• （4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

• （5）保证人或者担保物发生重大变化；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

• （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）发行人董事会提议；

• （2）受托管理人提议；

• （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面

提议；

• （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

• （十七）募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过44,500万元，扣除发行费用 后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

					单位：万
序 号	项目名称	项目所属区 域	实施主体	总投资额	拟以募集资 金投入金额
1	年产18万吨聚酰胺6新 材料项目	山东省滕州 市	控股子公司	55,819.15	20,400.00
2	年产10.4万吨聚酰胺6 新材料项目	浙江省杭州 市	上市公司	47,582.14	24,100.00
合计				103,401.29	44,500.00

注：年产18万吨聚酰胺6新材料项目由公司持股51%的控股子公司山东聚合顺鲁化 新材料有限公司负责实施

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满 足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十九）担保事项

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司实际控制人傅昌宝，主 要股东温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司，股东万泓、金建玲、王维 荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国 证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合 理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约 定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券， 即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机

• 构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

• （二十）发行A股可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东

• 大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会逐项审议。

十三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）的议

案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法

• 定信息披露媒体的《聚合顺关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订版）》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）的

议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法

• 定信息披露媒体的《聚合顺A股可转换公司债券持有人会议规则（修订版）》。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺（修订版）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法 定信息披露媒体的《聚合顺关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺（修订版）的公告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法

定信息披露媒体的《聚合顺前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

监事会

2021 年04 月16 日