JUEWEI FOOD CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-090

绝味食品股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2021 年 11 月 29 日

• 限制性股票预留授予数量：48.83 万股

• 限制性股票预留授予价格：32.77 元/股

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（草 “ ” “ ” 案）（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票预留授予条件已 经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二 十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 普通股（A 股）股票。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 608.63 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 60863.0695 万股的 1.00%。其中首次授予 559.40 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 60863.0695 万股的 0.92%；预留 48.83 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 60863.0695 万股的 0.08%，预 留部分约占本次授予权益总额的 8.02%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
彭刚毅	副总经理、董 事会秘书	14.00	2.30%	0.02%
王志华	财务总监	13.10	2.15%	0.02%
核心员工（122人）		532.70	87.52%	0.88%
预留		48.83	8.02%	0.08%
合计		608.63	100.00%	1.00%

• 注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

• （四）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的 限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

• 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

首次授予限制性股 票的解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的解除限售期及

• 各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年授 予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予限制性股 票解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预留授予完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条 件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股份将一并回购。

（五）本激励计划的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	定比2020年，2021年营业收入增长率不低于25%；
第二个解除限售期	定比2020年，2022年营业收入增长率不低于50%；
第三个解除限售期	定比2020年，2023年营业收入增长率不低于80%。

如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致； 若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	定比2020年，2022年营业收入增长率不低于50%；
第二个解除限售期	定比2020年，2023年营业收入增长率不低于80%。

公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上银行同期存款利息之和。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人 层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	合格	不合格
个人层面解除限售比例（N）	100%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议 案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本 次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 8 日，在公司内部公示了《绝味食 品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容 包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任 何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 20 日，公司监事会披 露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 及公示情况说明》。

（三）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事 会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办

理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

（五）2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合预留授予条件的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予 限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，本激励计划的授予条件已经成就。

四、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2021 年 11 月 29 日

• （二）授予数量：48.83 万股

• （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• （四）授予人数：19 人

• （五）授予价格：32.77 元/股

• （六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

• 所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
核心员工（19人）		48.83	8.02%	0.08%

• 注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

（七）本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次权益授予情况与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划 一致，不存在任何差异。

六、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告前 6 个月买

卖公司股票情况的说明

经公司自查，董事、高级管理人员未参与本次激励计划的预留授予。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

八、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作 为限制性股票的公允价值。并于预留授予日对预留授予的 48.83 万股限制性股票 的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场 价格（2021 年 11 月 29 日公司股票收盘价）-授予价格，为 30.25 元/股。

因此，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所 示：

	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
预留授予的限制性
股票数量（万股）
48.83	1,477.11	82.68	909.24	350.20	134.99

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

十、独立董事意见

公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021 年限制性股票激励 计划激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，向 19 名激励对象授予 48.83 万股限制性股票。

十一、监事会意见

本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的

激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获 授限制性股票的条件已成就。

因此，同意公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 29 日，向 19 名激励对象授予 48.83 万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所律师认为：公司本次预留部分限制性股票授予相关事项 已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授 予条件已成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合 《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》的有关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，绝味食品股份 有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、 授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定，绝味食品股份有限公司不存在不符合公 司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

绝味食品股份有限公司

董事会 2021 年 11 月 30 日