JUEWEI FOOD CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：603517

证券简称：绝味食品

公告编号：2020-048

绝味食品股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对 即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量不超过184,267,408 股（含本数），未超过发 行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响 做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）基本假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2021 年11 月完成发行，该完成时间仅用于 计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证 监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行股票数量为184,267,408 股（含本数）。此假设仅用于测 算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发

行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份 数量为准；

4、假设2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润比2020 年度增长25%，即分别为87,670.60 万元和84,938.38 万元。

假设2021 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020 年度 降低25%；（2）与2020 年度持平；（3）较2020 年度增长25%。以上假设仅为 测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经 营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财 务状况等的影响；

6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本 的影响，不考虑资本公积转增股本、送股等其他可能产生的股权变动事宜。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影 响，具体如下：

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	60,863.07	61,422.47	79,849.21
情景1：公司2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润较2020 年度下降25%
归属于母公司股东的净利润（万元）	70,136.48	52,602.36	52,602.36
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	67,950.71	50,963.03	50,963.03
基本每股收益（元/股）	1.15	0.86	0.84
稀释每股收益（元/股）	1.15	0.86	0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	1.12	0.83	0.81
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 /股）	1.12	0.83	0.81

项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		本次发行前	本次发行后
情景2：公司2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润与2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	70,136.48	70,136.48	70,136.48
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	67,950.71	67,950.71	67,950.71
基本每股收益（元/股）	1.15	1.15	1.12
稀释每股收益（元/股）	1.15	1.15	1.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	1.12	1.11	1.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 /股）	1.12	1.11	1.08
情景3：公司2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润较2020 年度增长25%
归属于母公司股东的净利润（万元）	70,136.48	87,670.60	87,670.60
归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元）	67,950.71	84,938.38	84,938.38
基本每股收益（元/股）	1.15	1.43	1.40
稀释每股收益（元/股）	1.15	1.43	1.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股）	1.12	1.39	1.35
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 /股）	1.12	1.39	1.35

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

注2：计算每股收益所使用的期初股份总数为2020 年末股份总数。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀 释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定 程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加， 由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公 司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效 益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开 发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展 趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续 发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善 公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整 体品牌价值。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本次《绝味食品股份有 限公司非公开发行A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门 店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。

公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，与 公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应 能力，进一步提升品牌知名度，有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公 司产品以较低的仓储价格和物流成本辐射全国，提高市场占有率和市场竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在 知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确 保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服 务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励 等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。 未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继 续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

2、技术储备

公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要

核心技术人员长期从事卤制食品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食 品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。凭借优秀的科研队伍和先进的 研发设施，公司不断开发出贴近于消费者，健康美味的产品，获得了消费者的喜 爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研 发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

3、市场储备

经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以加 盟门店为主，直营门店为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销 售能力强的加盟商客户，截至2021 年一季度末，公司在中国大陆地区共开设了 12,579 门店（不含港澳台及海外市场），商圈覆盖更为全面，区域分布更为均 衡，市场渗透更为深入；公司建立了由3,000 多位加盟商构成的四级加盟商委员 会体系，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善 的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈 利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响， 充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费 用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司 整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》 《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《绝味食 品股份有限公司章程》的规定制定了《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理 制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管 理与监督等进行了详细的规定。

根据《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续 监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构 对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资 金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推 进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行 使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的 合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《绝味食品股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司 监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以 及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《绝味食品股份有限公司未 来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司将严格执行《绝味食品股份有 限公司章程》、《绝味食品股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制， 并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配，努力提升股东回报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为确

保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投 资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺， 具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A 股股票实施完毕前，若证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规 定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上交 所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措 施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中 小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行A 股股票实施完毕前，若证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规 定时，本主体承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

本主体若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照证监会和上交 所等证券监管机构制定的有关规定，对本主体作出相关处罚或采取相关管理措 施。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021 年8 月3 日