JUEWEI FOOD CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

交易及投融资管理制度

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绝味食品股份有限公司

交易及投融资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运 作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《绝味食品 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决 策，包括：对外投资、对外融资、对外担保等。

第二章 对外投资的决策管理

第三条 对外投资是指根据公司战略和业务发展需要，将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投 资活动。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资指公司购入的计划短期持有的投资，包括各种股票、债券、基金、 分红型保险、委托理财等；

长期投资指公司计划长期持有的各种投资，包括债券投资、股权投资、委托 理财和其他投资等。

对外投资包括但不限于下列类型：

一、公司独立出资新设的企业实体或独立出资开展的经营项目；

二、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人合资、合作设立公司、 合伙企业或开发项目；

• 三、参股其他境内、外独立法人实体；

• 四、收购其他境内、外独立法人实体；

• 五、经营资产、委托经营或与他人共同经营；

第五条 公司短期投资的决策程序：

• 一、根据投资类型，公司董事长指定相关部门，负责根据公司的年度投资计

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划预选投资机会和投资对象；

• 二、投资相关部门的专业人士负责分析拟投资标的投资价值，评估投资收益

• 和风险；

• 三、按本制度规定的审批权限履行审批程序；

• 四、董事长根据审批结果制定相关部门负责组织相关部门实施。

• 如果短期投资行为涉及证券投资（二级市场股票、债券、基金等）的，按如

• 下制度进行执行：

• （1） 在交易前三日需制订相关详细执行方案报总经理办公会审批；

• （2） 执行人员至少包括四人，其中至少一人为拥有相关投资经验的专业人 士。执行过程中必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上 人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不 得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由 相互制约的两人联名签字。

第六条 公司长期投资的决策程序：

公司长期投资根据性质分为股权投资及固定资产投资。

固定资产投资的投资决策程序按附件一执行：

长期股权投资的投资决策程序按附件二执行：

第三章 对外融资的决策管理

第七条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发 行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短 期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

第八条 公司发行股票或公司债券的方案，由董事会审议通过后，报股东大 会批准。

第九条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：

• 一、财务部门根据公司经营状况和资金需求提出申请；

• 二、财务部门负责人审批并报董事长批准；

• 三、按本制度规定的审批权限履行审批程序；

• 四、财务部门负责实施。

第十条 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（用于正常商品购销

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的情况除外）。

第四章 对外担保的决策管理

第十一条 公司有关对外担保的决策审批管理按照《公司章程》及《对外担 保管理规定》执行。

第五章 审批权限

第十二条 本制度规定的交易事项达到下列标准之一的，需提交董事会批准， 并及时披露；不及该范围的需提交总经理办公会批准。

一、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上（不包含10%）；

二、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上（不包含10%）；

三、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（不 包含10%）；

四、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上（不包含10%）；

五、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上（不包含10%）；

交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视为上述交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

公司在连续十二个月内发生的同一交易标的相关的同类交易,应当按照累计 计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交 股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十三条 本制度规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议外， 还应当提交股东大会审议：

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一、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上（包含50%）；

二、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上（包含50%）；

三、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（包 含50%）；

四、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上（包含50%）；

五、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上（包含50%）；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司 法》规定可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

第十五条 如交易事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为 本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十六条 如交易事项达到本规定第十六条标准的，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计 准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距 审议该交易的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非 现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所 出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到本规定第十六条规定的标准，但若国家有关监管部门认为有必 要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所出 具审计或评估报告。

第十七条 因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经

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审计总资产50%的，除应当按照本制度第二十条规定进行审计或者评估外，还需 提交股东大会审议。

第十八条 公司发行股票或可转换债券事项均需提交股东大会审议批准。 第十九条 公司对外借款的审批权限：

• 一、公司董事长有权决定以下权限的借款：

连续十二个月内向金融机构借款累计发生额在公司净资产的10%以下。

• 二、公司董事会有权决定以下权限的借款：

一个年度内向金融机构借款余额在公司净资产的50%以下。

• 三、超出董事会权限的对外借款由董事会提交股东大会审批。

四、向金融机构借款余额不包括承兑保证金对应金额；全额保证金业务无审 批权限限制。

五、董事会有权决定对外借款采用公司资产提供抵押、质押、保证等方式。

第六章 其他

第二十条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规和公 司的《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第二十一条 公司审计部有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进 行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。

第二十二条 公司监事会有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进 行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审 批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第二十三条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程 进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。

第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司 造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第二十五条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制度规定，对公司造成 损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度所述有关事项的审批程序参照本制 度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按

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规定履行信息披露义务。

第七章 附则

第二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定 的情况下，本制度由公司董事会审议并批准生效，修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的 规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制 度，提交公司董事会审议通过。

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附件一 固定资产投资的投资决策流程

一、适用范围

本流程适用于公司、控股子公司的超过公司最近一期经审计总资产 的3%以上（包含3%）金额的固定资产投资决策。

二、投资目的

公司固定资产投资应符合公司战略、业务发展需要，不得用于非业 务相关的投资。

三、决策流程

1.公司董事长指定的投资部门，对拟投资项目进行初步评估，提出投资建 议，提交总经理办公会初审。初审意见出具后，由投资证券中心及其组织 的相关部门（如有）对拟投资项目进行详细调研、论证，编制可行性研究 报告及有关合作意向书后，再次提交总经理办公会研究；总经理办公会研 究后准予审批通过的，依次提交董事长审批和公司董事会战略委员会预审； 其中，拟投资固定资产交易金额超过公司最近一期经审计总资产的5%以 上（包含5%），应聘请具有相应资质的专业机构对投资项目的可行性进 行评估，形成评估意见；

拟投资固定资产交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上（包 含10%），需成立专门的风险控制委员会进行评估，形成风险评估和对策 建议；风险控制会的成员由公司内部和第三方业务、财务、法务专业人士 组成，独立发表意见。

• 2.董事会战略委员会根据项目投资建议书、专业机构评估意见（如有）、 风险评估和对策建议（如有）等资料进行讨论，并提交董事会审议； 3.董事会审议通过后，根据本制度规定的审批权限决定是否提交股东大会 审议；

• 4.董事会及股东大会（如需）审议通过固定资产投资计划后，董事长指定 的投资部门根据审批结果负责组织实施。

四、投资文档存档

公司的投资证券中心、投资部门及其组织的相关部门（如有）应对固定资产

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投资决策过程中的文档，包括并不限于投资建议书、专业机构评估意见（如有）、 风险评估和对策建议（如有）、董事会及股东大会（如需）会议文件进行备案存 档。

五、其它说明

公司在进行固定资产投资决策时，不仅要考虑项目的报酬率，更要关注投资 风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则；

公司在进行固定资产投资决策时，根据项目需要，可聘请技术、经济、法律 等有关机构和专家进行咨询；

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附件二 长期股权投资的投资决策流程

一、 适用范围

本流程适用于公司、控股子公司的超过公司最近一期经审计总资产 的3%以上（包含3%）金额的长期股权投资决策

二、 投资目的

公司秉承“深耕鸭脖主业、构建美食生态”的发展战略，长期股权 投资应符合公司战略需求，不得用于非战略相关的投资。 三、 组织安排

经公司董事会战略委员会审议通过，公司的股权类投资授权给全资 子公司深圳网聚投资有限责任公司负责，执行绝味食品内部控制制度。 网聚资本由网聚资本总经理负责，与投资业务相关的部门设置包括 价值发现板块、合规管理板块、增值服务板块。其中：

价值发现主要承担寻找项目、了解项目初步情况、细分赛道的研究 等职能。

合规管理主要承担项目财务、法务尽调，尽调报告复核，投资合同 草拟及沟通，投资合同的落地及执行等职能。

增值服务主要承担项目投资前与绝味食品业务协同性的尽调和判 断，投后被投企业战略业务发展协助等职能。

四、 决策流程

公司的投资战略授权深圳网聚投资有限责任公司的总经理制定，报 总经理办公会、董事会战略委员会通过；再由深圳网聚投资投资有限责 任公司根据投资战略及年度整体规划负责组织实施。

长期股权投资包括直接股权投资和间接股权投资。直接股权投资是 指公司或控股子公司直接以股权投资方式持有标的企业股份进行投资， 间接股权投资是指通过参与其他基金或实体间接持有标的企业股份进 行投资。

直接股权投资的业务和决策流程如下：

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1、项目立项

价值发现部门负责对行业、品类进行研究，寻找发现潜在优质标的， 经部门汇总、评估和讨论后，进行立项、登记。

项目投资金额超过公司最近一期经审计总资产的5%以上（包含5%） 金额，需要事先立项，进行行业分析、企业研究。

2、尽职调查

项目立项并跟进研究一段时间后，若符合网聚资本投资项目的基本 要求后，由价值发现部门向深圳网聚总经理汇报，总经理与企业沟通后 启动尽职调查过程。

人员组成：确定尽调的项目，组成尽调小组进行尽调。尽调团队由 价值发现板块同事（行业、业务）合规管理板块同事（财务、法务）至 少三人组成。

尽职调查内容：业务尽调、法务尽调、财务尽调。

尽调小组完成尽调后形成尽调报告，交由合规部负责人进行审核， 或提出修改及补充尽调意见，最后形成尽职调查报告；尽调报告提交投 决会讨论投决。

拟投资金额如超过金额公司最近一期经审计总资产的5%以上（包含 5%），需由第三方专业机构（财务、法务）参与尽调。

拟投资金额如超过公司最近一期经审计总资产的10%以上（包含 10%），需由成立专门的风险控制委员会进行评估，形成风险评估和对 策建议文档；风险控制会的成员由公司内部和外部的业务、财务、法务 专业人士组成，独立发表意见。

3、投资决策

公司设立专门的投资决策委员会，负责股权类投资项目的投资决策。 投资决策委员会由投资、财务、业务或法务等方面的专业人士组成； 投资金额如超过公司最近一期经审计总资产的10%以上（包含10%）的 投资决策委员会成员必须包含公司董事长。

投资项目小组成员需提前一周向投资决策委员会提交项目投资建 议书、尽职调查报告、风险评估及对策建议文档（如需）、增值服务计

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划（如需）

投资决策委员的表决遵循相对多数机制，但投资金额如超过公司最 近一期经审计总资产的10%以上（包含10%）的投资决策委员会成员必 须包含公司董事长的同意票。

间接股权投资的决策流程如下：

1、合作机构选择

根据公司战略需要，选择优秀的投资机构方合作，共同实现公司战 略目标，合作机构的选择需要符合如下条件：

• （1） 投资领域符合公司战略布局；

• （2） 投资机构符合国家相关部门的资质规定；

• （3） 投资机构管理团队的自有出资不得少于1%；公司的投资金额占比 不高于80%

2、合作机构评估

投资团队专业、勤勉、谨慎，业绩得到同行认可；投资金额如超过 公司最近一期经审计总资产的5%以上（包含5%）的，深圳网聚投资有 限责任公司需要进行独立的尽职调查，提供相关的尽调文档，向投资决 策委员会汇报。

3、间接股权投资决策

投资决策委员会由投资、财务、业务或法务等方面的专业人士组成； 投资金额如超过公司最近一期经审计总资产的10%以上（包含10%）的 投资决策委员会成员必须包含公司委派的投资决策委员。

五、 投资文档存档

公司的投资证券中心、深圳网聚投资有限责任公司应对长期股权投 资决策过程中的文档，包括并不限于 投资建议书、尽调报告、风险评 估及应对建议（如有）、增值服务计划（如有）、投资决策委员会决策 文档、企业年度报告进行备案存档。

六、 其它说明

公司在进行长期股权投资决策时，需要紧密围绕公司的战略发展需

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求，重点关注投资项目与未来公司战略的协同性，特别是要明确投资风 险的分析与防范，对投资标的的决策要采取谨慎的原则；

公司在进行长期股权投资决策时，根据项目需要，可聘请技术、经

济、法律等有关机构和专家进行咨询。

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