JUEWEI FOOD CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

2020 年度董事会工作报告

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绝味食品股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2021 年4 月

2020 年度董事会工作报告

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绝味食品股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要 求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态 度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉 尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积 极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2020 年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内总体经营情况

（一）总体经营指标

2020 年，新冠疫情的阴霾笼罩全球，对经济、餐饮类消费均造成巨大负面 影响。公司在新冠疫情爆发之初，聚焦防疫安全，积极复工复产；为稳定加盟体 系及持续经营的需要，给予加盟商相应的扶持政策，并预判防疫的常态化，提出 “练内功、蓄能量、待机会”的经营方针：营销条线启动“逆市开店”、供应链 条线启动“降本增效”、综合支持条线通过信息化和人力资源体系持续为组织赋 能。

随着疫情的逐渐稳定，整体经济形势稳步趋好，但市场环境仍具有较大的不 确定性，公司制定了“在不确定的外部环境下做好确定性的事情”的指导方针， 单店营收除大型商业综合体和交通体外，其余渠道基本恢复。截止报告期末，中 国大陆地区门店总数12,399 家（不含港澳台及海外市场），全年净增长1445 家。

（二）2020 年度公司主要经营管理活动

1.主营业务

• (1) 逆市开店，加速开店

鉴于卤味行业集中度相对较低，疫情带来了阶段性的行业洗牌机会，公司及 时调整市场策略，根据各市场的实际情况，全力支持优秀加盟商逆市开店，适当 加快开店节奏，报告期内门店净增长达到1445 家。

• (2) 渠道精耕，优化单店

营销条线根据公司既定的“渠道精耕”的经营策略，实行区域、场景的差别 化营销策略，通过品牌年轻化、运营数字化、营销精准化，优化渠道模型，全要

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素提升单店营收和盈利能力。至报告期末，除部分交通枢纽体和大型综合体外， 其它渠道门店单店营收已经基本恢复。

(3) 减费增效，提升毛利

公司供应链条线通过计划管理、统筹部署等手段，有效提高生产效率，并在 采购、生产、仓储、物流等环节通过精益管理提升结构效率。

(4) 统筹管理，赋能一线

公司的信息化系统和人力资源体系为供应链的统筹部署及营销统一管控提 供了综合支持保障。报告期内，综合支持条线紧贴“练内功”的经营方针，管理 学院建立了多层级培训体系；公司ERP-SAP 系统获得了公安部核准颁发的“国家 信息系统安全等级保护三级备案”证明（国家对非银行机构的最高认证）；对公 司的组织架构进行优化升级，系统提升公司人才储备和协作效率，为未来持续增 长积累动能。

2. 产业投资

公司的投资策略始终围绕“深耕鸭脖主业、构建美食生态”的战略方针进行， 专注于通过开放核心能力在卤味赛道率先完成企业战略布局，一方面采用直接投 资的形式布局休闲卤味领域的核心标的，另一方面通过与国内顶尖的产业资本合 作设立基金，共同投资卤味和食品行业的优秀项目，帮助具有长期增长潜力的优 质公司实现业绩增长、盘活资金效率、应对经营风险、最终实现产业升级。

绝味鸭脖主业一直采取“冷链生鲜，日配到店”的鲜货现售模式，在线上的 休闲卤味销售（包装类食品）则由投资布局的其他品牌完成。公司2020 年最新 并表的武汉零点绿色食品股份有限公司是一家主营线上休闲卤味（主要是鸭副产 品）销售的企业。公司基于武汉零点在产品、品牌和线上营销的较佳优势，希望 通过发挥本公司自身在采购、生产、仓储等供应链层面的协同能力，从战略、组 织、人才、资源等方面给予武汉零点赋能，未来定位为公司在休闲卤味产品线上 销售的重点品牌，以期实现差异化定位及产品序列的补充。该项投资充分体现公 司的投资理念，即“专注卤味赛道，做时间的朋友，与被投企业共同成长”。

截至报告期，公司及通过全资子公司对外投资的项目具体如下：

单位：万元

投资主体	被投企业	投资金 额	投资 比例

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绝味食品股份有限公司	内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司	16,800.00	24.17%
深圳网聚投资有限公司	江苏和府餐饮管理有限公司	23,435.00	23.08%
深圳网聚投资有限公司	江西阿南物流有限公司	900.00	20.00%
深圳网聚投资有限公司	广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	65.57%
深圳网聚投资有限公司	北京窄门信息技术有限公司	1,000.00	9.33%
深圳网聚投资有限公司	宁波番茄叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	4,950.00	87.61%
深圳网聚投资有限公司	深圳市幸福商城科技股份有限公司	1,500.00	3.34%
深圳网聚投资有限公司	徐州市美鑫食品有限公司	600.00	12.00%
深圳网聚投资有限公司	福建淳百味餐饮发展有限公司	1,000.00	10.00%
深圳网聚投资有限公司	宁波番茄肆号股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	33.33%
深圳网聚投资有限公司	湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）	29,700.00	65.35%
深圳网聚投资有限公司	长沙颜家食品销售有限公司	950.00	21.11%
深圳网聚投资有限公司	重庆市涪陵辣妹子酱菜有限公司	1,045.00	40.00%
深圳网聚投资有限公司	北京快行线冷链物流有限公司	1,000.00	6.46%
深圳网聚投资有限公司	郑州千味央厨食品股份有限公司	5,000.00	5.13%
深圳网聚投资有限公司	江苏满贯食品有限公司	1,230.00	41.00%
深圳网聚投资有限公司	幺麻子食品股份有限公司	13,000.00	13.68%
深圳网聚投资有限公司	湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）	2,800.00	77.35%
深圳网聚投资有限公司	江西鲜配物流有限公司	66.67	10.00%
深圳网聚投资有限公司	广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业(有限 合伙)	1,975.00	79.00%
深圳网聚投资有限公司	湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）	38,500.00	58.73%

二、报告期内董事会日常工作情况

2020 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》 等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高 公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作

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做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况

2020 年度，公司共召开6 次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情 况如下：

序号	董事会	会议时间	决议事项
1	第四届董事会第 十二次会议	2020 年 4 月21 日	1.关于公司2019 年度董事会工作报告的议案 2.关于公司2019 年度报告及摘要的议案 3.关于公司2019 年度财务决算及2020 年度财务 预算报告的议案 4.关于公司2019 年度利润分配预案的议案 5.关于公司续聘2020 年度审计机构的议案 6.关于公司2019 年度独立董事述职报告的议案 7.关于公司2019 年度关联交易完成情况及2020 年度日常关联交易预测的议案 8.关于对2019 年度日常关联交易超出预计部分 进行确认的议案 9.关于公司向银行申请授信额度的议案 10.关于公司2019 年度内部控制评价报告的议案 11.关于第四届董事会专门委员会成员调整的议 案 12.关于聘任证券事务代表的议案 13.关于总经理等高级管理人员薪酬的议案 14.关于公司2019 年度募集资金存放及使用情况 的议案 15.关于公司部分IPO 募集资金投资项目结项或 终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 16.关于公司可转换公司债券部分募集资金投资 项目延期的议案 17.关于使用部分募集资金进行现金管理的议案 18.关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案 19.关于修改《公司章程》及办理公司注册资本变 更登记的议案 20.公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 的议案 21.关于公司召开2019年度股东大会的议案
2	第四届董事会第 十三次会议	2020 年 4 月28 日	1.关于公司2020 年第一季度报告的议案 2.关于修订《绝味食品内幕信息知情人登记制度》 的议案 3.关于新增2020 年度日常关联交易预测的议案

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序号	董事会	会议时间	决议事项
3	第四届董事会第 十四次会议	2020 年 7月22日	1.关于全资子公司参与设立投资基金的议案
4	第四届董事会第 十五次会议	2020 年 8 月26 日	1.关于公司2020 年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2020 年上半年募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案 3. 关于会计政策变更的议案
5	第四届董事会第 十六次会议	2020 年 10月29日	1.关于公司2020 年三季度报告及其摘要的议案
6	第四届董事会第 十七次会议	2020 年 12 月11 日	1.关于聘任财务总监的议案 2.关于公司全资子公司拟参加投资设立基金的议 案

（二）董事会下设的各委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部 由董事组成。2020 年，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各 委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基 础。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年度，公司共召开了1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，全部由董 事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通 过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公 司长期、稳健、可持续发展。

（四）公司法人治理情况

2020 年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求 和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风 险。

（五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况

1、独立董事出席董事会情况

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2020 年度公司共召开6 次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议 的所有议案，均投了赞成票。

2、独立董事发表独立意见情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定关注公 司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出 了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权 益发挥了应有的作用。

三、公司2021年经营计划

公司始终秉承“致力打造一流的美食平台”的愿景，坚持“用特色美食丰富 美好生活”的使命，在公司现有产品领域优势地位的基础上，基于行业未来的良 好发展前景，进一步巩固鸭脖连锁行业的领先地位，聚焦门店品质，重点发力国 内市场，维持销售收入持续增长，并积极拓展海外市场，在保证主营业务发展的 前提下，公司整合国内优秀的餐饮和食品连锁企业，分享食品餐饮消费升级红利， 为公司未来利润成长储蓄强大的动能，借此布局建立美食生态圈。

“民以食为天”。公司坚信，中国的食品餐饮行业是一个十多万亿级别的市 场，是消费“内循环”的重点赛道；随着经济发展和居民消费水平的提高，食品 餐饮支出的总量和质量仍将会进一步提升。公司将继续重点布局卤味赛道，凭借 多年积累的核心能力和规模优势，不断扩大市场占有率，在行业竞争中扩大领先 优势；未来在主营业务赛道实现全面领先后，通过“产业×资本”的方式，秉承 “特色美食和轻餐饮的加速器”的定位，分阶段、有步骤的拓展业务边界，赋能 被投资企业，实现共创共赢。

公司于2021 年初推出限制性股票激励计划（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/），并通过股东大会审议。限制性股票的解锁条件为： 以公司2020 年的营业收入为基数，未来三年营业收入分别实现25%、50%、80% 的增长。为达到以上目标，公司的具体经营计划策略如下：

1. 品牌年轻化与用户交互体验提升

公司的主要目标用户群体是喜欢热爱美食的年轻人，随着Z 世代（在

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1995-2009 年间出生的人）逐步成为消费市场主力，消费理念、习惯和方式开始 发生新的变化：产品购买不单单是一种商品消费行为，更兼具社交、娱乐以及身 份认同属性。针对新的消费模式和习惯，公司将与时俱进，重点在品牌年轻化和 用户交互体验创新方面发力，深化用户洞察，更新品牌内涵，梳理组织架构，从 产品研发到销售环节进行一系列变革，强化与消费者的情感链接，增加数字化渗 透，为客户提供更有趣、更互动、更具个性的产品和体验。

2. 适当加快扩张节奏，重点提升门店营收

鉴于目前行业集中度还较低，疫情加速了行业整合，公司将继续推进“深度 覆盖，渠道精耕”的营销策略，一方面适当加快门店扩张节奏，实现区域、场景 的全面领先，另一方面将重点赋能合作伙伴，持续提升单店营收。未来一年将继 续升级营运管理体系、优化营运组织建设、加强门店销售管理，推动加盟商一体 化、异业联盟及地域产品差异化，并丰富营销手段，通过多种方式扩大竞争优势。

3. 供应链管理精细化，扩大规模效应转化

公司未来将重点提升“供给效率，精益管理”，打造更高效的供应链。基于 供应链计划管理提升供应链效率，通过信息化系统管控，加之产能升级，实现柔 性供应、管理升级，保持供应链领域的领先地位。通过新增产能及供应链效率提 升，以供应链的功能化、模块化、业务化为美食生态赋能。

4. 深化组织变革，打造可持续成长的保障体系

公司将持续深化组织变革，推进管理总部由服务型组织转变为战略性赋能型 组织，提升战略引领作用；夯实片区管理模式，强化片区管理，快速提升片区协 同效率和决策能力；大力推动人才梯队建设，全覆盖人才供应链及激发基层一线 活力，提升总体专业能力，打造畅通有序的职业发展通道。

5. 美食生态圈打造

随着公司战略的进一步推进，公司聚焦特色美食赛道，已经布局一批优质的 投资组合，通过对投资组合的不断优化，公司将协调、推进、重塑相关组合的协 同效应，利用公司多年经营积累下来的核心竞争力，服务被投企业，通过品牌矩 阵的构建，为中国食品产业的升级贡献力量，开放企业核心能力赋能产业品牌发

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展，借各产业品牌的发展进一步强化企业核心能力，实现采购、生产、销售、服 务的效率优化，帮助被投企业实现资本和运营方向上的同步提升。

四、公司2021 年重要事项

（一）公司2021 年限制性股票激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员及核 心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡 献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2021 年限制性股票激励计 划。公司2021 年限制性激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计124 人，包 括公司高级管理人员以及核心员工。

拟授予的限制性股票数量为608.63 万股，占公司股本总额的1.00%。其中 首次授予559.80 万股，约占公司股本总额的0.92%；预留48.83 万股，约占公 司股本总额的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的8.02%。

（二）公司可转换债券部分募集资金项目延期

2020 年因受疫情影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复 工延迟、物流和人流的限制等情况，使得部分可转债募投项目的建设启动有所延 缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成可转债募投项目 的建设。鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司拟延 长“山东阿齐30,000 吨仓储中心建设项目”、“海南阿翔年产6,000 吨卤制肉制 品及副产品加工建设项目”可使用状态时间至2021 年12 月。

（三）续聘公司2021 年度审计机构

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公 司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021 年度审计机 构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计等业务。此事项尚需提交公司股东 大会进行审议。

(四)2020 年度利润分配预案

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根 据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年度公司实

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1,124,147,221.63 元；公司累计未分配利润为2,457,369,155.49 元，母公司累 计未分配利润为1,637,427,147.60 元。公司拟以2020 年度利润分配方案实施股 权登记日的608,630,695 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币5.0 元（含税），合计派发现金股利304,315,347.50 元，不进行资本公积金转增股本， 剩余未分配利润滚存至下一年度。如利润分配方案实施股权登记日期间，因涉及 股权激励、可转债、股份回购、重大资产重组等致使公司总股本发生变动的，公 司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次拟分配的现金红利总额与 年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。此事项尚需提交公司股东大 会进行审议。

绝味食品股份有限公司 董 事 会 2021 年4 月15 日

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