JUEWEI FOOD CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

独立董事2020 年度述职报告

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绝味食品股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

作为绝味食品股份有限公司的第四届董事会独立董事，在2020 年，我们3 位严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行 自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，关注公司整体利益，切实维 护全体股东的合法权益。现将2020 年的工作情况报告如下：

一、出席董事会和股东大会情况

作为公司独立董事我们能够以审慎负责、积极认真的态度出席各次董事会会 议及股东大会会议，在会议议案的各项讨论决策中，能充分发挥各自的专业经验 及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断及意见，特别在确保董事会切实履行 完善公司法人治理、落实内部控制制度、防范经营风险、规范财务管理及重大投 资决策等方面起到了积极的作用。

独立董事出席会议情况：

独立董事 姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
杨德林	6	6	0	0	0	否
孙伊萍	6	6	0	0	0	否
朱玉杰	6	6	0	0	0	否

2020 年我们3 位独立董事对董事会的决议未提出异议。我们对相关议案中 所发表的意见，已记录在公司董事会会议纪要中，并由本人作了签字确认交公司 妥善保存。

二、发表独立意见情况

2020 年，3 位独立董事对公司如下事项发表独立意见： （一）关于公司续聘2020 年度审计机构

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在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议，我们审议了《关于 公司续聘2020 年度审计机构的议案》。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独 立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议 程序充分、恰当，同意董事会提交公司股东大会审议。

（二）关于关联交易的议案

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议及4 月28 日召开的 第四届董事会第十三次会议上，对提交审议的相关事项，我们予以认可并发表独 立意见。

1、关于公司2019 年度关联交易完成情况及2020 年度日常关联交易预测的 议案

我们认为《关于公司2019 年关联交易完成情况及2020 年度日常关联交易预 测的议案》中所述关联交易为公司向参股企业采购原材料等服务，为公司日常关 联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议符合《公 司法》《证券法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。 公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据， 双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开。关联交易事项是公司生产、 经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供 了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股 东的利益和影响公司的独立性。

2、关于对2019 年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案

2019 年，公司与江西阿南物流有限公司实际发生与日常经营相关的关联交 易总额为10,143.03 万元。增加的部分日常关联交易主要是由于相关业务量增加， 江西阿南物流有限公司及其子公司为公司提供物流服务，较2019 年预测金额增 加4,143.03万元。公司对2019 年度日常关联交易超出预计部分进行确认的事项， 主要由于2019 年相关业务量增加，造成实际发生的日常关联交易较年初预计出 现部分超出，属于正常现象。该部分日常关联交易是公司与关联方因业务合作而 形成的日常关联交易，定价参考市场价格，符合公司业务经营需要，没有损害公 司及其他非关联股东的利益。对于2019 年度日常关联交易超出预计部分予以确

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认。

3、关于新增2020 年度日常关联交易预测的议案

我们事先认真审阅了《关于新增2020 年度日常关联交易预计的议案》及关 联交易的相关资料，并就相关事宜和关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨， 对于新增2020 年度日常关联交易预计部分予以确认。

（三）关于公司2019 年度内部控制评价

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上，我们审议了《关 于公司2019 年度内部控制评价报告的议案》。我们认为公司已建立了较为完善的 内部控制制度体系并得到了有效地执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与 防范作用，符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。 公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没 有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制自我评价报告对内部控制的总 体评价完整、客观。

（四）关于总经理等高级管理人员薪酬的议案

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上，我们审议了《关 于总经理等高级管理人员薪酬的议案》。我们认为公司薪酬标准的制定，符合《公 司法》《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股 东利益的行为。因此，我们对董事会做出的高级管理人员薪酬方案表示同意。

（五）关于募集资金的使用、存放及使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案

1、关于公司2019 年度募集资金存放及使用情况的议案

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上，我们审议了《关 于公司2019 年度募集资金存放及使用情况的议案》。根据中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证劵交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的 规定，我们认为公司2019 年度募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程 符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。因此，我们一致同意该项议案。

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2、关于公司2020 年上半年度募集资金的存放与使用情况的议案

在2020 年8 月26 日召开的第四届董事会第十五次会议上，对提交审议的《关 于公司2020 年上半年度募集资金的存放与使用情况的议案》，我们予以认可并发 表独立意见。根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律 法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司2020 年上半年度 募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求， 不存在违规行为。因此，我们一致同意该项议案。

3、关于公司部分IPO 募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久 补充流动资金的议案

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上，我们审议了《关 于公司部分IPO 募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动 资金的议案》。我们认为公司本次结项或终止首次公开发行部分募集资金投资项 目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决 策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支 出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于 公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次事项履行了必要的审议程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意本次首次公开发行股票部分 募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并提交 公司股东大会审议。

4、关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上，我们审议了《关 于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》。我们认为公司本次 可转债部分募投项目延期是根据项目当前实际建设情况、公司发展规划和内外部 环境做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司实际经营的需要

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和长远发展规划。董事会决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们一致同意本次可转债部分募 集资金投资项目延期事项。

5、关于使用部分募集资金进行现金管理的议案

在2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上，我们审议了《关 于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。我们认为公司在不影响募集资金投 资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金合计金额不超过人民币5 亿元， 投资安全性高、流动性好的结构化存款或购买保本型理财产品等，该事项及其决 策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利 益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司 全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐、海南阿翔使用暂时闲置 募集资金投资安全性高、流动性好的结构化存款或购买保本型理财产品等。

（六）关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案

我们于2020 年4 月21 日召开的第四届董事会第十二次会议上审议了《关 于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司全资子公司深圳网聚投资 有限责任公司与广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司、华山科技股份有限公 司签署《广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；于 2020 年7 月22 日召开的第四届董事会第十四次会议上审议了《关于全资子公 司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公 司拟与湖南香与韵企业管理有限公司、草根知本集团有限公司、珠海麦仑投资 中心（有限合伙）签署《湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）合伙协议》； 于2020 年12 月11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议了《关于公司全资 子公司拟参加投资设立基金的议案》，同意公司全资子公司深圳网聚投资有限责 任公司拟与广州绝了企业管理有限公司、拉扎斯网络科技（上海）有限公司签 署《广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公

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司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我 们作为绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负 责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司提交的相关材料进行了认 真审阅，我们认为公司全资子公司参与设立投资基金不存在损害公司及广大股东 利益的情况，符合公司战略规划，能够充分利用投资基金的资金优势以及专业投 资机构的专业资源和其他社会资源，提高投资收益，实现公司产业链整合和产业 扩张，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协 同效应，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。同意公司全资子公司参与设立 投资基金。

（七）关于会计政策变更的议案

在2020 年8 月26 日召开的第四届董事会第十五次会议上，我们审议了《关 于会计政策变更的议案》。我们认为该会计政策变更系根据财政部修订及颁布的 会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决 策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们一致同意该项议案。

（八）关于聘任财务总监的议案

在2020 年12 月11 日召开的第四届董事会第十七次会议上，我们审议了《关 于聘任财务总监的议案》。经核查后，我们认为：公司财务总监的提名、聘任程 序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。根据王志华先生的个人履历介绍，王志华先生具备了相关法 律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》和《公司章程》等 法律法规有关规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。我们一致同意聘任王志华先生 为公司财务总监。

三、积极参与专门委员会的工作

依照相关议案的决定，公司第四届董事会下设四个专门委员会，我们3 位独 立董事在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。孙伊萍女士担任提

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名委员会召集人，并兼任战略发展委员会委员、审计会员会委员；杨德林先生担 任薪酬与考核委员会召集人，并兼任提名委员会委员；朱玉杰先生担任审计委员 会召集人，并兼任薪酬与考核委员会委员。2020 年参加第四届专门委员会的情 况如下：

（一）战略发展委员会

独立董事姓名	应参加次数	亲自出席	委托出席	缺席
孙伊萍	3	3	0	0
（二）提名委员会
独立董事姓名	应参加次数	亲自出席	委托出席	缺席
孙伊萍	2	2	0	0
杨德林	2	2	0	0
（三）审计委员会

独立董事姓名	应参加次数	亲自出席	委托出席	缺席
孙伊萍	3	3	0	0
朱玉杰	3	3	0	0
（四）薪酬与考核委员会

独立董事姓名	应参加次数	亲自出席	委托出席	缺席
杨德林	1	1	0	0
朱玉杰	1	1	0	0

其中，朱玉杰作为第四届董事会薪酬与考核委员会委员与审计委员会委员， 共参加第四届薪酬与考核委员会1 次，审计委员会3 次。

四、其他履行独立董事职务所做的相关工作

2020 年度，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、 财务管理、关联往来等重大事项的情况进行关注，通过听取汇报、实地考察了解 等方式充分掌握情况，并提供相关专项指导意见。

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五、其他行使独立董事特别职权情况

2020 年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，认真履行独立董事职责， 对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议，独立、客观、审慎地行使各项表 决权，推动优化公司治理，完善内部控制，提高董事会决策质量，切实维护公司 和中小股东合法权益。

2021 年，我们将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责，以保护股东特别是中 小股东合法权益为己任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况， 维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策 的质量和水平，促进公司持续健康发展。

特此报告。 独立董事：

日期：2021 年4 月15 日

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