JTC Inc.

Major Shareholding Notification • Jul 28, 2025

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 6.0 주식회사JTC 1101 0100 20250728 주식등의 대량보유상황보고서 2025년 07월 28일2025년 07월 28일어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사위 대리인 변호사 안채연

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

주식회사 JTC주주변동ㆍ변경35,954,50769.4800.0035,954,50769.4800.00--------- 콜옵션지위 이전계약 체결- 대표보고자 변경에 따른 변동보고(폐지보고)

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 JTC950170코스닥상장법인51,746,348

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사Affirma Capital ManagersKorea Limited서울특별시 강남구 봉은사로 29길101-86-48596기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등주주김·장 법률사무소-변호사02-370******안채연02-737***********on.an@kimchang.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원37,4539,68527,76850김태엽주주총회, 이사회Affirma CapitalManagers(Singapore)Pte. Ltd.100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주)	상기 정보는 2024년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1어쎈타제오호사모투자합자회사국내법인공동보유자829-81-02596대한민국서울특별시 강남구 봉은사로29길사모집합투자기구기타2구철모개인(외국)공동보유자621011대한민국일본 후쿠오카현후쿠오카시 사와라구경영인(면세업)주요주주

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

주1)	어쎈타제오호사모투자 합자회사("PEF")는 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구로서, 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사에 그 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.
주2)	상기 PEF의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른소유에 준하는 보유자입니다.
주3)	상기 특별관계자 중 구철모는 주주간계약 체결에 따라 보고자의 공동보유자로서 본 건 보고서에 특별관계자로 기재하였으나별도로 대표보고자로서 보고를 진행하고 있습니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 어쎈타제오호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구703,0111,384701,626536,623어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사(업무집행사원)투자심의위원회어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사1

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주1)	상기 정보는 2024년 12월 31일 기준임.
주2)	어쎈타제오호사모투자 합자회사("PEF")는 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로 기재함.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금		운용자산총액
대표자
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(법인 대표자)		최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2025년 06월 18일어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사335,954,50769.48--51,746,3482025년 07월 28일어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사100.00--51,746,348-35,954,507-69.48--0

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

금번 대표보고자 변경에 따라 해당사항 없음.

5. 변동[변경]사유 - 대표보고자 변경에 따른 폐지보고- 보고자인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사와 유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사 간 2025년 7월 28일자 체결된 콜옵션지위 이전계약에 따라 콜옵션계약에 따른 지위 및 권리의무 일체를 이전하기로 함.- 콜옵션지위 이전계약 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사101-86-48596-----------어쎈타제오호사모투자합자회사829-81-02596-----------구철모621011-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

51,746,348-0.000.00

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사101-86-48596---------어쎈타제오호사모투자합자회사829-81-02596---------구철모621011---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사본인101-86-48596증권예탁증권0구철모 및(주)KU콜옵션계약2022.10.11-0.00주1)2어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사본인101-86-48596증권예탁증권0구철모 및(주)KU콜옵션계약변경계약2022.10.14-0.00주2)3어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사본인101-86-48596증권예탁증권0구철모 및(주)KU콜옵션계약변경계약(2차)2022.10.17-0.00주3)4어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사본인101-86-48596증권예탁증권0구철모콜옵션계약변경계약(3차)2024.10.04-0.00주4)5어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사본인101-86-48596증권예탁증권0어쎈타 제오호사모투자합자회사 및구철모신규주주간계약2024.10.04-0.00주6)6어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사본인101-86-48596증권예탁증권0구철모콜옵션계약변경계약(4차)2025.06.18-0.00주7)7어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사공동보유자101-86-48596증권예탁증권0유한회사유벤투스홀딩스투자목적회사콜옵션지위이전계약2025.07.28-0.00주8)8어쎈타 제오호사모투자합자회사 공동보유자829-81-02596증권예탁증권0구철모 및(주)JTC주주간계약2022.10.17-0.00주5)9어쎈타 제오호사모투자합자회사 공동보유자829-81-02596증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및구철모신규주주간계약2024.10.04-0.00주6)10구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 및(주)KU콜옵션계약2022.10.11-0.00주1)11구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및(주)KU콜옵션계약변경계약2022.10.14-0.00주2)12구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및(주)KU콜옵션계약변경계약(2차)2022.10.17-0.00주3)13구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사콜옵션계약변경계약(3차)2024.10.04-0.00주4)14구철모공동보유자621011증권예탁증권0어쎈타 제오호사모투자합자회사및 (주)JTC주주간계약2022.10.17-0.00주5)15구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및어쎈타 제오호사모투자합자회사신규주주간계약2024.10.04-0.00주6)16구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사콜옵션계약변경계약(4차)2025.06.18-0.00주7)17구철모공동보유자621011증권예탁증권0어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및어쎈타 제오호사모투자합자회사신규주주간계약2024.10.04-0.00주4)00.00-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1)	콜옵션계약 주요 내용- 계약당사자: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사, 구철모 및 (주)KU- 콜옵션 대상증권:11,153,499 증권예탁증권- 콜옵션 행사가격: 증권예탁증권 1증권당 금 4,259원 (단, 추후 조정 가능)- 콜옵션 행사기간: 2023년 4월 7일부터 2024년 10월 7일까지- 콜옵션 권리자: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 또는 그 계열회사가 설립할 예정인 기관전용 사모집합투자기구, 투자목적회사 등- 계약 이전: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 추후 콜옵션 권리자에게 본 계약의 당사자 지위를 이전할 예정임.
주2)	콜옵션계약에 대한 변경계약 주요 내용- 콜옵션 행사가격 변경: 증권예탁증권 1증권당 금 4,292원
주3)	콜옵션계약에 대한 변경계약(2차) 주요 내용- 콜옵션 행사가격 변경: 증권예탁증권 1증권당 금 4,309원
주4)	콜옵션계약에 대한 변경계약(3차) 주요 내용- 계약당사자 변경: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 및 구철모- 콜옵션 대상증권 변경: 15,795,809 증권예탁증권- 콜옵션 행사기간 변경: 2023년 4월 7일부터 2025년 10월 7일까지
주5)	주주간계약 주요 내용- 의결권 공동행사- 처분제한: 대상회사 증권예탁증권 처분에 대한 제약이 있음- 동반매각청구권: 보고자가 대상회사 증권예탁증권을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐
주6)	신규 주주간계약 주요 내용- 처분제한: 대상회사 증권예탁증권 처분에 대한 제약이 있음- 동반매각청구권: 보고자가 대상회사 증권예탁증권을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐- 보고자의 콜옵션행사 이후 효력 발생 예정 (효력 발생 이후 구철모의 보유증권: 5,071,191 증권)
주7)	콜옵션계약에 대한 변경계약(4차) 주요 내용- 콜옵션 대상증권 변경: 20,867,000 증권예탁증권
주8)	콜옵션지위 이전계약 주요 내용- 상기 콜옵션계약 및 콜옵션계약에 대한 변경계약들의 계약당사자인 어펄마캐피탈매니져스의 계약당사자 지위가 2025년 7월 28일자 콜옵션지위 이전계약에 따라 유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사로 이전되었음. 자세한 내용은 유한회사 유벤투스홀딩스 투자목적회사가 대표보고자로서 연명보고한 주식등의 대량보유상황보고서를 참고.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사101-86-48596--------20,867,000--20,867,000-40.32어쎈타제오호사모투자합자회사829-81-02596--------15,087,507--15,087,507-29.16구철모621011--------20,867,000--20,867,000-40.32

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

주)	상기의 증감주식등의 내역은 대표보고자 변경에 따라 본 보고서 폐지 보고목적상 이를 나타내기 위한 것일 뿐이고, 실제로 위와 같이 주식을 처분하였음을 의미하는 것은 아님(이하 같음).

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사101-86-485962025.07.28기타(-)증권예탁증권20,867,000-20,867,0000--대표보고자변경어쎈타제오호사모투자합자회사829-81-025962025.07.28기타(-)증권예탁증권15,087,507-15,087,5070--대표보고자변경

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)------

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천