JTC Inc.

Interim / Quarterly Report • May 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 JTC ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 05월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 JTC
대 표 이 사 :	구철모
본 점 소 재 지 :	후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타 에끼마에 2-17-1&cr하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F
	(전 화) +81-92-260-8364, 02-785-9101
	(홈페이지) http://www.groupjtc.com/korean/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획본부장	(성 명) 야나기타 히로키
	(전 화) +81-70-1369-8305

&cr

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회 소집통지서)

&cr

소유자님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 제26기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

더불어 당일 참석이 어려우신 경우, 사전에 서면으로 의결권을 행사하실 수 있으므로 아래 주주총회 참고서류를 검토하신 후 의결권행사 신청서 용지에 찬반을 표시하여 주시기 바랍니다.

아 래

１.	일시	2020년 5월 28일 (목요일) 오전 10시
２.	장소	한국：서울시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 2F IR ROOM
		일본：일본국 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 &cr 2-17- 1 하카타 프레스티지빌딩 8F 본사 회의실
３.	회의 목적 사항
	보고사항	１. 제26기(2019년3월1일~2020년2월29일) 사업보고의 내용, &cr 연결계산서류 내용 및 회계감사인, 감사등위원회의 연결&cr 계산서류감사 결과 보고의 건
		２. 제26기(2019년3월1일~2020년2월29일) 계산서류 보고의 건
	결의사항	제1호 의안: 잉여금 처분의 건 제2호 의안: 이사 (감사등위원인 이사는 제외) 4명 선임의 건 제3호 의안: 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건

◎ 의결권 행사에 관한 사항

(1) 예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당사의 주주명부상 1인 주주인 한국예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는, 첨부의 의결권행사 신청서에 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 한국예탁결제원에 신청하실 수 있습니다.

다만, 의결권행사 신청서를 통한 의결권 행사는 2020년 ５월 21일(목요일) 오후５시까지 신청하는 것이 원칙이며, 동 기일까지 행사 신청하지 않거나 주주총회에도 직접 참석하지 않을 경우 그 권리가 상실하게 됨을 알려드립니다.

(2) 의결권행사 신청서를 통해 한국예탁결제원에 의결권을 행사하였으나 주주총회 당일에도 의결권을 행사하는 경우에는 한국예탁결제원에 대해 행사한 의결권만이 유효 처리됨을 알려드립니다.

(3) 주주총회 당일 대리인을 통해 의결권을 행사하는 경우, 의결권행사 신청서, 대리권을 증명할 수 있는 서면 및 신분증을 주주총회 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.&cr

◎ 예탁계약서 사본의 비치

당사의 한국내 유통증권은 주식예탁증권인 KDR로서 주식회사 JTC의 원주식을 기초증권으로 하는 KDR의 발행 등에 관한 한국예탁결제원, 주식회사 JTC, KDR 소유자 및 소유자간의 「예탁 계약서」(이하 '예탁 계약서')에 따라 발행되었습니다. 해당 예탁계약서는 한국예탁결제원 글로벌 서비스부 및 동사의 홈페이지(www.ksd.or.kr)에 게재하오니 참고해 주십시오.

◎ 경영참고사항 비치 및 열람

예탁계약서 제 40조에 의거하여 경영참고사항(정관, 주주총회의사록, 사업보고서, 감사보고서 등)을 당사의 한국내 공시사무소인 주식회사 JTC IR사무소에 열람이 가능토록 비치하고 있습니다.

◎ 주주총회 참석 시 준비물

- 본인 참석 시: 주주총회소집통지서, 의결권행사 신청서, 신분증

- 대리인 참석 시: 주주총회소집통지서, 의결권행사 신청서, 위임장(소유자와 대리인의 인적사항·주민등록번호(사업자번호) 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr

2020년 5월 13일주식회사 JTC&cr대표이사 구 철모 (직인생략) 의결권행사 신청서 .jpg 주주총회 의결권행사 신청서 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명
가와베&cr히로유키&cr(100%)	김재준&cr(96%)	이치키 &cr카즈히로&cr(100%)	호리 &cr요시로&cr(96%)	시키치 &cr켄코&cr(96%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019-03-15	자회사 ㈜케 이박스에서 ㈜ 케이티씨택스프리로의 추가 융자 건&cr조직변경 및 중요 사용인 이동 건&cr규정 일부 개정 건	찬성	찬성	-	감사로서 &cr참석	감사로서&cr참석
2	2019-04-04	자회사 ㈜케이박스 부동산(공유 지분) 취득 건&cr당사로부터 자회사 ㈜케이박스로의 융자 건&cr자회사 ㈜케이박스가 보유 중인 관계회사 ㈜뉴에이플러스의 주식 양도 건	찬성	찬성	-
3	2019-04-15	2019년 2월 재무제표 승인 건&cr결산서류 및 사업 보고, 부속명세서의 감사 및 회계감사인 제출 건&cr내부회계관리규정 일부 개정 건&cr단년도 이익계획 일부 수정의 건&cr자회자 주식회사 케이박스 부동산(공유지분) 취득 중지 및 &cr자회사 주식회사 케이박스 융자 중지 건	찬성	찬성	-
4	2019-04-30	제25기 계산서류, 사업보고 및 해당 부속명세서, 연결계산서류 승인의 건&cr잉여금 처분의 건&cr정관 일부 변경의 건&cr이사(감사등위원인 이사는 제외함)６명 선임의 건&cr감사등위원인이사３명 선임의 건&cr이사(감사등위원인 이사는 제외함)의 보수액등 설정의 건&cr감사등위원인 이사의 보수액 설정의 건&cr퇴임이사 및 퇴임감사에 대한 퇴직위로금 증정의 건&cr제25기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-
5	2019-05-15	2018년도 집행임원 연간상여 결정의 건	찬성	찬성	-
6	2019-05-21	제25기 IFRS재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
7	2019-05-29	대표이사 선정의 건&cr임원이사 선정의 건&cr이사（감사등위원인 이사는 제외함）의 보수액 결정의 건&cr퇴임이사에의 퇴직위로금 증정의 건&cr비업무 집행이사 등과의 책임권한 계약 체결의 건&cr일본의 유가증권보고서제출을 위한 승인의 건&cr한국의 사업보고서 제출을 위한 승인의 건&cr2019년도 집행임원 선임의 건&cr2019년도 집행임원 보수결정의 건&cr조직개정 및 중요한 사용인 등에 관한 인사 이동의 건&cr사내규정 일부 개정의 건&cr내부통제 시스템 기본 방침 개정의 건&cr지점 폐지의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2019-06-10	자회사 ㈜케이박스에 의한 신촌역사㈜의 회생 절차 인가전 M&A공개입찰 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	결석
9	2019-06-14	신규 출점 계획/오키나와 미야코지마의 토지 취득 계획 내용 변경의 건&cr사내규정(직무 권한 일람표) 일부 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2019-07-12	제26기 1분기 결산단신 승인의 건&cr자회사 ㈜케이박스의 임원 보수 결정의 건&cr기타	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2019-07-26	제26기 1분기 IFRS재무제표 및 분기보고서 승인의 건	찬성	결석	찬성	찬성	찬성
12	2019-08-19	자금 차입의 건&cr회사채(사모채) 발행의 건&cr자회사 ㈜케이박스에서 장극륜 씨로의 융자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2019-09-17	2019년도 예산수정 및 중기경영계획 수치 수정의 건&cr신규사업의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2019-10-15	제26기 2분기 결산단신 승인의 건&cr사내규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2019-10-29	제26기 반기 IFRS 재무제표 및 반기보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2019-11-15	중국/합병회사 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2019-11-28	일본 반기보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2019-12-13	결의사항 없음	-	-	-	-	-
19	2020-01-14	제3사분기 결산 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2020-01-28	제3사분기 재무제표 및 제3분기 보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2020-02-14	2020년도 연간 예산 및 중기경영계획 승인의 건&cr조직개정 및 본부관장부문의 일부 변경의 건&cr규정(업무 분장 일람)의 일부 개정의 건&cr중요한 사용인 이동에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
서면&cr결의	2019-12-23	미야코지마 신규점포/건축비 증액(추가공사 등)에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
서면&cr결의	2020-02-25	주식회사 CITYPLUS의 한국 인천국제공항 제1터미널 면세점 사업권 입찰에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 19년 5월 29일에 개최된 당사 제25기 정기주주총회에서 감사등위원회가 새롭게 설치됨에 따라 이치키카즈히로, 호리요시로, 시키치켄코가 감사등위원인 사외이사로 선임되었습니다.&cr※ 사외이사 가와베 히로유키는 임기 만료로 인해 당사 제26기 정기주주총회가 종결됨에 따라 퇴임할 예정입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
감사등위원을 제외한 &cr사외이사	2	3,233,250,000	99,853,311	49,926,661	-
감사등위원인 &cr사외이사	3	538,875,000	140,646,375	46,882,125	-

※ 상기 사외이사 등의 보수현황은 당기 서울외국환중개소(주)의 평균환율인 10.7775원/엔을 적용하여 산정하였습니다.

(단위 : 엔)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
감사등위원을 제외한 &cr사외이사	2	300,000,000	9,264,979	4,632,490	-
감사등위원인 &cr사외이사	3	50,000,000	13,050,000	4,350,000	-

&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성

당사는 방일관광객을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하는 바, 당사의 주요 목표시장은 방일관광객 대상의 쇼핑 시장입니다. 이러한 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 관광산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받는 특성이 있습니다.&cr

① 한일 양국 면세산업의 차이점&cr 당사가 영위하고 있는 면세사업은 사후면세점에 해당합니다. 사전면세점이 발달한 한국과 달리 일본에서는 사후면세점이 발달하였으며, 당사는 고객이 물품을 구매하면 즉시 상품의 수령과 동시에 소비세 환급이 그 자리에서 이루어지는 사후면세점에 해당합니다. &cr&cr면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분	면세범위 및 방식
Duty-Free (사전면세점)	ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등 ㆍ면세방식: 판매 시 가격에서 공제 ㆍ관세법상 인도장에서 인도 필요
Tax-Free (사후면세점)	ㆍ면세범위: 소비세 ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급

② 일본에서 사후면세점이 발달하게 된 이유

일본이 한국에서처럼 사전면세점이 아닌 사후면세점이 발달하게 된 이유는 1) 일본의 경우 관세율이 낮아 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 차이가 크지 않으며 2) 면세품을 수령할 수 있는 인도장이 제한적이고 3) 로드샵과 병행수입이 발달하여 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 장점이 적으며, 4) 상품을 구매함과 동시에 수령할 수 있으며, 5) 면세 방식에 있어 한국과 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문입니다.

&cr ③ 한일 관세율 비교 &cr면세혜택의 주요 요인인 관세율의 경우, 한국에 비해 일본의 관세율이 상대적으로 낮습니다. 일본에서는 관세가 부과되지 않는 품목인 주류, 담배 등에 대하여 한국은 3-40% 수준의 높은 관세를 부과하고 있으며, 기타 상품에 대하여도 일반적으로 8% 수준의 관세를 부과하고 있습니다. 일본의 경우 주류 등에 대하여는 대부분 관세를 부과하지 않으며, 면세점의 주요 상품인 화장품류, 의약품류, 귀금속류에 대하여도 5% 이하의 관세(개별 국가와의 협정에 따라 없는 경우도 많음)를 부과하고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 방일여행객 대상 쇼핑 시장 중 당사가 영위하는 면세(Tax-Free)시장의 태동 자체는 수십 년 전으로 거슬러 올라갈 수 있으나, 본격적인 사업적 확장은 방일여행객이 증가하기 시작한 2013년 이후 이루어졌다고 볼 수 있으며 2014년 소비세가 5%에서 8%로 인상되면서 급격히 성장하게 되었습니다.

면세사업의 성장은 방일여행객의 성장과 직접적인 관련이 있습니다. 방일여행객은 2013년 이후(연간 외래입국객이 최초로 1천만명 돌파) 급격하게 증가함에 따라 쇼핑 산업(Tax-Free 면세점)이 본격적으로 발전하기 시작하였습니다. 특히, Duty-Free 면세점과 달리, Tax-Free 면세점은 기존에 사용하고 있는 점포가 고스란히 면세점으로 등록이 가능하다보니 소비세의 증세가 실시된 2014년 이후 Tax-Free 사업의 신청 점포는 급격한 증가세를 보이고 있습니다.&cr

구분	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
방일여행객(명)	10,363,904	13,413,467	19,737,409	24,039,700	28,691,073	31,191,856	31,882,049
Tax-Free점포수(개)	4,622	5,777	18,779	35,202	42,791	47,441	52,222

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

&cr 방일여행객 소비액은 방일여행객 수와 밀접한 관련이 있습니다. 실제로, 방일여행객이 급격하게 증가한 2013년 이후 방일여행객 소비액 추이는 입국자수 증가와 비례하여 유사하게 나타납니다.&cr

구분	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
방일여행객(명)	10,363,904	13,413,467	19,737,409	24,039,700	28,691,073	31,191,856	31,882,049
소비액(억엔)	14,167	20,278	34,771	37,476	44,161	45,189	48,135

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

&cr 한편, 방일여행객은 2013년 최초로 1,000만명을 넘으며 2017년에는 2,869만명, 2018년에는 3,000만명을 상회했습니다. 2019년에는 3,188만명이 입국하며 역대 최고 입국자 수를 기록하였고, 연평균성장률(CAGR) 21.07%로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. &cr

[2012년부터 2020년 03월까지의 방일여행객 수]
(단위: 명)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	CAGR (12~19년)
방일&cr여행객	8,358,105	10,363,904	13,413,467	19,737,409	24,039,700	28,691,073	31,191,856	31,882,049	21.07%

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

일본 관광청이 조사한 바에 따르면, 일본을 방문한 여행객의 2019년 총 소비액은 약 4조 8,135억엔 규모로 확인이 되었습니다. 방일여행객의 소비액 중 당사와 직접적인 관계가 있는 쇼핑 지출액은 전체 지출액의 약 34.7%(약 1조 6,690억엔)를 차지하고 있습니다. &cr

[ 2019년 기준 방일여행객 항목별 소비액 현황]
(단위: 억엔)

구분	소비액	비중
쇼핑비	16,690	34.7%
숙박비	14,132	29.4%
식비	10,397	21.6%
교통비	4,986	10.4%
오락비	1,908	4.0%
기타	22	0.0%
계	48,135	100.0%

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리) &cr※상기 소비액은 일본관광청에서 2020.03.31에 발표된 확정치입니다.

&cr (3) 시장여건 및 경쟁상황

당사와 같은 사업모델을 영위하기 위해서는 여행사와 우호적인 관계 형성이 무엇보다도 중요하며, 단체여행객을 겨냥한 사업의 제반 환경을 두루 갖추어야 수익성 실현이 가능하므로 상대적으로 진입장벽이 높습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr

① 영업개황

일본정부관광국(JNTO)의 2019년 방일외국인 여행객 자료에 따르면, 중국과 동남아시아 여행객은 항공노선의 신규 취항 및 항공편의 증편으로 일본을 찾는 수가 늘었습니다. 그러나 일본의 수출 규제가 단행된 이후, 한일간의 갈등 국면이 도드라져 자발적인 일본 여행 보이콧이 지속되어 방일한국인 수는 전년 대비 -60% 가까이 감소하게 되었습니다. 게다가, 유례없는 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 여파로 2020년 2월 방일한국인수는 -80%, 방일중국인수는 -88% 가까이 급감하였습니다. 그 결과, 당 연결 회계 연도 기간에 방일 외국인 여행객 수의 누계는 3,033만 4천 명 (추계치)으로 전년과 비교하여 3.6% 감소했습니다.

이러한 환경 속에서 당사는 근년에 경쟁이 심화되고 있는 크루즈 단체 투어에서 경쟁사 대비 확실한 우위를 선점하기 위해 크루즈 수요를 확보하고자 노력해 왔습니다. 구체적으로는 크루즈 전용 대형 주차장을 확충하여 고객의 이용 편의성을 높이고자 생활광장 쿠마모토점을 오픈했고, 크루즈 기항 횟수 증가가 예상되는 오키나와현 이시가키 시에 새로이 생활광장 이시가키점을 오픈했습니다. 또한, 홋카이도 삿포로시에 그간 겨울철에 발생했던 교통 문제로 야기된 기회 손실을 줄이고 고객의 접근성을 향상시키고자 기존 두 점포를 집약한 점포 JTC 홋카이도점을 이전 오픈하여 편리한 환경의 정비와 차별화된 구성 을 하였습니다.

한편, 개별여행객에 대한 시책으로 DOTON PLAZA 오사카는 힐링공간인 CAFE AIRIS를 오픈하였고, DOTON PLAZA 오사카 한정판 등 참신한 상품을 두루 갖추고 지속적인 이벤트 개최를 통해 방일여행객뿐만 아니라, 인근 주민들이 한번 더 찾아주는 점포를 목표로 다양한 변화를 주고 있습니다.

경영기반 강화를 위한 대책으로는 당 연결 회계 연도에 점포 개혁부를 신설하여 점포 운영 효율화 및 고객응대, 상품 진열 등의 매뉴얼을 정 비하여 표준화 시스템을 도입함으로써 판매 단가 향상에 힘쓰고 있습니다. 또한 고객 니즈에 부합하기 위해 다양한 인재를 채용하여 내부 역량 강화를 통한 점포의 현장력을 살려가고자 힘쓰고 있습니다.&cr 아울러 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 종식에 대비하여 새로운 사업 기회를 포착하여 수익 기반 구축을 도모하고 있습니다. &cr&cr ② 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문		제26기&cr2019.03~2020.02
상품판매	수 출	-
내 수	97.8%
부동산임대	수 출	-
내 수	1.9%
리스	수 출	-
내 수	0.3%
합계	수 출	-
내 수	100%

※ 당사는 해외에서 온 관광객들을 대상으로 식품, 화장품, 생활용품 등을 판매하는 다양한 브랜드의 점포를 전개하고 있습니다.

(2) 시장점유율

방일관광객을 대상으로 하는 일본 사후면세점 시장은 2019년 10월 현재 52,000여개가 존재하고 있습니다. 그러나 당사와 같이 단체관광객을 위주로 사업을 영위하며 매출액이 100억엔이 넘는 사업체는 당사 내부 추산 7개가 존재하는 것으로 파악하고 있습니다.&cr 하지만 개중에 1사를 제외한 나머지는 비상장사로, 구체적인 숫자가 공표되어 있지 않은 관계로 매출 규모를 바탕으로 한 시장점유율 추측은 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

방일여행객의 증가는 다음의 세 가지 요인이 영향을 끼치는 것으로 파악되고 있습니다. &cr&cr 첫 번째는 관광산업에 대한 일본 정부의 정책적인 지원입니다. 일본 정부는 2014년 이후 관광산업 육성을 목표로 국제 공항 정비, 비자 발급 요건 완화, 각 지방별 관광 상품 개발 지원 등 관광 산업 활성화에 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr 두 번째는 지진과 태풍 등의 자연재해, 전염병 등 예기치 못한 외부 환경 요인입니다. 점포나 해당 주변 지역이 자연재해로 인해 판매 활동에 악영향을 미치거나, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 같은 전염병 유행은 해외 여행 소비 위축에 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. &cr

마지막으로 각종 이벤트 개최입니다. 향후 5년 이내 일본에서는 2021년 도쿄 하계올림픽, 2025년 복합카지노리조트 건설, 2025년 오사카엑스포가 예정되어 있습니다. 일본 정부는 이러한 이벤트 성공을 위해 발착 항공편 증가와 호텔 등 숙박시설 건설, 각종 교통망 및 편의 시설 확충에 박차를 가하고 있으며, 세계 각국으로부터 일본을 방문하는 여행객의 활용도가 향상되리라 기대됩니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr 당사는 이번 경영 환경의 급변에 따라 향후 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 종식이 가시화될 때를 대비해 점포 입점 유치를 위한 영업 기능 및 상품 기획 기능 강화를 꾀하여 구매자 수 및 구매금액 증가에 힘쓰겠습니다.&cr또한, 관광 관련 사업 분야에 관한 지속적인 연구를 더해 '감동 창조 기업' 실현을 향한 수익 기반을 확보해 가겠습니다.

(5) 조직도

조직도_200301.jpg 조직도_200301

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr 【보고사항】&cr 1. 제26기(2019년3월1일~2020년2월29일) 사업보고의 내용, 연결계산서류 내용 및 회계감사인, 감사등위원회의 연결계산서류 감사결과 보고의 건 &cr&cr2. 제26기(2019년3월1일~2020년2월29일) 계산서류 보고의 건 &cr

※ 당사는 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 확대에 따른 한국 입국 제한, 일본 정부의 긴급사태 선언에 따른 외출 자제 요청으로 인해 결산 및 감사 절차를 엄정히 수행할 시간 확보가 어려웠던 바, 해외에 소재한 자회사를 포함하여 제26기 결산에 대한 외부감사인의 감사가 지연되고 있는 상황입니다. &cr 이러한 이유로 제26기 정기주주총회(이하, "본 총회"라고 함)의 【보고사항】에 대해서는 외부감사인의 감사 절차가 종료되는 대로 빠른 시일 내에 연회를 개최하여 보고하고자 합니다. 연회 개최 일정 및 장소 결정은 이사회에 일임하여 5월 28일 개최 예정인 본 총회 석상에서 총회 연회의 개최 여부에 대해 제안드릴 예정입니다. &cr&cr 아울러 연회는 본 총회와 동일성을 가지며, 본 총회와 합쳐서 하나의 총회로 간주되므로 연회에 출석하실 수 있는 주주님은 본 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주님과 동일합니다.

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&crⅢ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고하여 주십시오.

2. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시 시스템(dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결·별도 감사보고서를 참고하시길 바라며, 아래의 제26기 연결재무상태표 및 연결포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)는 주주총회 보고 과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr (1) 연결재무상태표 및 연결포괄손익계산서(국제회계기준 IFRS)&cr

<연 결 재 무 상 태 표 >

제 26 기 2020. 02. 29 현재
제 25 기 2019. 02. 28 현재
(단위 : 엔 )

과 목	제 26 기	제 25 기
자산
유동자산	19,137,535,419	22,566,808,032
현금및현금성자산	7,045,131,303	10,227,135,573
단기금융상품	1,271,329,757	646,585,223
매출채권	224,508,493	1,688,385,017
단기금융리스채권	67,239,793	66,964,008
기타유동금융자산	578,470,991	465,968,702
재고자산	6,743,643,323	6,415,108,631
기타유동자산	3,203,007,483	3,044,445,036
당기법인세자산	4,204,276	12,215,842
비유동자산	35,220,799,114	13,157,771,219
장기금융상품	483,260,848	531,022,115
장기금융리스채권	113,468,935	126,626,226
기타비유동금융자산	4,607,230,673	4,635,874,892
기타비유동자산	6,112,680	162,920,693
유형자산	28,586,131,331	6,241,342,123
기타무형자산	1,084,342,604	1,265,266,764
이연법인세자산	340,252,043	194,718,406
자산총계	54,358,334,533	35,724,579,251
부채
유동부채	7,528,862,379	6,564,091,349
매입채무 및 기타유동채무	474,910,813	1,302,733,773
리스부채	2,639,894,488	-
차입부채	1,767,860,467	1,961,716,472
사채	100,000,000	100,000,000
기타유동금융부채	1,534,950,941	2,475,176,684
기타유동부채	269,059,463	311,450,620
당기법인세부채	435,839,749	413,013,800
충당부채	306,346,458	-
비유동부채	22,903,349,597	4,951,014,838
리스부채	19,192,777,123	-
차입부채	2,409,545,054	3,679,183,316
사채	200,000,000	200,000,000
순확정급여부채	661,907,573	592,234,249
비유동충당부채	419,584,008	426,254,295
이연법인세부채	19,535,839	53,342,978
부채총계	30,432,211,976	11,515,106,187
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	23,393,841,726	23,270,966,483
자본금	4,854,999,899	4,854,999,899
자본잉여금	4,776,999,899	4,776,999,899
기타자본구성요소	304,910,279	288,790,196
이익잉여금(결손금)	13,997,218,172	13,350,262,919
기타포괄손익누계액	(540,286,523)	(86,430)
비지배지분	532,280,831	938,506,581
자본총계	23,926,122,557	24,209,473,064
자본과부채총계	54,358,334,533	35,724,579,251

(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
자산
유동자산	212,417,074,383	227,387,671,092
현금및현금성자산	78,197,434,898	103,050,663,461
단기금융상품	14,111,124,638	6,515,122,024
매출채권	2,491,932,018	17,012,505,108
단기금융리스채권	746,328,082	674,742,737
기타유동금융자산	6,420,738,765	4,695,193,835
재고자산	74,851,069,064	64,639,917,588
기타유동자산	35,551,781,558	30,676,437,072
당기법인세자산	46,665,361	123,089,267
비유동자산	390,933,259,766	132,580,334,357
장기금융상품	5,363,953,782	5,350,685,035
장기금융리스채권	1,259,448,444	1,275,911,178
기타비유동금융자산	51,137,956,855	46,712,002,587
기타비유동자산	67,847,692	1,641,621,487
유형자산	317,291,764,708	62,889,011,500
기타무형자산	12,035,660,733	12,749,080,967
이연법인세자산	3,776,627,551	1,962,021,603
자산총계	603,350,334,149	359,968,005,449
부채
유동부채	83,566,607,976	66,141,097,251
매입채무 및 기타유동채무	5,271,272,569	13,126,606,044
리스부채	29,301,508,870	-
차입부채	19,622,367,253	19,766,647,515
사채	1,109,950,000	1,007,620,000
기타유동금융부채	17,037,187,970	24,940,375,303
기타유동부채	2,986,425,510	3,138,238,737
당기법인세부채	4,837,603,294	4,161,609,652
충당부채	3,400,292,511	-
비유동부채	254,215,728,852	49,887,415,711
리스부채	213,030,229,677	-
차입부채	26,744,745,327	37,072,186,929
사채	2,219,900,000	2,015,240,000
순확정급여부채	7,346,843,107	5,967,470,740
비유동충당부채	4,657,172,697	4,295,023,527
이연법인세부채	216,838,045	537,494,515
부채총계	337,782,336,828	116,028,512,961
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	259,659,946,238	234,482,912,476
자본금	53,888,071,379	48,919,949,982
자본잉여금	53,022,310,379	48,134,006,382
기타자본구성요소	3,384,351,642	2,909,907,773
이익잉여금(결손금)	155,362,123,100	134,519,919,224
기타포괄손익누계액	(5,996,910,262)	(870,886)
비지배지분	5,908,051,084	9,456,580,011
자본총계	265,567,997,321	243,939,492,487
자본과부채총계	603,350,334,149	359,968,005,449

※ 상기 연결재무상태표는 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의 기말환율을 적용하여 산정하였 습니다.&cr- 제26기(2019년 3월 1일~2020년 2월 29일) 기말환율 : 11.0995원/엔&cr - 제25기(2018년 3월 1일~2019년 2월 28일) 기말환율 : 10.0762원/엔

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 26 기 (2019. 03. 01 부터 2020. 02. 29 까지)
제 25 기 (2018. 03. 01 부터 2019. 02. 28 까지)
(단위 : 엔)

과 목	제 26 기	제 25 기
수익(매출액)	51,876,936,912	51,685,008,988
매출원가	15,817,314,152	15,864,181,397
매출총이익	36,059,622,760	35,820,827,591
판매비와관리비	33,664,169,915	33,541,505,925
기타영업수익	142,399,388	113,603,357
기타영업비용	950,945,213	671,117,797
영업이익(손실)	1,586,907,020	1,721,807,226
금융수익	386,921,696	350,454,526
금융원가	591,207,760	405,598,218
법인세비용차감전순이익(손실)	1,382,620,956	1,666,663,534
법인세비용	895,706,616	873,198,378
계속사업당기순이익	486,914,340	793,465,156
당기순이익	486,914,340	793,465,156
지배기업소유주지분	866,172,092	1,031,835,491
계속사업당기순이익	866,172,092	1,031,835,491
비지배지분	(379,257,752)	-
계속사업당기순이익	(379,257,752)	(238,370,335)
법인세차감후기타포괄이익	(576,351,828)	(2,320,025)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소에 &cr대한 지배지분상당액	1,290,467	(3,706,380)
해외사업환산손익	(577,642,295)	1,386,355
해외사업환산손익에 대한 지배지분상당액	(540,200,093)	(86,430)
당기총포괄이익	(89,437,488)	791,145,131
지배기업소유주지분	316,788,262	1,028,042,681
비지배지분	(406,225,750)	(236,897,550)
지배기업소유주지분에 대한 주당이익	-	-
기본 및 희석주당이익	-	-
해외사업환산이익에 대한 비지배지분상당액	(37,442,202)	1,472,785

(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
수익(매출액)	559,103,687,569	518,829,625,724
매출원가	170,471,103,273	159,249,412,118
매출총이익	388,632,584,296	359,580,213,607
판매비와관리비	362,815,591,259	336,699,698,927
기타영업수익	1,534,709,404	1,140,384,579
기타영업비용	10,248,812,033	6,736,881,782
영업이익(손실)	17,102,890,408	17,284,017,477
금융수익	4,170,048,579	3,517,967,668
금융원가	6,371,741,633	4,071,516,592
법인세비용차감전순이익(손실)	14,901,197,353	16,730,468,553
법인세비용	9,653,478,054	8,765,427,278
계속사업당기순이익	5,247,719,299	7,965,041,275
당기순이익	5,247,719,299	7,965,041,275
지배기업소유주지분	9,335,169,722	10,357,874,209
계속사업당기순이익	9,335,169,722	10,357,874,209
비지배지분	(4,087,450,422)	-
계속사업당기순이익	(4,087,450,422)	(2,392,832,934)
법인세차감후기타포괄이익	(6,211,631,826)	(23,289,107)
당기손익으로 재분류될 수있는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소에 &cr대한 지배지분상당액	13,908,008	(37,205,754)
해외사업환산손익	(6,225,539,834)	13,916,647
해외사업환산손익에 대한 지배지분상당액	(5,822,006,502)	(867,610)
당기총포괄이익	(963,912,527)	7,941,752,169
지배기업소유주지분	3,414,185,494	10,319,800,845
비지배지분	(4,378,098,021)	(2,378,048,676)
지배기업소유주지분에 대한 주당이익	-	-
기본 및 희석주당이익	-	-
해외사업환산이익에 대한 비지배지분상당액	(403,533,332)	14,784,258

※ 상기 연결손익계산서는 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의 평균환율을 적용하여 산정하였습니다.&cr - 제26기(2019년 3월 1일~2020년 2월 29일) 평균환율 : 10.7775원/엔&cr - 제25기(2018년 3월 1일~2019년 2월 28일) 평균환율 : 10.0383원/엔

(2) 개별 재무제표 - 이익잉여금처분계산서(국제회계기준 IFRS)&cr

<이익잉여금처분계산서>

제 26 기 (2019. 03. 01 부터 2020. 02. 29 까지)
제 25 기 (2018. 03. 01 부터 2019. 02. 28 까지)
(단위 : 엔)

과 목	제26기	제25기
당기미처분이익잉여금	15,046,180,640	13,865,406,071
이익금처분금액	-	-
이익잉여금의 배당&cr - 주당배당금&cr 제26기 보통주 3엔&cr 제25기 보통주 6엔	(105,016,551)	(210,033,102)
이익준비금	-	-
차기이월이익	14,941,164,089	13,655,372,969

(단위 : 원)

과 목	제26기	제25기
당기미처분이익잉여금	167,005,082,014	139,710,604,653
이익금처분금액	-	-
이익잉여금의 배당&cr - 주당배당금&cr 제26기 보통주 3엔&cr 제25기 보통주 6엔	(1,165,631,208)	(2,116,335,542)
이익준비금	-	-
차기이월이익	165,839,450,806	137,594,269,110

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 일본 회사법상 개별재무제표 기준입니다.&cr※ 상기 이익잉여금처분계산서는 각 사업연도의 서울외국환중개소㈜의 기말환율을 적용하여 산정하였 습니다.&cr- 제26기(2019년 3월 1일~2020년 2월 29일) 기말환율 : 11.0995원/엔&cr - 제25기(2018년 3월 1일~2019년 2월 28일) 기말환율 : 10.0762원/엔

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바라며, 배당에 관한 자세한 사항은 2020년 5월 8일의 「현금·현물배당결정」공시를 참고하여 주십시오.&cr

【결의사항】&cr&cr제1호 의안 잉여금 처분의 건&cr

당사는 주주 여러분에게 이익 환원을 경영상 가장 중요한 과제의 하나로 생각하고 미래 사업 전개와 경영 체질 강화를 위해 필요한 내부 유보금을 확보하면서 안정된 배당을 유지하는 것을 기본 방침으로 삼고 있습니다.

당기의 기말 배당에 대해서는 당사를 둘러싼 외부 환경, 향후 사업 전개 및 안정된 재무 기반을 확보하며 배당을 실시하는 등을 감안하여 아래와 같이 실시하고자 합니다.

1. 배당재산의 종류

금전으로 합니다.

2. 배당 재산의 할당에 관한 사항 및 총액

당사 보통주식 1주당 금 3엔　배당총액은 105,016,551엔

1. 잉여금 배당이 효력을 발생하는 날

2020년５월29일&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제2호 의안 이사(감사등위원인 이사는) 4명 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
구철모	1962.10.11	사내이사(상근)	최대주주	이사회
야나기타 히로키	1970.03.29	사내이사(상근)	없음	이사회
오카 토시후미	1963.09.05	사내이사(상근)	없음	이사회
김재준	1962.12.03	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구철모	대표이사	1994~현재	당사 설립 대표이사	없음
2007~현재	당사 대표이사사장 사장집행임원(현임)
2018~현재	주식회사 케이박스 이사(현임)
야나기타 히로키	이사	2010~2015	딜로이트토마쓰컨설팅주식회사 매니저	없음
2015~2016	당사 입사 내부감사 실장
2016~2017	당사 경영기획실장(현 경영기획부장)
2017~2018	당사 집행임원 경영기획부장
2018~현재	당사 이사 기획본부장 집행임원 경영기획부장(현임)
오카 토시후미	이사	2011~2015	미쓰이물산 스틸 주식회사 업무본부사업 총괄부장	없음
2015~2018	이란 미쓰이물산 유한회사영업추진부 제너럴 매니저
2018~2019	일본전산 리드코리아 주식회사 부사장
2019~2019	당사 집행임원 사장실부
2019~현재	당사 이사 관리본부장 집행임원 관련사업실장(현임)
2019~현재	주식회사 케이박스 감사(현임)
김재준	이사	2011~2012	한국거래소 파생상품시장본부 본부장보	없음
2012~2014	한국거래소 경영지원본부 본부장보
2014~2014	한국거래소 KOSDAQ본부 본부장 겸 부이사장
2014~2018	한국거래소 KOSDAQ시장위원회위원장 겸 본부장
2018~현재	당사 사외이사(현임)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구철모	해당 사항 없음
야나기타 히로키	해당 사항 없음
오카 토시후미	해당 사항 없음
김재준	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr- 사외이사 김재준

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여&cr 사외이사로서 독립·공정한 입장에서 회사의 의사 결정 기관인 이사회에 참여하며, 이&cr 사회의 적절한 의사 결정 및 경영 감독에 주도적인 역할을 수행하겠습니다.&cr 또한, 한국거래소에서 요직을 역임하신 풍부한 경험과 전문성을 살려 당사 기업 가치 &cr 향상을 위해 적확한 조언과 감독 기능을 함으로써 한국 상장 기업으로서의 본연의 자세&cr 에 대한 가르침도 시사하겠습니다.&cr&cr2. 이사와 경영진의 직무집행 감독&cr 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게&cr 감독하여, 경영진이 투명 경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 이해관계자의 권익보호&cr 윤리 의식과 직업 의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을&cr 균형있게 대변하며 주주 권익 제고 및 기업 가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr- 사내이사 구철모

구철모 씨는 1994년 당사 설립 시부터 현재에 이르기까지 대표이사로서 경영 수완을 발휘하여 당사의 성장을 견인해 왔습니다. 이러한 경영자로서의 경험, 보유한 견식은 당사의 당사 영역의 확대와 글로벌 전개, 그리고 지속적인 성장과 기업 가치 향상에 필요하다고 판단하여 계속해서 이사 후보로 추대합니다.

&cr- 사내이사 야나기타 히로키

야나기타 히로키 씨는 2015년에 당사에 입사한 이래 내부 감사 및 경영 기획을 담당하였으며 동 분야에서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 2018년부터 이사 기획본부장으로 취임하여 그 전까지의 분야에 더해 재무 경리 및 정보 시스템의 업무 집행에 종사하는 등 풍부한 직무 경험과 견식을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 견식은 향후에도 당사의 지속적인 성장과 기업 가치 향상에 필요하다고 판단하여 계속해서 이사 후보로 추대합니다.

&cr- 사내이사 오카 토시후미

오카 토시후미 씨는 종합상사의 해외 요직을 역임한 후 일본전산 리드코리아 주식회사에서 이사 부사장으로서 동사의 경영을 담당하는 등 해외사업분야에서 폭넓은 경험과 견식을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 견식은 향후에도 당사의 지속적인 성장과 기업 가치 향상에 필요하다고 판단하여 이사 후보로 추대합니다.

&cr- 사외이사 김재준

김재준 씨는 한국거래소에서 요직을 역임하는 등 주식시장에 관한 풍부한 경험과 깊은 견식을 보유하고 있습니다. 이 폭넓은 지견을 살려 객관적이고 전문적인 조언과 감독의 역할을 주도적으로 다함과 동시에 중장기적으로 기업의 사회적 가치 실현을 위해 기여를 할 것으로 기대되므로 계속해서 사외이사 후보로 추대합니다.

또한 김재준 씨는 과거에 사외이사직 이외에 회사 경영에 관여한 경험은 없지만 상기의 이유로 사외이사로 그 직무를 적절히 수행할 수 있다고 판단됩니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서_구철모 .jpg 사내이사 확인서_구철모

사내이사 확인서_야나기타 히로키.jpg 사내이사 확인서_야나기타 히로키 사내이사 확인서_오카 토시후미.jpg 사내이사 확인서_오카 토시후미 사외이사 확인서_김재준.jpg 사외이사 확인서_김재준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건&cr

본 주주총회가 종결됨에 따라 퇴임하는 이사인 아키야마 미치하루 씨와 가와베 히로유키 씨에 대해서 회사 재직 중 특별한 공로를 인정하기 위해 당사의 일정 기준에 근거한 범위 내에서 퇴직위로금을 지급하고자 합니다.

구체적인 금액, 지급 시기, 방법 등에 대해서는 이사회에 위임하겠습니다.

퇴임 이사의 약력은 다음과 같습니다.&cr

성 명	약 력
아키야마 미치하루	2008년２월　당사 상무이사 2008년９월　 동 전무이사 　　　　　 　현직에 이름
가와베 히로유키	2015년２월　당사 사외이사 　　　　　 　현직에 이름

※ 참고사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 예방 및 확산 방지를 위해 주주님의 안전을 최우선으로 고려하여 아래와 같이 안내 말씀드립니다.　&cr&cr１．당사 이사는 당일 한국 국내 입국에 어려움이 있어, 직접 주주총회 현장에 참석이 불가하여 일본 및 별실에서 화상회의의 형식을 통해서 참석할 예정입니다.&cr&cr２．참석예정이신 주주님께서는 당일 건강상태에 따라 참석에 무리가 없도록 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr３．고령자나 기저질환자, 임신부, 발열 또는 호흡기 증상이 발생하는 경우, 가급적 서면을 통해 의결권을 행사할 것을 적극 권장 드립니다.&cr&cr４．다수의 주주님이 참석하고자 하는 경우, 총회 장소에 입장이 가능한

주주님의 인원수를 제한할 수 있습니다.

5．총회 장소에서는 상시 마스크 착용과 입장 전 손소독제 사용에 적극 협조하여 주시기 바랍니다. 또한 접수처에서 37.5도 이상의 발열이 확인되는 경우, 입장이 제한될 수 있습니다.