JSW S.A. — M&A Activity 2026

Mar 9, 2026

Report Content Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ["JSW", "Spółka"] w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2026 dotyczącego projektu porozumienia Zarządu z Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2026 dotyczącego zawarcia porozumień pomiędzy JSW S.A. a Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi informuje, że w dniu 9 marca 2026 r. JSW i Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. ["Nabywca"] zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. ["PBSz"] i udziałów Jastrzębskich Zakładów Remontowych Sp. z o.o. ["JZR"] [,,Umowa PRE-SPA"] [,,Transakcja''].

1. Przedmiot transakcji

Przedmiotem Umowy jest zbycie akcji PBSz reprezentujących 95,81% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 95,81% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy PBSz [,,Akcje PBSz"], a także udziałów JZR reprezentujących 59,39% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 59,39% głosów na Zgromadzeniu Wspólników JZR ["Udziały JZR''] na rzecz Nabywcy.

Po sfinalizowaniu transakcji JSW nie będzie posiadała akcji PBSz natomiast będzie posiadała udziały JZR reprezentujących 1,01% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 1,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników JZR.

2. Cena transakcyjna i warunki płatności

Wstępna cena sprzedaży za Akcje PBSz została ustalona na 274 400 000 PLN [słownie dwieście siedemdziesiąt cztery miliony czterysta tysięcy złotych 00/100] , zaś za Udziały JZR na 791 600 000 PLN [słownie siedemset dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych 00/100]. Wstępne ceny sprzedaży mogą zostać skorygowane w sposób określony w Umowie PRE-SPA.

Umowa PRE-SPA przewiduje, że Nabywca zapłaci w dniu podpisania Umowy PRE-SPA zaliczki na poczet Wstępnej Ceny Sprzedaży w wysokości 400 000 000 PLN [słownie czterysta milionów złotych 00/100], która zostanie zaalokowana w następujący sposób: kwota 102 964 000 PLN [sto dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysięcy złotych 00/100] stanowiąca 37,52% Wstępnej Ceny Sprzedaży Akcji PBSz oraz kwota 297 036 000 PLN [dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów trzydzieści sześć tysięcy złotych 00/100] stanowiąca 37,52% Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów JZR. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Nabywcę na rzecz JSW po ziszczeniu się warunków zawieszających, w dniu zamknięcia Transakcji.

3. Zabezpieczenia

Umowa PRE-SPA przewiduje zabezpieczenie roszczenia Nabywcy o zwrot wpłaconych zaliczek na wypadek niedojścia Transakcji do skutku poprzez zastaw rejestrowy na Udziałach JZR z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, zastaw rejestrowy na Akcjach PBSz z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, zastaw rejestrowy na określonych aktywach należących do KWK Borynia-Zofiówka oraz hipoteki na określonych nieruchomościach wchodzących w skład KWK Borynia-Zofiówka ["Zabezpieczenia Pomostowe"].

Ustanowienie Zabezpieczeń Pomostowych będzie wymagało uzyskania zgody instytucji wchodzących w skład konsorcjum finansującego działalność JSW.

4. Warunki dodatkowe i zobowiązania/ inne kluczowe postanowienia

Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: [i] uzyskania zgody antymonopolowej od Prezesa UOKiK; [ii] braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w okresie między zawarciem Umowy a Dniem Zamknięcia; oraz [iii] skutecznego wygaśnięcia najpóźniej na Dzień Zamknięcia wszelkich zobowiązań lub innych stosunków o charakterze finansowym lub quasi finansowym [niezależnie od ich podstawy prawnej], istniejących między PBSz oraz JZR a JSW lub jakimkolwiek podmiotem powiązanym JSW, w tym umowy cashpoolingu w taki sposób, że na Dzień Zamknięcia PBSz oraz JZR nie będą stroną jakichkolwiek rozrachunków wewnątrz grupy kapitałowej JSW, [iv] uzyskanie uprzednich pisemnych zgód odpowiedniej większości Instytucji Finansowych [zgodnie z procedurą wskazaną w Umowie Finansowania] reprezentowanych przez PKO BP [będącym Agentem oraz Agentem Zabezpieczającym] których zgody są wymagane na dokonanie Transakcji oraz zwolnienie następujących zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Umowy Finansowania: poręczenia udzielonego przez JZR, zastawu rejestrowego ustanowionego na Akcjach PBSZ; [v] uzyskanie oświadczenia Skarbu Państwa - Ministra Aktywów Państwowych o rezygnacji z prawa pierwszeństwa w stosunku do nabycia Udziałów JZR [,,Warunki Zawieszające''].

JSW i Nabywca wyznaczą wspólnie dzień zamknięcia. Dzień zamknięcia może zostać wyznaczony nie wcześniej niż 5 dni roboczych od dnia ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających [,,Dzień Zamknięcia''].

W Dniu Zamknięcia dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej oraz zapłaty pozostałej części ceny.

W przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków Zawieszających do dnia 30 czerwca 2026 roku [,,Data Końcowa''], Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od PRE-SPA przez złożenie Sprzedającemu pisemnego oświadczenia, w terminie 1 [jednego] miesiąca od dnia upływu terminu Daty Końcowej, przez doręczenie Sprzedającemu pisemnego oświadczenia w sprawie odstąpienia.

["Zabezpieczenia Pomostowe"] oznaczają zabezpieczenia ustanowione w celu zabezpieczenia zwrotu Zaliczek na Wstępną Cenę Sprzedaży w sytuacjach przewidzianych w niniejszej Umowie, w uzgodnieniu z Instytucjami Finansowymi GK Sprzedającego:

[a] do momentu złożenia wniosku o wpis zabezpieczeń, o których mowa w pkt [b] i [c], zastaw rejestrowy oraz cywilny [zwykły] ustanowiony na Udziałach, na mocy Umowy Zastawów na Udziałach;

[b] zastaw rejestrowy i cywilny [zwykły] ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa "KWK Borynia-Zofiówka" [Ruch Borynia] ustanowiony na mocy Umowy Zastawów na ZORG;

[c] hipoteki na następujących nieruchomościach wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa "KWK Borynia-Zofiówka" [Ruch Borynia];

[d] przelew na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Sprzedającemu z umów ubezpieczenia majątku Sprzedającego dotyczących obciążonego ZORG KWK "KWK Borynia-Zofiówka" Ruch Borynia [w tym wchodzących w ich skład nieruchomości], w formie i treści satysfakcjonującej dla Kupującego;

["Istotna Negatywna Zmiana"] oznacza każdą zmianę lub serię zmian, zdarzeń, okoliczności lub rozwojów sytuacji, które wystąpią w Okresie Przejściowym i które wywarły lub z uzasadnionym prawdopodobieństwem mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność gospodarczą, operacje, aktywa, zobowiązania, sytuację finansową, handlową albo wyniki operacyjne którejkolwiek ze Spółek, niezależnie od przyczyny ich wystąpienia, o wartości nie niższej niż 75 000 000 PLN [siedemdziesiąt pięć milionów złotych], jak również każde z poniżej określonych zdarzeń:

[a] utratę zdolności którejkolwiek ze Spółek [JZR, PBSz] do kontynuowania działalności w Zwykłym Toku Działalności;

[b] utratę zdolności którejkolwiek ze Spółek [JZR, PBSz] do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych [stan niewypłacalności];

[c] połączenie, podział, likwidację lub przekształcenie którejkolwiek ze Spółek [JZR, PBSz];

[d] zdarzenie skutkujące Naruszeniem Zapewnień w zakresie któregokolwiek z Zapewnień Fundamentalnych;

[e] zdarzenie skutkujące Naruszeniem Zapewnień lub zobowiązań Okresu Przejściowego, które samo w sobie lub łącznie z innymi zdarzeniami może racjonalnie prowadzić do powstania Szkody przekraczającej kwotę 75 000 000 PLN [siedemdziesiąt pięć milionów złotych] lub równej co najmniej tej kwocie;

[f] jakiekolwiek zdarzenie lub zmiana, które powodują lub co do których można racjonalnie oczekiwać, że spowodują spadek EBITDA Spółek [JZR, PBSz] albo marży EBITDA o co najmniej 25% [dwadzieścia pięć procent] w stosunku do poziomów przyjętych w modelu finansowym Transakcji;

[g] ujawnienie się po Dniu Podpisania istotnych kosztów, zobowiązań lub obciążeń o charakterze jednorazowym lub powtarzalnym, związanych z wyjściem Spółek [JZR, PBSz] z grupy kapitałowej Sprzedającego [GK JSW] , które nie zostały Należycie Ujawnione Kupującemu przed Dniem Podpisania i które przekraczają łącznie kwotę 75 000 000 PLN [siedemdziesiąt pięć milionów złotych] lub mają istotny wpływ na wyniki finansowe lub wycenę Spółek;

[h] okoliczność ujawnioną w ramach Confirmatory Due Diligence, która spełnia przesłanki określone w niniejszej definicji;

[i] naruszenie przez Sprzedającego zobowiązań wynikających z Artykułu 5 niniejszej Umowy PRE- SPA.

Umowa zawiera standardowe oświadczenia i zapewnienia stron dotyczące akcji PBSz oraz udziałów JZR oraz sprzedawanych spółek. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań strony ponoszą odpowiedzialność na zasadach i w terminach wskazanych w Umowie.

5. Ramowa Umowa Świadczenia Usług

Umowa przewiduje zawarcie w Okresie Przejściowym przez JSW, Nabywcę PBSz i JZR ramowej umowy świadczenia usług [,,Ramowa Umowa Świadczenia Usług''], w której Strony uregulują kluczowe warunki współpracy dotyczące:

w zakresie JZR:

[i] usług remontowych maszyn i urządzeń związanych z procesem wydobycia węgla;

[ii] modernizacji maszyn i urządzeń związanych z procesem wydobycia węgla;

[iii] produkcji i dostawy maszyn i urządzeń związanych z wydobyciem węgla;

[iv] najmu i leasing maszyn i urządzeń związanych z procesem wydobycia węgla;

[v] realizacji procesów remontowych i inwestycyjnych związanych z Zakładami Przeróbki Mechanicznej Węgla oraz dzierżawy składników majątkowych składających się na Zakłady Przeróbki Mechanicznej Węgla.

w zakresie PBSz:

[i] robót szybowych;

[ii] robót górniczych poziomych;

[iii] usług projektowych;

[iv] zaplecza konstrukcyjno-warsztatowego;

[v] budownictwa infrastrukturalnego.

6. Sankcyjna Opcja Sprzedaży Kupującego

W Okresie 5 [pięciu] lat od Dnia Zamknięcia, w przypadku zaistnienia Przypadku Naruszenia, Kupujący będzie uprawniony [lecz nie zobowiązany] do żądania, aby Sprzedający nabył od Kupującego: [i] wszystkie Sprzedawane Udziały lub [ii] wszystkie Sprzedawane Akcje lub [iii] łącznie wszystkie Sprzedawane Udziały oraz wszystkie Sprzedawane Akcje, wedle wyłącznego uznania Kupującego, na warunkach określonych w Umowie PRE-SPA.

7. Opcja kupna Sprzedającego

W Okresie 5 [pięciu] lat od Dnia Zamknięcia, Sprzedający będzie uprawniony [lecz nie zobowiązany] do żądania, aby Kupujący zbył na rzecz Sprzedającego łącznie wszystkie Sprzedawane Udziały lub wszystkie Sprzedawane Akcje.

8. Cel transakcji oraz wpływ na Spółkę i GK JSW

Transakcja wpisuje się w działania JSW w zakresie dezinwestycji, poprawy płynności, stabilizacji finansowej. Środki uzyskane przez Spółkę zostaną przeznaczone na bieżącą działalność JSW.