JSW S.A. — M&A Activity 2016

Apr 28, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2016 dotyczącego aktualizacji zakładanego harmonogramu procesu dezinwestycji dotyczącej Grupy SEJ, Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Spółka", "JSW") informuje, iż w związku z realizowanymi działaniami w zakresie planu restrukturyzacji JSW, w tym procesu dezinwestycji wybranych aktywów należących do Grupy JSW, w dniu 28 kwietnia 2016 r. została zawarta pomiędzy PGNiG Termika S.A. ("PGNiG Termika") oraz spółką zależną JSW - Spółką Energetyczną "Jastrzębie" S.A. ("SEJ") umowa sprzedaży na rzecz PGNiG Termika 100% akcji w kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A. ("Akcje PEC") ("Transakcja").

Łączna cena za Akcje PEC wynosi 190.400.000,00 PLN, przy czym kwota 50.000.000,00 PLN zostanie zapłacona dopiero po otrzymaniu przez PGNiG Termika potwierdzenia rozwiązania umów poręczenia, na podstawie których PEC udzielił poręczenia w celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy, którzy objęli obligacje wyemitowane przez SEJ w ramach programu emisji obligacji z dnia 17 października 2013 r. Środki pozyskane przez SEJ z tytułu sprzedaży Akcji PEC zostaną przeznaczone na realizację programu inwestycyjnego SEJ "Energetyka 2016", w szczególności sfinansowanie dokończenia budowy bloku fluidalnego CFB.

W ramach Transakcji uregulowane zostały również długoterminowe warunki zakupu przez PEC ciepła od SEJ oraz węgla do celów energetycznych od JSW.

Ponadto, w dniu 28 kwietnia 2016 r. PGNiG Termika złożyła Spółce warunkową ofertę wiążącą dotyczącą nabycia akcji SEJ. O dalszych istotnych krokach dotyczących procesu dezinwestycji SEJ Spółka będzie informowała odrębnymi raportami.