JSW S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 17, 2020

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW" lub "Spółka") informuje, że w dniu 17 listopada 2020 roku powziął informację o przyznaniu Spółce przez Polski Fundusz Rozwoju ("PFR") wsparcia finansowego w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Podpisanie umowy powinno nastąpić niezwłocznie po uzgodnieniu jej treści.

Wsparcie zostanie udzielone w formie pożyczki płynnościowej w kwocie 1 mld zł (słownie: jeden miliard złotych).

Uruchomienie pożyczki nastąpi po podpisaniu umowy i spełnieniu przez JSW warunków zawieszających obejmujących w szczególności podpisanie umowy międzywierzycielskiej pomiędzy m.in. Spółką, PFR oraz wierzycielami finansowym Spółki będącymi stroną umowy z 9 kwietnia 2019 roku, o której spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2019,

Wypłata pożyczki zgodnie z aktualnymi Warunkami Regulaminu wsparcia w ramach Tarczy Finansowej ma nastąpić nie później niż do końca 2020 roku.

Ostateczny okres na spłatę zobowiązań wynikających z tytułu udzielonej pożyczki przypada 30 września 2024 r.

W ramach udzielonego finansowania PFR wymaganym zabezpieczeniem będą poręczenia spółek Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. oraz JSW KOKS S.A. ustanowione na rzecz PFR w celu zabezpieczenia terminowego wykonania przez JSW zobowiązań wynikających z udzielonego finansowania.

Zgodnie z obecnym projektem umowy pożyczki, do ważniejszych jej postanowień należą:

(i) nierekomendowanie przez Zarząd Spółki w okresie trwania wsparcia uchwalenia przez Walne Zgromadzenie dywidendy, zaliczki na poczet dywidend lub wypłaty jakiegokolwiek innego wynagrodzenia, w tym wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji lub innej kwoty od lub w odniesieniu do swego kapitału zakładowego,

(ii) brak możliwości, bez uprzedniej zgody PFR, podejmowania działań skutkujących: zmianą formy prawnej, podziałem lub fuzją, połączeniem, konsolidacją lub restrukturyzacją.

Ponadto, projekt umowy pożyczki zawiera standardowe ograniczenia w zakresie zaciągania dodatkowego zadłużenia finansowego, ustanawiania zabezpieczeń, rozporządzania aktywami oraz nabywania spółek, udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych, innych jednostek udziałowych, przedsiębiorstw i ich części oraz braku możliwości utworzenia jakiejkolwiek spółki bez uprzedniej zgody PFR, z zastrzeżeniem możliwości dokonywania dozwolonych czynności w powyższym zakresie opisanych w umowie pożyczki, w tym określonych transakcji wewnątrzgrupowych.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż decyzja PFR w zakresie wsparcia w postaci pożyczki preferencyjnej nie została jeszcze podjęta. Informacja w tym zakresie zostanie przekazana niezwłocznie po jej otrzymaniu osobnym raportem.