JSW S.A. — Capital/Financing Update 2019

Mar 30, 2019

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Spółka") informuje, iż w związku ze zwołanym na dzień 21 marca 2019 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("NWZ"), którego obrady będą wznowione po przerwie w dniu 3 kwietnia 2019 roku – akcjonariusz Spółki wystąpił o przekazanie informacji dotyczącej wartości rynkowej poszczególnych składników aktywów trwałych będących przedmiotem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu planowanego zadłużenia oraz innych informacji dotyczących tych składników.

W odpowiedzi na powyższy wniosek Spółka poinformowała akcjonariusza, iż zgodnie z ostatnimi dostępnymi wycenami sporządzonymi w 2017 r. na potrzeby realizacji zobowiązań wynikających z Umowy Programu Emisji Obligacji z dnia 30.07.2014 wraz z późniejszymi zmianami, wartość składników aktywów trwałych, będących przedmiotem zabezpieczenia, wchodzących w skład:

• ZORG "Ruch Zofiówka" w zakresie zbioru rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny wynosi: 368,6 mln zł, w zakresie nieruchomości wynosi: 271,8 mln zł,

• ZORG "KWK Knurów-Szczygłowice" w zakresie zbioru rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny wynosi 267,8 mln zł, w zakresie nieruchomości wynosi 348,7 mln zł oraz

• ZORG KWK "Pniówek" w zakresie zbioru rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny wynosi 311 mln zł, w zakresie nieruchomości wynosi 215,8 mln zł,

Ponadto Spółka pragnie wyjaśnić, że w prowadzonym procesie negocjacji umów finansowania, JSW S.A. nie została zobowiązana do przedstawienia wycen aktualnych na dzień podpisania dokumentacji. Natomiast zgodnie z wynegocjowanymi zapisami dokumentów finansowania, Spółka będzie zobowiązana do przedstawienia wycen przedmiotu zabezpieczenia w postaci hipotek na nieruchomościach oraz zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych wchodzących w skład ww. ZORG w terminie 4 miesięcy od dnia podpisania dokumentów finansowania.

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za 2018r, wartość akcji JSW KOKS S.A. będących w posiadaniu Spółki, które mają stanowić przedmiot zabezpieczenia wynosi 1 353 mln zł.

Zgodnie z zapisami Warunkowej Umowy Zobowiązującej Sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 21 grudnia 2018 r. cena za 4.430.476 akcji PBSz stanowiących 95,01% kapitału zakładowego (wszystkich akcji) spółki wynosi łącznie 204 mln zł. Zastaw na akcjach będzie przedmiotem zabezpieczenia w przypadku gdy dojdzie do transakcji nabycia.

Spółka pragnie także wyjaśnić, że przedmiotem zastawu będą, zgodnie z przedstawionym projektem uchwały, zbiory rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny, wchodzących w skład odpowiednio ZORG "Ruch Zofiówka", ZORG "KWK Knurów-Szczygłowice" oraz ZORG "KWK Pniówek" (w każdym przypadku z wyłączeniem tych elementów, na rozporządzenie którymi konieczne jest uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw środowiska na podstawie ustawy Prawo geologiczne i górnicze z dnia 9 czerwca 2011 r. (tj. z wyłączeniem obiektów, urządzeń oraz instalacji wzniesionych w przestrzeni objętej użytkowaniem górniczym). W opinii Spółki, zgodnie z art. Art. 7 ust. 2 pkt. 3) Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, z dnia 6 grudnia 1996 r. przedmiotowe zbiory rzeczy i praw mogą stanowić przedmiot zastawu.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 i 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim