JSW S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 16, 2016

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala co następuje:

§1

Dokonuje się wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.
2.
3.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w programie emisji obligacji oraz emisji obligacji nowej serii w ramach ustanowionego programu emisji obligacji.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie zmian w programie emisji obligacji oraz emisji obligacji nowej serii w ramach ustanowionego programu emisji obligacji.

Działając na podstawie § 26 ust. 1 pkt 13) i 14) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju ("Spółka") oraz art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę zmiany programu emisji obligacji ("Program Emisji") denominowanych w PLN oraz USD ("Obligacje") ustanowionego na podstawie:

• (a) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 lipca 2014 roku;
• (b) uchwały nr 156/VIII/2014 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 30 lipca 2014 roku; oraz
• (c) uchwały nr 403/VIII/2014 Zarządu Emitenta z dnia 30 lipca 2014 roku,

w ten sposób, że:

• (i) Obligacje emitowane w ramach programu po dniu podjęcia niniejszej uchwały będą emitowane w trybie proponowania nabycia obligacji zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U z 2015 r., poz. 238 ze zm.). Obligacje nie będą wprowadzone do notowania na rynku regulowanym ani w ramach alternatywnego systemu obrotu.
• (ii) terminy wykupu poszczególnych serii Obligacji, przypadać będą nie później niż w dniu 31 marca 2025 r.
• (iii) umorzenie Obligacji może nastąpić także poprzez nabycie przez Spółkę Obligacji przed terminem wykupu.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wyemitowanie przez Spółkę w ramach Programu Emisji nowej serii obligacji w kwocie nieprzekraczającej 300.000.000 PLN (słownie: trzysta milionów złotych) ("Nowe Obligacje"), przy czym objęcie obligacji przez Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. będzie uzależnione m.in. od otrzymania opinii potwierdzającej rynkowość takiej transakcji. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ustanowienie zabezpieczenia Nowych Obligacji w postaci nowych zastawów rejestrowych (lub zmianę istniejących zastawów rejestrowych

Dokument: Projekty uchwał NWZ JSW S.A. 13 października 2016 r. 4 z 6

zabezpieczających Obligacje) na zbiorze rzeczy lub praw Spółki stanowiących przedsiębiorstwo lub zbiorach rzeczy i praw stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki, w tym, w ramach zaspokojenia zastawnika, na przejęcie przez zastawnika przedmiotu zabezpieczenia na własność, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego części, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części lub oddanie go lub jego części w zarząd.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji w tym do zawarcia wszelkich umów związanych z emisją Nowych Obligacji, w tym w szczególności ustanawiających lub zmieniających ustanowione hipoteki na nieruchomościach, zastawy rejestrowe lub cesje wierzytelności Spółki (w tym wynikające z umów rachunku bankowego) oraz zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy lub praw Spółki stanowiących przedsiębiorstwo lub zbiorach rzeczy i praw stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki, w tym przewidujących jako sposób zaspokojenia zastawnika przejęcie przez zastawnika przedmiotu zabezpieczenia na własność, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego części, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części lub oddanie go lub jego części w zarząd, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ustalenie:

• (a) ostatecznej łącznej wartości nominalnej emisji Nowych Obligacji;
• (b) wysokości oprocentowania Nowych Obligacji;
• (c) terminów wykupu Nowych Obligacji; oraz
• (d) zakresu rodzajowego ustanawianych zabezpieczeń Nowych Obligacji.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Rada Nadzorcza uchwałą nr 186/IX/2016 z dnia 14.09.2016 r. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie zmian w programie emisji obligacji oraz emisji obligacji nowej serii w ramach ustanowionego programu emisji obligacji, który ma na celu realizację zawartej w dniu 29.08.2016 r. Umowy Restrukturyzacyjnej regulującej proces restrukturyzacji finansowej, operacyjnej i majątkowej Spółki.

Warunkiem koniecznym do realizacji ww. Umowy Restrukturyzacyjnej jest m.in.:

• dołożenie przez JSW najwyższych starań w celu pozyskania Dodatkowego Finansowania, w tym pozyskania finansowania w Q4 poprzez zwiększenie kwoty Programu Emisji Obligacji (emisja nowej serii obligacji) o co najmniej 300 mln PLN do dnia 31 października 2016 r. Konieczność pozyskania takiego finansowania określona została również w Modelu Finansowym, zawierającym projekcje finansowe Grupy

Dokument: Projekty uchwał NWZ JSW S.A. 13 października 2016 r. 5 z 6

Kapitałowej JSW na lata 2016-2025 z dnia 03.08.2016 r. Objęcie obligacji będzie uzależnione m.in. od otrzymania opinii potwierdzającej rynkowość transakcji.

• dokonanie zmian harmonogramu wykupu obligacji przez JSW, m.in. poprzez wydłużenie okresu spłaty obligacji o 5 lat (tj. do 2025 r.),
• przedstawienie w terminie do 15 października 2016 r. zgody organów korporacyjnych JSW na pozyskanie finansowania w Q4.

Zgodnie ze Statutem warunkiem koniecznym do przeprowadzenia przez JSW emisji nowej serii obligacji wraz z ustanowieniem zabezpieczeń na majątku JSW oraz zmiany terminu zapadalności dotychczas wyemitowanych obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia.