JSW S.A.

Board/Management Information • May 6, 2022

Sprawozdanie

z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Wstęp

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 20 ust. 1 i ust. 2 pkt. 10 Statutu Spółki, a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Realizując postanowienia Statutu oraz stosując zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, niniejsze Sprawozdanie zawiera w swej treści m.in .:

• ł 2021, z uwzględnieniem informacji na temat: składu Rady i jej Komitetów, ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce,
• ł ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• ł ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• ł informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Informacja o kadencji Rady i kolejnym roku jej działalności w kadencji

W dniu 19.02.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW podjęło uchwałę w sprawie dokonania zmian w Statucie. Przedmiotowa uchwała m.in. wydłużyła okres wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej z trzech do czterech lat, począwszy od bieżącej X kadencji Rady Nadzorczej. Przedmiotowe zmiany Statutu zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26.02.2021 r.

W trakcie roku obrotowego 2021 działała Rada Nadzorcza X kadencji. Rok 2021 był czwartym rokiem jej działalności w kadencji.

2. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie oraz zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Halina Buk	Przewodnicząca	01.01.2021 - 31.12.2021
Robert Kudelski	Sekretarz	01.01.2021 - 31.12.2021
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Jolanta Górska	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021

ochowy Pady Nodzorozaj oraz pełnione funkcia w Padzia

Alojzy Nowak	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Stanisław Prusek	Członek	01.01.2021 - 31.12.20211)
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Michał Rospedek	Członek	01.01.2021 - 31.12.20212)

1) W okresach od 09.07.2021 r., od 30.07.2021 r., od 30.07.2021 r. oraz od 16.08.2021 r. do 27.08.2021 r. Członek Rady Stanisław Prusek był delegowany przez Radę Nadzorczą do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.

2) W okresie od 09.07.2021 r. Członek Rady Michał Rospędek był delegowany przez Radę Nadzorczą do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, któremu powierzono pehienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju.

W trakcie 2021 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu JSW w zakresie kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej stosuje się Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kierując się zasadą 2.3. DPSN 2021 każdy z Członków Rady Nadzorczej złożył Spółce oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w tej zasadzie (za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także niemającego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce).

Na dzień sporządzenia Sprawozdania ośmiu Członków Rady spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie 2.3. DPSN 2021 (Halina Buk, Robert Kudelski, Paweł Bieszczad, Jolanta Górska, Izabela Jonek-Kowalska, Tadeusz Kubiczek, Alojzy Nowak oraz Arkadiusz Wypych), a dwóch Członków Rady nie spełnia tych kryteriów (Stanisław Prusek oraz Michał Rospędek),

3. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Spółka nie publikuje informacji na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności z uwagi na to, że nie została przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.

Członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na zasadach określonych w Statucie Spółki.

Organy i osoby uprawnione do powołania Zarządu i Rady Nadzorczej mają możliwość zapewnienia różnorodności przy doborze składu tych organów, a kandydaci / kandydatki nie są dyskryminowani kryteriami zawartymi w ogłoszeniach o konkursach / wyborach.

Proces wyboru Członków organów korporacyjnych JSW w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na elementy polityki różnorodności.

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał

Rada odbyła 19 posiedzeń oraz podjęła 189 uchwał w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

5. Informacja o obecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

Tab. 2: Informacja o nieobecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o ich usprawiedliwieniu

Data Posiedzenia	Nazwiska nieobecnych Członków Rady	Numer uchwały o usprawiedliwieniu nieobecnosci 412/X/21
16.04.2021	Tadeusz Kubiczek
26.05.2021	Stanisław Prusek	455/X/21

Stanisław Prusek	46173.121
Tadeusz Kubiczek	463 × 21
Stanisław Prusek	468 X 21
Izabela Jonek-Kowalska	480 X 21
Alojzy Nowak	493 X 21
Jolanta Górska	498/X/21
Paweł Bieszczad	529 × 21

Na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy Członkowie Rady. Rada nie podjęła żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

6. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzonych kontrolach oraz postępowaniach wyjaśniających

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności.

W ramach posiadanych kompetencji, wykonując swoje podstawowe obowiązki, Rada Nadzorcza powoływała Członków Zarządu (po przeprowadzeniu postępowań kwalifikacyjnych w celu sprawdzenia i oceny kwalifikacji kandydatów/kandydatek oraz wyłonienia najlepszych kandydatów/kandydatek na Członków Zarządu), a także odwoływała Członków Zarządu oraz delegowała Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu

uciogowalu o zapisy § 11 ust. 15 Statutu Spółki, Przewodniczący Walnych Zgromadzeń powiadamiał Akcjonariuszy o wynikach postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu JSW oraz udostępniał protokoły z tych postępowań.

Rada prowadziła czynności związane z kształtowaniem wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z ustawą z dnia 09.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 03.07.2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, a w szczególności:

• a) podjęła decyzję dotyczącą wykonania Celów Zarządczych oraz Wynagrodzenia Zmiennego (uzupełniającego) dla Członków Zarządu za 2020 r.,
• b) ustaliła wynagrodzenie uzupełniające Członków Zarządu na rok 2021,
• b) ustaliła Cele Zarządcze na rok 2021 wraz z wagami tych Celów, od poziomu realizacji których zależy ostateczna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu oraz zasady realizacji i rozliczania Celów.

Realizując swoje obowiązki sprawozdawcze, Rada dokonała oceny sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki oraz wniosku co do pokrycia straty netto oraz rozliczenia Innych całkowitych dochodów, a także orożyła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, Rada na ziożyce walnoma warodowała do Ministerstwa Aktywów Państwowych kwartalne informacje na temat swojej działalności wraz z Kwartalnymi informacjami o Spółce, a także, zgodnie z zaleceniami owinisterstwa, cykliczne informacje na temat odbytych posiedzeń i podjętych uchwał przez Radę.

W dniu 25.02.2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przyjętego przez Zarząd JSW dokumentu pn. "Strategia JSW z uwzględniem spółek zależnych GK JSW na lata 2022-2030", będącego aktualizacją dotychczas realizowanej Strategii Grupy. W Strategii wyznaczono nowe kierunki rozwoju Grupy JSW oraz strategiczne obszary, na których Grupa JSW będzie się koncentrować, umożliwiając długoterminowy rozwój oraz tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Zdefiniowane zostały cele strategiczne, które zostały sparametryzowane zgodnie akojonanaozy. Lobilnowaną sytuacją rynkową przedsiębiorstwa. Opracowana Strategia jest wyrazem aspiracji przedsiębiorstwa do umacniania posiadanej pozycji rynkowej i stabilizacji działalności w długim okresie czasu, a także przygotuje firmę do funkcjonowania na niestabilnym i dynamicznie zmieniającym się rynku węgla i koksu.

W dniu 21.05.2021 r. Rada pozytywnie zaopiniowała dokument pn. "Plan Techniczno–Ekonomiczny Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2021 rok" oraz przyjęła do wiadomości dokument pn. "Plan Techniczno-Ekonomiczny Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2021 rok".

W dniu 14.05.2021 r. Rada dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2022, zgodnie z przyjętą procedurą wyboru określoną w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej oraz polityce świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci. Rada na bieżąco współpracowała z biegłym rewidentem oraz poprzez Komitet Audytu monitorowała proces przeprowadzania badania.

W dniu 26.04.2021 r. Rada Nadzorcza JSW S.A., w związku z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęła i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 25.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., podjęło Uchwalę, którą pozytywnie zaopiniowało przedmiotowe Sprawozdanie.

Rada na bieżąco śledziła działalność Spółki oraz monitorowała i kontrolowała istotne dla Spółki decyzje i działania Zarządu dotyczące Spółki oraz Grupy Kapitałowej JSW, a także oceniała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz efekty pracy Zarządu. Na podstawie syntetycznej informacji przedstawianej przez Zarząd, Rada dokonywała cyklicznego przeglądu istotnych zdarzeń, które miały miejsce w Spółce. Działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki oceniała na podstawie przedkładanych Radzie przez Zarząd cyklicznych raportów na temat sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno-finansowej i społecznej Spółki, zawierających m.in. informacje o stopniu realizacji przedstawionych przez Spółkę w Planie Techniczno-Ekonomicznym parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych, wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Planem pracy, Rada na podstawie cyklicznych informacji przedkładanych przez Zarząd monitorowała sytuację Spółki we wszystkich istotnych obszarach funkcjonowania, w tym m.in. w zakresie: stanu zapasów oraz sprzedaży węgla, realizacji inwestycji, robót przygotowawczych, kosztów usług konsultingowych i prawnych, stanu bezpieczeństwa i higieny pracy w kopalniach, kontroli przeprowadzonych w Spółce, relacji z inwestorami oraz notowań giełdowych, realizacji zadań wynikających z polityk zarządzania ryzykami Spółki i Grupy JSW oraz funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy JSW.

Rada rozpatrywała wnioski Zarządu wymagające zgody Rady oraz opiniowała wnioski Zarządu kierowane do decyzji Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć pozytywne zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. w postaci zakładu górniczego OG "Jastrzębie III" KWK "Jastrzębie".

Rada zapoznawała się z innymi bieżącymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd, a także z korespondencją wpływającą do Rady i w razie potrzeby, zlecała przeprowadzenie czynności kontrolnych lub wyjaśniających w istotnych sprawach objętych korespondencją.

Data	Opis czynności
08.01.2021	Zatwierdzenie kryteriów wyboru firmy audytorskiej i sposobu oceny ofert oraz treści ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie sprawozdań finansowych
	Pozytywne zaopiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej zawartych w dokumencie "Plan i zasady prowadzenia działalności 12.01.2021 sponsoringowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2021 rok" wraz z Kartą Celów oraz udzielenie zgody na zawarcie aneksów do umów sponsoringowych
18.01.2021	ł Odwołanie Pana Włodzimierza Hereźniaka ze stanowiska Prezesa Zarządu ł Powierzenie Panu Arturowi Dyczko pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu od dnia 18.01.2021 r. do dnia powołania Prezesa Zarządu Powierzenie Panu Radosławowi Załozińskiemu pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 18.01.2021 r. ł Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego oraz przyjęcie treści Ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu

	Tab. 3: Opis najistotniejszych czynności oraz zagadnień, którymi zajmowała się Rada
na przestrzeni 2021 r.

Data	Opis czynności
21.01.2021	Przyjęcie Ramowego planu pracy Rady Nadzorczej JSW S.A. na 2021 r. ł Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł w ramach realizacji w KWK "Jastrzębie-Bzie" inwestycji drążenia chodnika wentylacyjnego E-1a w pokładzie 416/3 ł Udzielenie zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy darowizny ze Specjalistycznym Szpitalem im. E. Szczeklika w Tarnowie, zmieniającego cel darowizny ł Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju umowy darowizny środków finansowych ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w związku z realizacją Zadania Inwestycyjnego pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4" w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej
23.01.2021	Pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW o dokonanie zmian w Statucie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
01.02.2024	ł Dopuszczenie kandydatów do rozmowy kwalifikacyjnej na stanowisko Prezesa Zarządu
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp.zo.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego wkładem pieniężnym oraz zmiany Aktu Założycielskiego tej spółki ł Udzielenie zgody na zwolnienie firmy Uniwar Sp. z o.o. z długu o wartości przekraczającej 50.000 zł 05.02.2021 √ Udzielenie zgody na zawarcie umów: z doradcą finansowym (Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) oraz doradcą prawnym (Kancelarią Domański Zakrzewski Palinka sp.k.), w związku z pracami nad planowanymi mechanizmami wsparcia publicznego dla Spółek Górniczych i konieczności przeprowadzenia procesu notyfikacji tego wsparcia, jako pomocy publicznej przez stronę rządową do Komisji Europejskiej
09.02.2021	ł Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 01.03.2021 r. Pani Barbary Piontek na stanowisko Prezesa Zarządu
22.02.2021	Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
15.03.2021	Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w zwiążku z realizacją Zadania Inwestycyjnego pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej" ł Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł w ramach realizacji inwestycji drążenia przekopu kierunkowego S poz. 1120m w KWK "Borynia-Zofiówka" Ruch "Borynia"
17.03.2021	ł Dokonanie czynności sprawozdawczych należących do szczególnych obowiązków Rady wynikających z Kodeksu spółek handlowych, w tym ocena sprawozdania finansowego JSW, sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki, a także ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW ł Przyjęcie oświadczeń oraz oceny w związku z publikowanym raportem rocznym za 2020 rok (jednostkowym i skonsolidowanym)
	ł Odwołanie Pana Artura Dyczko ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych ł Odwołanie Pana Radosława Załozińskiego ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych 29.03.2021 √ Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ł Powierzenie Pani Barbarze Piontek pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych od dnia 29.03.2021 r. do dnia powołania Zastępcy

Data	Opis czynności
	Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych oraz pełnienia obowiązków Zastępcy
	Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 29.03.2021 r. do dnia powołania
	Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu
	ł Powierzenie Panu Tomaszowi Duda pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa
	Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych od dnia 29.03.2021 r. do dnia
	powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych Kontynuowanie współpracy z Kancelarią Prawniczą Głowacki i Wspólnicy
	Sp.k. obsługującą Radę Nadzorczą na podstawie umowy zawartej w dniu
	28.06.2016 r. (z późniejszymi zmianami)
	V Udzielenie zgody na wykonywanie przez Prezes Zarządu Panią Barbarę
	Piontek pracy w ramach stosunku pracy zawartego z Akademią WSB
	w Dąbrowie Górniczej
	ł Zatwierdzenie skorygowanych kryteriów wyboru firmy audytorskiej i sposobu oceny ofert oraz treści ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania
	ofert na badanie sprawozdań finansowych
	Udzielenie zgody na przedłużenie terminu przedłożenia Radzie Nadzorczej
	Planu Techniczno - Ekonomicznego na 2021 rok do dnia 30.04.2021 r.
	ł Zmiana Uchwały Rady Nadzorczej nr 153/X/19 z dnia 12.08.2019 r.
	w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ł Zmiana umowy o świadczenie usług zarządzania, zawartej w dniu
	01.03.2021 r. pomiędzy Zarządzającym - Prezesem Zarządu Panią Barbarą
	Piontek a Spółką (aneks nr 1)
	29.03.2021 √ Zmiana umowy o świadczenie usług zarządzania, zawartej w dniu
	13.02.2020 r. pomiędzy Zarządzającym - Zastępcą Prezesa Zarządu
	ds. Rozwoju Panem Tomaszem Dudą a Spółką (aneks nr 1) ł Zmiana umowy o świadczenie usług zarządzania, zawartej w dniu
	13.08.2019 r. pomiędzy Zarządzającym - Zastępcą Prezesa Zarządu ds. Pracy
	i Polityki Społecznej Panem Arturem Wojtkowem a Spółką (aneks nr 2)
	Udzielenie zgody na udzielenie przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A.
	poręczenia weksłowego (awal) maksymalnie do kwoty 100.937.500,00 zł
	za zobowiązania spółki JSW KOKS S.A. wobec Narodowego Funduszu Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej na zabezpieczenie pożyczki
	preferencyjnej na sfinansowanie inwestycji pn. "Instalacja KRAiC - budowa II
	ciągu wraz z kolumną odkwaszająco-odpędową w Koksowni Radlin"
	Udzielenie zgody na:
	1) objęcie przez JSW S.A. 1996 nowych udziałów spółki JSW Logistics
	Sp. z o.o. o wartości nominalnej wynoszącej 500,00 zł za jeden udział w podwyższonym kapitale zakładowym JSW Logistics Sp. z o.o. w zamian
	za aport w wysokości 998.000,00 zł (tj.: w wysokości przekraczającej
	1/10 udziału w kapitale zakładowym Spółki),
	2) sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki
	JSW Logistics Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
	w zamian za aport oraz zmiany Aktu Założycielskiego Spółki. Udzielenie zgody na zwolnienie dzierżawców KWK "Borynia-Zofiówka" z długu
	o wartości przekraczającej 50.000 zł
	Zatwierdzenie "Sprawozdania z wykonania Płanu Audytu Wewnętrznego, oceny
	systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji
	audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za rok 2020"
	ł Udzielenie zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy darowizny z Powiatowym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej w Rydułtowach
	i Wodzisławiu Słąskim z siedziba w Wodzisławiu Słąskim
	ł Przyjęcie treści Ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych na stanowiska:
01.04.2021	Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych
	i Operacyjnych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych
16.04.2021	ł Oszacowanie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za 2020 г.
20.04.2021	Dopuszczenie kandydatów / kandydatek do rozmowy kwalifikacyjnej na
	stanowiska: Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, Zastępcy Prezesa
	Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu
	ds. Ekonomicznych

Data	Opis czynności
23.04.2021	Wyrażenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW KOKS S.A. w sprawie ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty pożyczki preferencyjnej ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie na poczet realizacji zadania inwestycyjnego pn. "Instalacja KRAiC - budowa II ciągu wraz z kolumną odkwaszająco-odpędową w Koksowni Radlin" ł Wyrażenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW KOKS S.A. w sprawie zmiany treści uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW KOKS S.A. z dnia 12.03.2021 г.
26.04.2021	Pozytywna ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW co do pokrycia straty netto JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ł Pozytywna ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW co do rozliczenia "Innych całkowitych dochodów" JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ł Przyjęcie sprawozdań z wyników przeprowadzonej oceny: "Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z wyników oceny Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. a także wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do pokrycia straty netto i rozliczenia Innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku", "Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku" ł Przyjęcie "Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku" ł Przyjęcie "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku" ł Przyjęcie oświadczenia dla firmy PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. – audytora badającego "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku" ł Zatwierdzenie Sprawozdań Komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 ł Przyjęcie "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku" ł Zatwierdzenie "Regulaminu Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A." oraz pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW w sprawie dokonania zmiany w Statucie JSW ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Centralne Laboratorium Pomiarowo- Badawcze Sp. z o.o. w sprawie zmiany Umowy Spółki ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki JSW IT Systems Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za aport niepieniężny oraz zmiany Umowy Spółki
	ł Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 05.05.2021 r. Pana Włodzimierza Hereźniaka na stanowisko Prezesa Zarządu 04.05.2021 √ Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 10.05.2021 r. Pana Jarosława Jędryska na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych Zawnioskowanie do Walnego Zgromadzenia JSW o udzielenie absolutorium

Data	Opis czynności
04.05.2021	Członkom Zarządu Spółki (Włodzimierzowi Hereźniakowi, Arturowi Dyczko, Radosławowi Załozińskiemu, Rafałowi Pasiece, Tomaszowi Duda, Arturowi Wojtkowowi) z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2020 ł Zakończenie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Zastępcy
	Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych bez wyłaniania kandydata
14.05.2021	/ Wybór firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp.k. do badania sprawozdań finansowych JSW oraz GK JSW za lata 2021- 20722
	ł Zatwierdzenie protokołu z przeprowadzonego postępowania w celu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych JSW oraz GK JSW za lata 2021-2022
	ł Pozytywne zaopiniowanie dokumentu pn. "Plan Techniczno-Ekonomiczny Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2021 rok"
	ł Przyjęcie do wiadomości dokumentu pn. "Płan Techniczno-Ekonomiczny
	Grupy Kapitałowej JSW na 2021 rok" 21.05.2021 √ Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie nabycia składników aktywów trwałych w związku z realizacją Zadania Głównego stanowiącego wydzieloną część Zadania Inwestycyjnego pn. "Modernizacja baterii
	koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej"
	ł Udzielenie zgody na odwołanie Członków Rady Nadzorczej spółek: JSW Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o., JSW KOKS S.A., JSW IT Systems
	Sp. z o.o. oraz JSU Sp. z o.o. 26.05.2021 √ Ustalenie wynagrodzenia uzupełniającego oraz Celów Zarządczych
	Członków Zarządu na 2021 r.
	ł Zaopiniowanie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW o dokonanie zmian w Statucie JSW
	ł Zatwierdzenie "Sprawozdania z nadzoru nad realizacją projektów
01.07.2021	inwestycyjnych zakładów JSW S.A. w 2020 roku" Wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczeń umowy o dofinansowanie w formie pożyczki z Narodowym Funduszem Ochrony Srodowiska
	i Gospodarki Wodnej Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu JSW
	Udzielenie zgody na poniesienie przez JSW kosztów uczestnictwa Prezesa Zarządu w szkoleniu z zakresu ochrony informacji niejawnych
	ł Odwołanie Pani Barbary Piontek ze stanowiska Prezesa Zarządu
	ł Odwołanie Pana Tomasza Dudy ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu
	ds. Rozwoju ł Odwołanie Pana Włodzimierza Hereźniaka ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu
	ł Delegowanie Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska do
	czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
	ł Delegowanie Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Rospędka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu Powierzenie Panu Stanisławowi Pruskowi pełnienia obowiązków Zastępcy
	Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych od dnia 09.07.2021 r. do
09.07.2021	dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych ł Powierzenie Panu Michałowi Rospędkowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 09.07.2021 r. do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju
	ł Powierzenie Panu Arturowi Wojtkowowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych od dnia 09.07.2021 r. do dnia
	powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ł Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego oraz przyjęcie treści Ogłoszeń o postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu, Zastępcy
	Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu

Data	Opis czynności
20.07.2021	Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych (maszyny piecowe, instalacja suchego chłodzenia koksu, instalacja odpyłania) w związku z realizacją Zadania Inwestycyjnego pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4" w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej
27.07.2021	ł Dopuszczenie kandydatów do rozmowy kwalifikacyjnej na stanowiska: Prezesa Zarządu, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu
30.07.2021	ł Udzielenie zgody na zawarcie umów darowizn środków finansowych na rzecz placówek służby zdrowia Zakończenie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu i Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju bez wyłaniania kandydatów Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 01.09.2021 r. Pana Edwarda Paździorko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych ł Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 03.08.2021 r. Pana Roberta Ostrowskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ł Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 30.07.2021 r. Pana Sebastiana Bartosa na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu ł Delegowanie Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu oraz powierzenie mu pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych
	✔ Powierzenie Panu Arturowi Wojtkowowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 30.07.2021 r. do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju
03.08.2021	ł Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu
05.08.2021	ł Przyjęcie treści Ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu
13.08.2021	Delegowanie Członka Rady Nadzorczej Pana Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu oraz powierzenie mu pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych ł Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł w ramach realizacji inwestycji drążenia Przecznicy V na poz. 850 m w KWK "Knurów-Szczygłowice" Ruch "Szczygłowice" ł Udzielenie zgody na zawarcie umowy o świadczenie usług doradztwa w zakresie zarządzania z Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na opracowanie Strategii środowiskowej Grupy Kapitałowej JSW tzw. Zielonej Strategii
24.08.2021	ł Dopuszczenie kandydatów do rozmowy kwalifikacyjnej na stanowisko Prezesa Zarządu
	ł Udzielenie zgody na poniesienie przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. kosztów uczestnictwa każdego nowo wybranego Prezesa Zarządu JSW S.A. w szkoleniu z zakresu ochrony informacji niejawnych ł Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 28.08.2021 r. Pana Tomasza Cudnego na stanowisko Prezesa Zarządu 27.08.2021 √ Powierzenie Panu Tomaszowi Cudnemu pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych od dnia 28.08.2021 r. do dnia 31.08.2021 r. ł Powierzenie Panu Tomaszowi Cudnemu pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju od dnia 28.08.2021 r. do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju
27.09.2021	Udzielenie zgody na zmianę celu przeznaczenia darowizny dla Powiatowego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Rydułtowach i Wodzisławiu Sląskim z siedzibą w Wodzisławiu Sląskim ł Udzielenie zgody na zawarcie umowy dzierżawy Hotelu "Różany Gaj"

Data	Opis czynności
27.09.2021	w Gdyni pomiędzy JSW S.A. jako Wydzierżawiającym a "Dobry Hotel" Sp. z o.o., Sp. k. jako Dzierżawcą ł Udzielenie zgody na poniesienie przez JSW kosztów uczestnictwa Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych w zajęciach indywidualnych z języka angielskiego ł Udzielenie zgody na powołanie Członków Rady Nadzorczej spółek: JSW Logistics Sp. z o.o., JSU Sp. z o.o., JSW Innowacje S.A. oraz Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. ł Udzielenie zgody na odwołanie Członka Rady Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
08.10.2021	Udzielenie zgody na zawarcie przez JSW umowy z doradcą - KPMG Advisory Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie opracowania analizy technicznej i ekonomicznej aktywów JSW S.A. i opracowania Modelu finansowego Grupy Kapitałowej JSW na lata 2022-2030 (Model finansowy Strategiczny i Zakładów) obejmującego PTE na 2022 rok oraz Strategii JSW S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych GK JSW
27.10.2021	Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ł Udzielenie zgody na przeprowadzenie zmian w składach Rad Nadzorczych spółek: JSW KOKS S.A., JSW Logistics Sp. z o.o., Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze Sp. z o.o. Udzielenie zgody na: a) sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. poprzez oddanie głosu za podjęciem uchwały w sprawie powołania Pana Sebastiana Bartosa (Bartos) w skład Rady Nadzorczej spółki JSW KOKS S.A., b) sprawowanie przez Pana Sebastiana Bartosa funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki JSW KOKS S.A., bez pobierania z tego tytułu wynagrodzenia Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW Innowacje S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy nr PGIII/40/2021 z dnia 22.06.2021 r., zawartej pomiędzy JSW Innowacje S.A. i spółką Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., obejmującej najem kombajnu Bolter Miner 12M30 wraz z oprzyrządowaniem przodkowym i pozaprzodkowym, najem przyrządów pomiarowych oraz świadczenie usług serwisowych Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki JSU Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych związanych z rozbudową, przebudową i zmianą sposobu użytkowania budynku "B" Ośrodka Wypoczynkowego "Diament" w Pobierowie Wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczeń umowy o dofinansowanie w formie pożyczki z Narodowym Funduszem Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie dla przedsięwzięcia pn. Gospodarcze
01.12.2021	wykorzystanie metanu - Ruch Knurów Przyjęcie zmian w Regulaminie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. ł Podjęcie decyzji dotyczącej Celów Zarządczych oraz Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za 2020 r. Zatwierdzenie dokumentów pn .: "Polityka wynagrodzeń kadry kierowniczej > JSW S.A.", "Polityka Wynagrodzeń dla Organów Spółek Zależnych od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.", "Regulamin Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A." Zaopiniowanie zaktualizowanego "Regulaminu Organizacyjnego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A." Udzielenie zgody na powołanie Dyrektora Biura Audytu i Kontroli Zatwierdzenie "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2022" Udzielenie zgody na nieodpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa JSW S.A. na rzecz Spółki Restrukturyzacji Kopalń S.A. Udzielenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań warunkowych wynikających z umowy ramowej z PKO BP o udzielenie gwarancji bankowych i otwarcie

Data	Opis czynności
	akredytyw dokumentowych ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. w sprawie zmian w zasadach kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej tej spółki
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW Innowacje S.A. w sprawie zmian zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu tej spółki
	01.12.2021 √ Udzielenie zgody na powołanie Członków Rady Nadzorczej spółek: Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o. oraz JSU Sp. z o.o.
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki JSU Sp. z o.o. w sprawie zmiany Umowy tej spółki
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki JSW Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o. w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego tej spółki
	Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
16.12.2021	ł Udzielenie zgody na zawarcie przez JSW S.A. umowy z doradcą finansowym (Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) oraz zawarcie aneksu do umowy nr 072100085 z dnia 08.02.2021 r. zawartej z doradcą prawnym (Kancelarią Domański Zakrzewski Palinka sp.k.), w związku z pracami nad planowanymi mechanizmami wsparcia publicznego dla Spółek Gómiczych i konieczności przeprowadzenia procesu notyfikacji tego wsparcia jako pomocy publicznej przez stronę rządową do Komisji Europejskiej
30.12.2021	ł Pozytywne zaopiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej zawartych w dokumencie "Plan i zasady prowadzenia działalności sponsonngowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2022 rok" wraz z Kartą Celów oraz udzielenie zgody na zawarcie aneksów do umów sponsoringowych

• 1. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady oraz o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministerstwo Aktywów Państwowych a także realizacji obowiązków sprawozdawczych
  2. ł Rada Nadzorcza na bieżąco realizowała postanowienia uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.
  3. ł Rada Nadzorcza wykonywała bieżące polecenia im zlecone przez Ministerstwo Aktywów Państwowych, a także udzielała wyjaśnień (korespondencyjnie lub osobiście) w odpowiedzi na zapytania ze strony Ministerstwa.
  4. ł Realizując zalecenie Sekretarza Stanu w Ministerstwie Energii Grzegorza Tobiszowskiego rodniedję zalożenie odrożnio odnicząca Rady Nadzorczej comiesięcznie przekazywała do Ministerstwa informacje na temat odbytych posiedzeń i podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą.
  5. ł Rada Nadzorcza realizowała swoje obowiązki sprawozdawcze, w tym obowiązek dotyczący przekazywania kwartalnych informacji o Spółce.

8. Informacja o dokonanych przez Radę zawieszeniach Członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowaniach Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu

W roku 2021 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszeń Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Tab. 4: Decyzje Rady oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków

	ڪيا جي ايون
Data	Decyzja Rady
09.07.2021	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu w okresie od dnia 09.07.2021 r. do dnia 08.10.2021 r. włącznie, jednakże nie dłużej niż do dnia powołania Prezesa Zarządu
09.07.2021	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Michała Rospedka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu w okresie od dnia 09.07.2021 r. do dnia 08.10.2021 r. włącznie, jednakże nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu
09.07.2021	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu Członkowi Rady Stanisławowi Pruskowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych w okresie od dnia 09.07.2021 r. do dnia powołania Zastępcy Prezesa ds. Technicznych i Operacyjnych
	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu Członkowi Rady Michałowi 09.07.2021 Rospędkowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju w okresie od dnia 09.07.2021 r. do dnia powołania Zastępcy Prezesa ds. Rozwoju
30.07.2021	Członkowie Rady Stanisław Prusek oraz Michał Rospędek złożyli rezygnacje z delegowania do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu
	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, równocześnie 30.07.2021 powierzając mu pelnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych w okresie od dnia 30.07.2021 r. do dnia 15.08.2021 r. włącznie, jednakże nie dłużej niż do dnia powołania Prezesa Zarzadu
	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Stanisława Pruska do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, równocześnie 13.08.2021 powierzając mu pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych w okresie od dnia 16.08.2021 r. do dnia 27.08.2021 r. włącznie

1. Ocena sytuacji Spółki z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Ocena sytuacji ekonomicznej w Grupie Kapitałowej JSW za 2021 r.

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jest największym producentem wysokiej jakości węgla koksowego typu hard i znaczącym producentem koksu w Unii Europejskiej. Grupa od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla koksowego dzięki produkcji wysokiej jakości węgla koksu, jak również z uwagi na usytuowanie działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców.

Działalność Grupy prowadzona jest w dwóch sektorach: węglowym i koksowym. Grupa jest aktywnym uczestnikiem łańcucha dostaw węgiel koksowy - koks - stal, koncentrując się na wydobyciu i przeróbce węgla oraz sprzedaży produktów Grupy – węgla, koksu oraz produktów węglopochodnych, w tym gazu koksowniczego, smoły, benzolu, siarczanu amonu oraz siarki płynnej.

Grupa jest jednym z największych pracodawców w Polsce. Łącznie w Grupie zatrudnionych jest ponad 30 tys. osób, w tym około 22 tys. w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A.

Rozwój pandemii COVID-19 w 2021 r. wpływał na poziom aktywności gospodarczej i przemysłowej na całym świecie, ale w stopniu znacznie słabszym niż w 2020 r., szczególnie od II kwartału 2021 r., kiedy restrykcje pandemiczne były łagodzone, a przemysł stalowy traktowany był dodatkowo jako działalność "podstawowa" lub "wrażliwa"- tym samym zapewniona była ciągłość produkcji w tym sektorze.

Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wskazuje na poprawę wyniku finansowego, w konsekwencji wzrostu cen na rynku węgla koksowego i stali, odnotowanych od końca II kwartału 2021 r. i utrzymujących na dzień kończący okres sprawozdawczy.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. wykazało wynik operacyjny w wysokości 1 262,4 mln PLN oraz wynik netto na poziomie 952,6 mln PLN. W analizowanym okresie wystąpiły zdarzenia jednorazowe, których charakter oraz zakres miały istotny wpływ na wyniki finansowe, w tym m.in .:

• dokonany w wyniku testów na utratę wartości odpis aktualizujący wartość bilansową aktywów (JSW oraz JSW KOKS) w wysokości 768,6 mln PLN,
• = odwrócenie w wyniku testów na utratę wartości odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych (JSW oraz JSW KOKS) w kwocie (335,5) mln PLN,
• wypłata nagrody jednorazowej w wysokości 112,2 mln PLN,
• przychody związane z pandemią SARS-CoV-2 w kwocie 146,6 mln PLN,
• = koszty poniesione w związku z pandemią SARS-CoV-2 w wysokości 28,2 mln PLN.

W 2021 r. Grupa Kapitałowa JSW uzyskała:

• Przychody ze sprzedaży w wysokości 10 629,1 mln PLN, które były wyższe od osiągniętych w 2020 r. o 3 693,1 mln PLN, tj. o 53,2%, głównie z powodu wyższych o 1 740,4 mln PLN, tj. o 61,4% przychodów ze sprzedaży koksu (bez uwzględnienia korekty przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji transakcji zabezpieczających), wyższych o 1 525,2 mln PLN, tj. o 42,9% przychodów ze sprzedaży węgla, wyższych o 277,3 mln PLN, tj. o 129,5% przychodów ze sprzedaży węglopochodnych oraz wyższych o 99,9 mln PLN, tj. o 25,8% przychodów z pozostałej działalności. Wyższe przychody wynikają przede wszystkim z osiągniętej wyższej średniej ceny sprzedaży koksu o 488,72 PLN/t, tj. o 62,8% oraz wyższego o 0,9 mln ton wolumenu sprzedaży węgla oraz wyższej o 182,92 PLN/t, tj. o 41,9% średniej ceny sprzedaży węgla koksowego. Natomiast wyższe przychody ze sprzedaży węglopochodnych wynikają głównie z osiągniętej wyższej średniej ceny benzolu o 138,4% oraz smoly o 72,7%.
• » Pozostałe przychody w wysokości 590,3 mln PLN, które były wyższe o 276,2 mln PLN, tj. o 87,9% w stosunku do 2020 r., głównie w związku z odwróceniem, w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości, odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych, w wysokości 335,5 mln PLN (z czego 75,0 mln PLN dotyczy odwrócenia odpisu dla majątku KWK "Knurów-Szczygłowice", a 260,5 mln PLN odwrócenia odpisu dla majątku Koksowni Przyjaźń). Ponadto w pozostałych przychodach w 2021 r. ujęto efekt częściowego umorzenia pożyczek preferencyjnych z PFR w wysokości 107,9 mln PLN (dla JSW: 89,2 mln PLN, dla JSW KOKS: 18,7 mln PLN). W pozostałych przychodach w 2020 r. ujęto otrzymane dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w związku ze spadkiem obrotów w następstwie COVID-19 w wysokości 182,5 mln PLN.
• i Przychody finansowe w wysokości 8,2 mln PLN, które były o 0,1 mln PLN wyższe od przychodów finansowych uzyskanych w 2020 r.

W 2021 r. w Grupie Kapitałowej JSW poniesiono:

• Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów, który wzrósł w porównaniu do 2020 r. o 696,6 mln PLN, tj. o 9,5%, w związku ze wzrostem kosztów rodzajowych o 586,6 mln PLN, tj. o 6,4% na co głównie wpływ miał wzrost zużycia materiałów i energii o 339,4 mln PLN oraz świadczeń na rzecz pracowników o 201,4 mln PLN.
• = Koszty sprzedaży obejmujące przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Grupy w wysokości 277,6 mln PLN, które były niższe o 10,9 mln PLN, tj. o 3,8%, od poniesionych w 2020 r.
• Koszty administracyjne obejmujące między innymi koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych w analizowanym okresie w wysokości 684,8 mln PLN, które były niższe w porównaniu do poprzedniego roku o 12,9 mln PLN, tj. o 1,8%.
• = Pozostałe koszty w wysokości 882,0 mln PLN, które były wyższe o 174,3 mln PLN, tj. o 24,6% w stosunku do 2020 r. Na wyższy poziom pozostałych kosztów wpływ miało ujęcie, w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości, odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w wysokości 769,0 mln PLN (w tym: odpis aktualizujący wartość majątku zakładów JSW w wysokości 348,4 mln PLN i odpis aktualizujący wartość majątku JSW KOKS w wysokości 420,6 mln PLN). W okresie porównawczym Grupa ujęła odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie-Bzie" w wysokości 516,6 mln PLN oraz

koszty poniesione w związku z wystąpieniem pandemii COVID - 19 w wysokości 90,3 mln PLN (w 2021 r .: 26,6 mln PLN).

• " Pozostałe zyski(straty) netto w wysokości (78,7) mln PLN wobec 0,5 mln PLN w 2020 r., co oznacza spadek o 78,2 mln PLN. Na zmianę główny wpływ miała poniesiona w 2021 r. większa o 52,4 mln PLN strata na pochodnych instrumentach finansowych w porównaniu do 2020 r., wynikająca głównie z wyceny transakcji swapów towarowych zabezpieczających ryzyko ceny węgla koksowego (w 2021 r. JSW wdrożyła transakoje zabezpieczające ryzyko ceny węgla koksowego w wysokości 189 tys. ton, co stanowiło ok. 4% ekspozycji). Według stanu na 31 grudnia 2021 r. otwarta pozycja w swapach towarowych wynosiła 179 tys. ton. Rosnące w 2021 r. ceny węgla koksowego korzystne dla JSVV, wpłynęły negatywnie na zawarte wcześniej transakcje pochodne generując ujemny wynik z rozliczenia w wysokości (8,1) mln PLN oraz ujemną wycenę do wartości godziwej transakcji czynnych na dzień 31 grudnia 2021 r. w wysokości (39,7) mln PLN. W przypadku niezabezpieczonej części ekspozycji Jednostka dominująca korzystała ze wzrostu cen węgla koksowego. Ponadto odnotowano wyższą o 20,3 min PLN stratę z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych. W 2021 r. odnotowano również niższy o 7,8 mln PLN zysk z tytułu różnic kursowych. Jednocześnie w omawianym okresie odnotowano zysk z tytułu wyceny do wartości godziwej oraz realizacji portfela aktywów FIZ w wysokości 17,0 mln PLN (2020 rok: 9,8 mln PLN).
• Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 104,0 mln PLN i były wyższe o 8,8 mln PLN, u ti. o 9,2% w stosunku do 2020 r., co wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek o 25,0 mln PLN, przy jednoczesnym spadku odsetek związanych z rozliczeniem dyskonta z tytułu długoterminowych rezerw o 9,4 mln PLN oraz spadkiem odsetek od leasingu o 5,1 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej wyniosła 15 961,8 mln PLN i była o 6,2% (930,9 mln PLN) wyższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2021 r. stanowią rzeczowe aktywa trwałe (77,7%). Ich wartość w 2021 r. wzrosła o 387,8 mln PLN tj. o 4,3%. W 2021 r. Grupa poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 1 588,6 mln PLN, przy amortyzacji 1 023,0 mln PLN. W 2021 r., w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów, JSW oraz JSW KOKS ujęły w aktywach trwałych odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w łącznej wartości 433,5 mln PLN (utworzenie odpisu w wysokości 769,0 mln PLN oraz odwrócenie odpisu w wysokości 335,5,0 mln PLN), z czego kwota 410,7 mln PLN dotyczyła rzeczowych aktywów trwałych.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 r. w aktywach trwałych odnotowano wzrost w pozycji Inwestycje w portfel aktywów FIZ o 155,5 mln PLN, tj. o 25,4%, wynikający m.in. z rozliczenia na koniec 2020 r. transakcji Sell Buy Back (SBB), która jest prezentowana przez Fundusz jako aktywo i zobowiązanie oraz zawarcia nowych transakcji SBB na koniec 2021 r. (jednocześnie wartość netto aktywów Funduszu na 31 grudnia 2021 r. wynosi 507,7 mln PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2020 r. o 17,0 mln PLN).

Jednocześnie w aktywach trwałych zanotowano spadek w pozycji prawo do użytkowania składnika aktywów o 107,0 mln PLN, tj. o 17,9% w porównaniu do 2020 r., w tym w Jednostce dominującej o 136,8 mln PLN, tj. o 23,0% (głównie w wyniku wzrostu krańcowych stóp procentowych w II półroczu 2021 r. oraz zawarcia mniejszej ilości umów z tytułu prawa do użytkowania aktywa).

Wzrost sumy aktywów obrotowych spowodowany był przede wszystkim wzrostem w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności o 924,4 mln PLN, tj. o 102,9%, głównie w wyniku wzrostu należności handlowych o 936,6 mln PLN, tj. o 142,1%, co jest przede wszystkim efektem osiągniętych przez Grupę wyższych przychodów ze sprzedaży w grudniu 2021 r. Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 r. odnotowano wyższy stan aktywów z tytułu nadpłaconego podatku dochodowego o 65,8 mln PLN, co wynika z wyższej o 60,6 mln PLN wartości aktywów z tytułu nadpłaconego podatku w JSW KOKS w porównaniu do 2020 r.

Ponadto w związku z przekazaniem z dniem 1 stycznia 2022 r. do Spółki Restrukturyzacji Kopaln S.A. oznaczonej części Zakładu Górniczego OG "Jastrzębie III" stanowiącego część KWK "Jastrzębie-Bzie", Grupa na dzień 31 grudnia 2021 r. wykazała zgodnie z MSSF 5 aktywa trwałe (grupa do zbycia) przeznaczone do sprzedaży w wysokości 27,0 mln PLN.

Jednocześnie w 2021 r. nastąpił spadek w aktywach obrotowych w pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 297,5 mln PLN, tj. o 18,6%, co związane jest z finasowaniem bieżącej działalności Grupy oraz programu inwestycyjnego ze środków własnych. Obniżeniu uległ również poziom zapasów o 227,8 mln PLN, tj. o 25,9% (spadek stanu zapasu węgla wyprodukowanego w Grupie o 1 279,9 tys. ton).

Wzrost kapitału własnego ogółem o 13,4% związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 950,1 mln PLN, tj. o 20,0% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2020 r., czego bezpośrednim powodem jest ujęty zysk netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki dominujacej w wysokości 903,7 mln PLN.

W analizowanym okresie odnotowano spadek zobowiązań długoterminowych o 318,7 mln PLN, ti. o 7,7% w relacji do stanu na 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku niższego poziomu kredytów i pożyczek o 329,1 mln PLN, tj. o 19,5% wynikającego z dokonanego przeklasyfikowania ich części do zobowiązań krótkoterminowych, jak równiku częściowego umorzenia pożyczek preferencyjnych z PFR (w części długoterminowej łącznie w wysokości 80,7 mln PLN) oraz ze spłaty kredytów i pozyczek. Ponadto obniżył się stan zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 143,3 mln PLN, tj. o 16,2% oraz zobowiązań z tytułu leasingu o 105,4 mln PLN, ti. o 25,9%.

Jednocześnie w 2021 r. nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu rezerw o 261,5 mln PLN, tj. o 25,9% (w tym głównie wzrost rezerwy na likwidację zakładów górniczych o 273,1 mln PLN).

Stan zobowiązań krótkoterminowych wzrósł o 268,9 mln PLN, tj. o 7,5% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu FIZ o 138,5 mln PLN, ti o 114,2%, w tym głównie zobowiązań z tytułu transakcji przy zobowiązaniu się Funduszu do odkupu (transakcje Sell Buy Back) - wzrost o 145,8 mln PLN. Ponadto odnotowano wzrost stanu kredytów i pożyczek o 137,5 mln PLN, tj. o 42,8% co było spowodowane głównie dokonanym przeklasyfikowaniem części długoterminowych kredytów i pożyczek, pomimo dokonanego umorzenia pożyczek preferencyjnych z PFR (w części krótkoterminowej łącznie w wysokości 27,2 mln PLN).

W związku z przekazaniem z dniem 1 stycznia 2022 r. do Spółki Restrukturyzacji Kopalń oznaczonej części Zakładu Górniczego OG "Jastrzębie III" stanowiącego część KWK "Jastrzębie-Bzie", Grupa na dzień 31 grudnia 2021 r. wykazała zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 65,8 mln PLN obejmujące zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych: 25,3 mln PLN oraz rezerwy: 40,5 mln PLN. Wzrosły również owiadzen praco tytułu pochodnych instrumentów finansowych o 48,2 mln PLN, w związku z wdrożeniem przez Jednostkę dominującą transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany ceny wegla koksowego.

Na wygenerowane przez Grupę w 2021 r. dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 1 661,2 mln PLN, wpływ miał przede wszystkim osiągnięty zysk przed opodatkowaniem w wysokości 1 166,7 mln PLN, amortyzacja w wysokości 1 220,1 mln PLN oraz zmiana stanu zapasów w wysokości 227,6 mln PLN, pomimo ujęcia zmiany stanu należności handlowych oraz pozostałych należności w wysokości (904,0) mln PLN, zapłaconego podatku dochodowego w wysokości (281,5) mln PLN oraz częściowego umorzenia pożyczek preferencyjnych z PFR w wysokości (107,9) mln PLN.

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2021 r. wyniosła 1 620,2 mln PLN i w porównaniu do 2020 r. była wyższa o 1 070,9 mln PLN. Różnica wynika z ujęcia w okresie porównawczym umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w wysokości 1 398,8 mln PLN, a także ujęcia środków pieniężnych w związku z rozwiązaniem lokaty bankowej przez JZR w wysokości 90,0 mln PLN. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 596,2 mln PLN, które było niższe w porównaniu do 2020 г. о 459,3 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2021 r. wyniosły (338,1) mln PLN wobec 1 441,2 mln PLN przepływów pieniężnych w 2020 r., co wynikało z ujęcia w poprzednim roku wpływu z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek oraz dotacji (głównie z związku z otrzymanymi pożyczkami z PFR) w kwocie 1 735,7 mln PLN (w 2021 r: 119,6 mln PLN).

rzymanym pozycznani zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2021 r. wyniósł 1 299,8 mln PLN. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła (297,1) mln PLN.

Ocena sytuacji ekonomicznej w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. w 2021 r.

W 2021 r. Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. uzyskała:

Przychody ze sprzedaży w wysokości 13 550,4 mln PLN, które były o 4 934,3 mln PLN wyższe od uzyskanych w 2020 r. (wzrost o 57,3%). Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW, które stanowią 60,7% przychodów ogółem, ukształtowały się na poziomie 8 220,6 mln PLN, tj. o 2 728,7 mln PLN (49,7%) wyższym niż w 2020 r. Na wzrost przychodów z tytułu sprzedaży węgla wpłynęła głównie wyższa o 156,88 PLN/t średnia cena sprzedaży węgla uzyskana przez JSW (wzrost o 39,9%). W 2021 r. sprzedano 14 944,6 tys. ton węgla, tj. o 977 tys. ton więcej niż w 2020 r. (wzrost o 7,0%). Przychody ze sprzedaży koksu wyniosły 4 572,0 mln PLN (bez uwzględnienia korekty przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji transakcji zabezpieczających), były one wyższe o 1 740,0 mln PLN, tj. o 61,4% w porównaniu do 2020 r., przede wszystkim z uwagi na wyższy o 488,8 PLN/t, tj. o 62,8% poziom średniej ceny sprzedaży koksu uzyskanej przez JSW. Przychody ze sprzedaży węglopochodnych w 2021 r. wyniosły 358,9 mln PLN i były o 185,9 mln PLN, tj. o 107,5% wyższe niż w 2020 r., głównie w wyniku wzrostu cen smoły koksowniczej o 72,7% oraz benzolu o 138,4%.

• Pozostałe przychody w wysokości 305,3 mln PLN, co oznacza wzrost o 23,4 mln PLN, tj. 8,3% w stosunku do 2020 r., głównie w związku z odwróceniem odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w wysokości 75,0 mln PLN dokonanego w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości. Ponadto w 2021 r. ujęto efekt częściowego umorzenia pożyczki preferencyjnej z PFR w wysokości 89,2 mln PLN, a także wyższe o 11,3 mln PLN przychody z tytułu preferencyjnego oprocentowania pożyczki PFR w porównaniu do 2020 r. W pozostałych przychodach w 2020 r. ujęto otrzymane dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w związku ze spadkiem obrotów w następstwie COVID-19 w wysokości 160,4 mln PLN.
• Przychody finansowe w wysokości 7,7 mln PLN, które były o 0,1 mln PLN niższe niż w 2020 r., co wynika głównie z niższych przychodów odsetkowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

W 2021 r. w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. poniesiono:

• Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów w wysokości 11 909,9 mln PLN, co . oznacza wzrost o 2 818,2 mln PLN, tj. o 31,0% w porównaniu do 2020 r., na co wpłyną: wyższy o 1 690,0 mln PLN koszt sprzedanych towarów (koksu), wyższy o 736,8 mln PLN koszt wytworzenia węgla sprzedanego przez JSW, wyższy o 182,5 mln PLN koszt sprzedanych węglopochodnych oraz wyższy o 208,9 mln PLN pozostały koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów.
• = Koszty sprzedaży obejmujące przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów JSW w wysokości 340,6 mln PLN, które były o 7,4 mln PLN wyższe od poniesionych w 2020 r. o 2,2%, co wynika głównie z wyższego wolumenu sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW o 977,0 tys. ton.
• Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych w wysokości 555,5 mln PLN, co oznacza spadek o 9,4 mln PLN (1,7%), w porównaniu do roku poprzedniego, wynikający przede wszystkim z obniżenia poziomu wartości usług obcych.
• = Pozostałe koszty w wysokości 444,3 mln PLN wobec 685,5 mln PLN w 2020 r., co oznacza spadek o 241,2 mln PLN. Na wyższy poziom pozostałych kosztów w 2020 r. wpływ miało ujęcie odpisu aktualizującego wartość bilansową aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie -Bzie" w wysokości 516,6 mln PLN, dokonanego w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości aktywów JSW. Natomiast w 2021 r. w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów, JSW ujęła odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych w wysokości 348,4 mln PLN. Ponadto w 2021 r. w pozostałych kosztach ujęto koszty poniesione w związku z pandemią w wysokości 27,0 mln PLN (2020 r: 89,5 mln PLN).
• = Pozostałe zyski/(straty) netto w wysokości (77,7) mln PLN wobec (8,2) mln PLN w 2020 r., co oznacza większą o 69,5 mln PLN stratę, głównie w efekcie wyższej poniesionej straty na pochodnych instrumentach finansowych o 52,4 mln PLN w porównaniu do 2020 r., wynikającej głównie z wyceny transakcji swapów towarowych zabezpieczających ryzyko ceny węgla koksowego (w 2021 r. JSW wdrożyła transakcje zabezpieczające ryzyko ceny węgla koksowego w wysokości 189 tys. ton, co stanowiło ok. 4% ekspozycji). Według stanu na 31 grudnia 2021 r. otwarta pozycja w swapach towarowych wynosiła 179 tys. ton. Rosnące w 2021 r. ceny węgla koksowego korzystne dla JSW, wpłynęły negatywnie na zawarte wcześniej transakcje pochodne generując ujemny wynik z rozliczenia w wysokości (8,1) mln PLN oraz ujemną wycenę do wartości godziwej transakcji czynnych na dzień 31 grudnia 2021 r. w wysokości (39,7) mln PLN. W przypadku niezabezpieczonej części ekspozycji Spółka korzystała ze wzrostu cen węgla koksowego. Ponadto odnotowano wyższą o 11,3 mln PLN stratę z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych. W 2021 r. odnotowano niższy o 6,5 mln PLN zysk z tytułu różnic kursowych oraz wyższy o 1,4 mln PLN zysk z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych w porównaniu do 2020 r.

= Koszty finansowe na poziomie 132,6 mln PLN, które były wyższe niż w 2020 r. o 26,1 mln PLN, głównie w wyniku ujęcia w kosztach finansowych 2021 r. wyższych o 25,0 mln PLN odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. wyniosła 15 095,2 mln PLN i była o 8,2% (1 139,7 mln PLN) wyższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2021 r. stanowią rzeczowe aktywa trwałe (61,9%). Ich wartość w 2021 r. wzrosła o 455,1 min PLN tj. o 6,9%. W 2021 r. nakłady na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 269,4 mln PLN, przy amortyzacji na poziomie 828,1 mln PLN. W 2021 r., w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów, JSW ujęła w aktywach trwałych odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w łącznej wartości 273,4 mln PLN (utworzenie odpisu w wysokości 348,4 mln PLN oraz odwrócenie odpisu w wysokości 75,0 min PLN), z czego kwota 257,6 mln PLN dotyczyła rzeczowych aktywów trwałych.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2021 r. w aktywach trwałych odnotowano wzrost w pozycji pozostałe długoterminowe aktywa finansowe o 29,1 mln PLN, tj. o 3,4%, głównie w związku ze wzrostem wyceny posiadanych certyfikatów inwestycyjnych o 17,0 mln PLN oraz wzrostem wartości środków zgromadzonych w ramach Funduszu Likwidacji Zakładów Górniczych o 14,0 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. W analizowanym okresie nastąpił również wzrost w pozycji wartości niematerialne o 11,3 mln PLN, tj. o 34,5%.

Jednocześnie w aktywach trwałych nastąpił spadek w pozycji prawo do użytkowania składnika aktywów o 136,8 mln PLN, tj. o 23,0%, głównie za sprawą wzrostu krańcowych stóp procentowych w II półroczu 2021 r. oraz zawarcia mniejszej ilości umów z tytułu prawa do użytkowania składnika aktywów.

Odnotowano również spadek w pozycji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 98,7 mln PLN, tj. o 13,5%, głównie w wyniku spadku wyceny aktywów trwałych (spadek aktywa o 53,0 mln PLN), oraz spadku aktywa o 24,5 mln PLN z tytułu przeklasyfikowania do grupy do zbycia przeznaczonej do sprzedaży w związku z przekazaniem z dniem 1 stycznia 2022 r. oznaczonej części Zakładu Górniczego OG "Jastrzębie III" stanowiącego część KWK "Jastrzębie-Bzie" do SRK.

Wzrost aktywów obrotowych na 31 grudnia 2021 r. głównie wynikał ze wzrostu stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 1 706,2 mln PLN, tj. o 170,2%, głównie za sprawą osiągniętych w grudniu 2021 r. wysokich przychodów ze sprzedaży węgla.

Ponadło w związku z przekazaniem z dniem 1 stycznia 2022 r. do SRK oznaczonej części Zakładu Górniczego OG "Jastrzębie III" stanowiącego część KWK "Jastrzębie-Bzie", JSW na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazała aktywa przeznaczone do sprzedaży w wysokości 25,1 mln PLN.

Jednocześnie w 2021 r. nastąpił spadek w aktywach obrotowych w pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 844,8 mln PLN, tj. o 74,3%, głównie w wyniku finansowania bieżącej działalności oraz realizowanych inwestycji ze środków własnych (stan środków pieniężnych uwzględnia kwotę (926,9) mln PLN z tytułu przekazanych przez spółki Grupy środków pieniężnych w ramach realizowanej w Grupie usługi Cash Poolingu Rzeczywistego). Obniżeniu uległ również poziom zapasów o 19,5 mln PLN, tj. o 2,8%, głównie ze względu na niższy o 303,6 mln PLN zapas wyrobów gotowych (spadek stanu zapasu węgla wyprodukowanego w JSW o 1 223,9 tys. ton) przy jednoczesnym wzroście zapasu towarów o 270,5 mln PLN (głównie koksu wyprodukowanego w Grupie o 259,8 mln PLN) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.

W analizowanym okresie poziom zobowiązań długoterminowych obniżył się o 328,9 mln PLN, tj. o 8,7% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku niższego poziomu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 326,9 mln PLN, tj. o 20,7%, wynikającego głównie ze spłaty kredytów i pożyczek, dokonanego przeklasyfikowania części kredytów i pożyczek do zobowiązań krótkoterminowych, jak również w wyniku częściowego umorzenia pożyczki preferencyjnej z PFR w części długoterminowej w wysokości 66,5 mln PLN.

Odnotowano również spadek zobowiązań z tytułu leasingu o 142,5 mln PLN, tj. o 32,5%, w wyniku wzrostu krańcowych stóp procentowych w II półroczu 2021 r. oraz zawarcia mniejszej ilości umów z tytułu prawa do użytkowania składnika aktywów.

Obniżeniu uległ także stan zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 120,8 mln PLN, tj. o 17,8%, głównie w wyniku zastosowania do wyceny świadczeń pracowniczych wyższej stopy dyskonta wynoszącej na dzień 31 grudnia 2021 r. 3,64% (na dzień 31 grudnia 2020 r.: 1,5%) zgodnie z raportem aktuarialnym.

Jednocześnie w analizowanym okresie 2021 r. nastąpił wzrost zobowiązań długoterminowych z tytułu rezerw o 264,2 mln PLN, tj. o 26,3% (w tym głównie rezerwy na likwidację zakładów górniczych o 273,1 mln PLN) w porównaniu do analogicznego okresu 2020 r.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 1 120,3 mln PLN, tj. o 29,3% w relacji do stanu na 31 grudnia 2020 r., w tym w szczególności zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o 881,7 mln PLN, tj. o 30,4%, głównie za sprawą wzrostu zobowiązań handlowych o 53,1 mln PLN oraz zobowiązań z tytułu rozliczeń Cash Poolingu Rzeczywistego o 560,0 mln PLN, przy spadku zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych podatków o 168,2 mln PLN oraz zobowiązań inwestycyjnych o 65,5 mln PLN. Ponadto odnotowano wzrost kredytów i pożyczek o 134,1 mln PLN, tj. o 43,8%, co było spowodowane głównie przeklasyfikowaniem części długoterminowych kredytów i pożyczek, pomimo dokonanego umorzenia pożyczki preferencyjnej z PFR w części krótkoterminowej w wysokości 22,7 mln PLN. W związku z przekazaniem z dniem 1 stycznia 2022 r. do SRK oznaczonej części Zakładu Gómiczego OG "Jastrzębie III" stanowiącego część KWK "Jastrzębie-Bzie", JSW na dzień 31 grudnia 2021 r. wykazała zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 65,8 mln PLN.

Odnotowano również wzrost w pozycji pochodne instrumenty finansowe o 48,2 mln PLN, w związku z wdrożeniem przez JSW transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany ceny węgla koksowego.

Wygenerowane przez JSW w 2021 r. dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 297,5 mln PLN (głównie za sprawą amortyzacji w wysokości 1 039,4 mln PLN, osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 402,8 mln PLN oraz zmiany stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w wysokości 381,6 mln PLN), nie pokryły w całości wydatków inwestycyjnych, w tym w szczególności wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 331,6 mln PLN, ani wydatków o charakterze finansowym.

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2021 r. wyniosła 1 325,1 mln PLN w porównaniu do kwoty 367,9 mln PLN środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2020 r. Główną przyczyną tak dużej różnicy było uzyskanie przez Spółkę w 2020 r. wpływów z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w wysokości 1 398,8 mln PLN. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 331,6 mln PLN w związku z realizowanym programem inwestycyjnym, które było niższe w porównaniu do poprzedniego roku o 446,9 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2021 r. wyniosły (377,0) mln PLN wobec 1 356,7 mln PLN przepływów pieniężnych w 2020 r., co wynikało głównie z ujęcia w poprzednim roku wpływu z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek w kwocie 1 605,2 mln PLN (w 2021 r .: 57,0 mln PLN).

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2021 r. wyniósł (635,3) mln PLN (bilansowy stan środków pieniężnych wyniósł 291,6 mln PLN i uwzględnia kwotę (926,9) mln PLN z tytułu środków przekazanych przez spółki Grupy w ramach usługi CPR). Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła (1 404,6) mln PLN.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza nadzoruje system kontroli wewnętrznej w Spółce, którego celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej działalności Spółki, rzetelnej sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi we wszystkich aspektach jej działalności. W ramach systemu kontroli wewnętrznej ustanowiono w Spółce mechanizmy kontrolne, struktury organizacyjne i hierarchiczne, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposobu pracy, aby ułatwiać osiąganie celów JSW S.A. W celu usystematyzowania powyższego obszaru wdrożono stosowny Regulamin, o którym mowa w § 31 ust. 3 Statutu JSW S.A. określający zasady oraz zakres systemu kontroli wewnętrznej w JSW S.A., tj.: "Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.." Zawarte w Regulaminie zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w JSW S.A. określono w oparciu o założenia modelu kontroli wewnętrznej, ujętej w raporcie "Kontrola wewnętrzna - Zintegrowana Koncepcja Ramowa" Organizacji Sponsorujących Komisję Treadway, określającego zasady i czynniki konieczne w celu skutecznego zarządzania ryzykiem poprzez wdrożenie systemu kontroli wewnętrznej, w tym komponenty tego systemu, tj .: środowisko kontroli wewnętrznej, ocena ryzyka, czynności kontrolne, informacja i komunikacja, monitorowanie.

Wdrożony i wykorzystywany w JSW S.A. model funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, obejmuje trzystopniowy system obrony przed materializacją ryzyka zidentyfikowanego w Spółce. Model COSO zakłada, iż w celu skutecznego wdrożenia systemu obowiązki nałożone na poszczególnych uczestników systemu muszą być tak zdefiniowane, aby każdy rozumiał swoją rolę w adresowaniu ryzyka i kontroli, kwestie za które jest odpowiedzialny oraz zasady i sposoby współpracy w ramach przyjętej struktury organizacyjnej. Przyjęty model pozwala na lepsze zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę wewnętrzną poprzez wyraźne zdefiniowanie ról i obowiązków.

Funkcjonujący w JSW S.A. system kontroli wewnętrznej obejmuje swoim zakresem całą działalność Spółki określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, a przez to wszystkie procesy zachodzące w JSW S.A., w tym obszary kontroli wewnętrznej, compliance, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, także mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych. W ramach tego systemu w Spółce funkcjonują liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne, a które odnoszą się do funkcjonowania obszarów kontroli wewnętrznej, compliance, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne zmierzające do zapewnienia:

• · zgodności ze strategia,
• · efektywności i skuteczności procedur,
• · ochrony aktywów,
• zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami,
• · wsparcia procesu decyzyjnego.

W ramach funkcjonujących w Spółce systemów istnieją zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne w tym m.in. w obszarze audytu wewnętrznego - Regulamin Audytu Wewnętrznego JSW S.A., określający cele, uprawnienia, odpowiedzialność oraz umiejscowienie w strukturze Spółki komórki audytu wewnętrznego. Regulamin uściśla również jej kluczowe zadania, sposób ich realizacji oraz zasady raportowania. Integralną częścią regulaminu jest Kodeks Etyki, którym audytorzy kierują się przy realizacji zadań. Funkcje audytu wewnętrznego mające obiektywny i niezależny charakter zmierzają do przysparzania Spółce wartości i usprawniania działalności operacyjnej całego przedsiębiorstwa. Funkcje te polegające na systematycznej i dokonywanej w sposób uporządkowany ocenie procesów, pomagają na oyotomacycznąc zapewnienia o ich prawidłowym przebiegu. W wyniku corocznie odłągnąc oblowych zadań audytowych wydawane są rekomendacje, wskazujące kierunki poprawy efektywności procesów, usprawniające mechanizmy kontrolne oraz minimalizujące ryzyka.

System zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej JSW jest systemem, który zapewnia kompleksowe podejście do identyfikacji potencjalnych ryzyk oraz zdarzeń mogących wywrzeć negatywny wpływ na Grupę JSW S.A. Obejmuje analizę i ocenę wpływu poszczególnych ryzyk na działalność organizacji. Mechanizmy kontrolne wyszczególnione w kartach pozwalają na utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach.

Skuteczność systemu zarządzania ryzykiem zapewniają: przeglądy ryzyk pod kątem adekwatności oraz dopasowania do struktury i specyfiki działania Grupy Kapitałowej JSW, przy uwzalednieniu czynników zewnętrznych i wewnętrznych; przeglądy i oceny ryzyk przeprowadzanych przez poszczególnych Właścicieli ryzyk, audyty wewnętrzne prowadzone w ramach niezależnej kontroli zarządzania ryzykiem wraz z propozycją doskonalenia systemu; cykliczne raportowanie wyników w zakresie zmian zachodzących w ocenie ryzyk, skierowane do Zarządu, Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz informacja o Spółce przekazywana do Ministerstwa Aktywów Państwowych przez Biuro Pracy, Płac i Zarządzania Mieniem.

JSW S.A. prowadzi działalność i buduje swoją pozycję rynkową w oparciu o poszanowanie porządku prawnego, dobrych obyczajów handlowych oraz najwyższych standardów etycznych. Pozycja rynkowa i reputacja Spółki jest efektem konsekwentnego prowadzenia działalności na rynku krajowym i zagranicznym w oparciu o ww. założenia. Ochrona i wzmacnianie Spółki w tym zakresie stanowi jeden z jej priorytetowych celów i znajduje wyraz we wdrażanych rozwiązaniach regulacyjnych.

System Compliance wdrożony w Grupie Kapitałowej JSW niezależnie od dojrzałości przyjętych rozwiązań, wymaga ciągłego udoskonalania. W 2021 r. JSW S.A. konsekwentnie monitorowała oraz nadzorowała funkcjonujący system compliance, który jako całość ma na celu przeciwdziałanie i ograniczanie skutków sankcji prawnych, związanych z wystąpieniem

potencjalnych nieprawidłowości. Tym samym Uchwałą Zarządu nr 774/X/2021 z dnia 30.11.2021 r. ustalono jednolite zasady stosowania klauzul etycznej i antykorupcyjnych w umowach, których stroną są spółki i zakłady wchodzące w skład Grupy Kapitałowej JSW. W związku z dalszym rozwojem funkcji compliance, planowane jest również:

• . dokonanie aktualizacji Procedury zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW w celu jej dostosowania do wymogów planowanej krajowej Ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa, a do ustanowienia, której Polska zobowiązana została na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23.10.2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii,
• ustanowienie Procedury prowadzenia postępowań wyjaśniających przez JSW S.A. w Grupie Kapitałowej JSW, określającej szczegółowe zasady wszczynania oraz prowadzenia postępowań wyjaśniających, będącej rozwinięciem reguł ustanowionych w obowiązującej Polityce compliance Grupy Kapitałowej JSW.

Zastosowane w JSW S.A. podejście do compliance uwzględnia wymagania prawne, a także wytyczne i rekomendacje w tym zakresie oraz jest zgodne z najlepszymi praktykami.

W JSW S.A. Biuro Compliance sprawuje również pieczę nad:

• Regulaminem ustanawiania regulacji wewnętrznych, który ma na celu zapewnienie, aby wszystkie regulacje wewnętrzne JSW S.A. były tworzone przy zachowaniu jednolitych ścieżek obiegu, miały jednolitą formę, były kompletne, spójne i zgodne z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki i innych regulacji wewnętrznych,
• Regulaminem powoływania zespołów, komisji i komitetów w Biurze Zarządu JSW S.A., który ma na celu ujednolicenie trybów ich ustalania i zatwierdzania oraz wprowadzenie zasad współpracy między osobami biorącymi w nich udział.

Powyższe wskazuje, że Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Istnieje wyraźny podział ról, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy uczestnikami poszczególnych systemów lub funkcji.

Rada Nadzorcza, dostrzegając potencjał dalszego rozwoju, pozytywnie ocenia realizowane w ramach Spółki funkcje compliance, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także funkcjonujący system kontroli wewnętrznej JSW. Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego podejmowała działania w celu dokonania tej oceny, m.in .:

• / na bieżąco współpracowała z biegłym rewidentem oraz poprzez Komitet Audytu monitorowała proces przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, a także zarządzania ryzykiem,
• ł zgodnie z przyjętym przez Radę Planem pracy, Rada na podstawie cyklicznych informacji przedkładanych przez Zarząd monitorowała sytuację Spółki we wszystkich istotnych obszarach funkcjonowania, w tym m.in. w zakresie: realizacji Planu Audytu, oceny systemu kontroli wewnętrznej, ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tymi ryzykami, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w JSW,

• oceniała działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki na podstawie przedkładanych przez Zarząd cyklicznych raportów na temat sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno-finansowej i społecznej Spółki, zawierających m.in. informacje o stopniu realizacji przedstawionych przez Spółkę w Planie Technicznym parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych, wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki.

10. Podsumowanie działalności Komitetów Rady Nadzorczej

W 2021 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

• V Komitet Audytu
• ✔ Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitety mają charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady.

Komitet Audytu

Powoływany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąc właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Odgrywa szczególną rolę wśród Komitetów z uwagi na jego charakter i zadania. Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

monitorowanie: V

• procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• ł kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach > badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie hadania
• ł dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Spółki),
• ł opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• ł opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• ł przedstawianie Radzie lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• ł przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Tab. 5:		Skład osobowy Komitetu oraz pełnione w nim funkcje w okresie działania Rady
	Nadzorczej X kadencji:

Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Przewodnicząca	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 -- 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021

Skład Komitetu Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na przestrzeni roku obrotowego 2021 Komitet odbył 8 posiedzeń. Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, biegły rewident badający sprawozdania Spółki, Główny Księgowy Spółki, Dyrektor Biura Audytu i Kontroli, Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, a także inni pracownicy Spółki.

Łącznie w 2021 r. Komitet podjął 23 uchwały (w tym 2 uchwały w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Opis najistotniejszych czynności oraz zagadnień, którymi zajmował się Komitet w 2021 r.

• zapoznanie się z wynikami JSW i Grupy Kapitałowej JSW za 2020 r.,
• spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników badania sprawozdań finansowych JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za 2020 r.,
• zapoznanie się z wynikami JSW i Grupy Kapitałowej JSW za I półrocze 2021 r.,
• ł omówienie przez biegłego rewidenta wyników przeglądu sprawozdań finansowych JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za okres I półrocza 2021 r.,
• przyjęcie oświadczenia biegłego rewidenta o niezależności w stosunku do JSW, >
• zapoznanie się i wypełnienie oświadczenia Członka Komitetu Audytu o spełnianiu ustawowych > kryteriów niezależności,
• przeprowadzenie czynności w ramach postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2021-2022, w tym otwarcie i ocena ofert, a także złecenie przeprowadzenia negocjacji w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki,
• ł przyjęcie protokołu z postępowania i przedłożenie Radzie Nadzorczej wyników z przeprowadzonych czynności w ramach prowadzonego postępowania wraz ze sprawozdaniem końcowym oraz rekomendacji, co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2022,
• wyrażenie zgody na zlecenie firmie PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. > realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia uzgodnionych procedur polegających na weryfikacji prawidłowości wyliczenia na dzień 31 grudnia 2020 r. Wskaźników Finansowych określonych w dokumentacji Umów Finansowania zawartych w dniu 9 kwietnia 2019 r.,
• ł wyrażenie zgody na zlecenie firmie PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. realizacji usługi atestacyjnej polegającej na ocenie rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej JSW sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90 g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.,
• ł wyrażenie zgody na zlecenie firmie PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia weryfikacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. znacznikami XBRL i wydania opinii, czy spełnione zostały wymogi Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania,
• ł zapoznanie się z treścią zaleceń wynikających z pisma Ministra Aktywów Państwowych skierowanego do Reprezentantów Skarbu Państwa w Radzie Nadzorczej dotyczącego m.in. sprawowania bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki,
• ł zapoznanie się z treścią zaleceń wynikających z pisma Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie stosowania przepisów MSR 36 wraz ze wstępnym stanowiskiem Spółki (w uzgodnieniu z biegłym rewidentem) w powyższym zakresie,
• ł omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej JSW i sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki oraz wniosków Zarządu co do pokrycia straty netto oraz rozliczenia Innych całkowitych dochodów, a także pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW oraz przyjęcia sprawozdań z wyników przeprowadzonej oceny,
• ł omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku",
• omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej pozytywnego zaopiniowania "Sprawozdania > o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku",

• pozytywne zaopiniowanie "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za I półrocze 2021 r.",

• ł pozytywnie zaopiniowanie "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węgłowej S.A. za rok 2020" oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia przedmiotowego sprawozdania,
• ł pozytywne zaopiniowanie "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2022" oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia przedmiotowego planu,

• zaopiniowanie raportów końcowych z przeprowadzonych zadań audytowych,

• zapoznanie się z informacjami o ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tymi ryzykami,

• omówienie systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w JSW,

• ocena bieżącej sytuacji w Biurze Audytu i Kontroli.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania Spółki, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej Spółki.

Ramy organizacyjne i zakres prac Komitetu regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. zaktualizowany i przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 01.12.2021 r.

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

• prowadzenie spraw związanych z postępowaniami kwalifikacyjnymi na stanowiska członków Zarządu JSW S.A., w tym realizacja zadań wynikających z Regulaminu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska członków Zarządu; ustalanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej projektów treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień do kandydatów podczas rozmów kwalifikacyjnych;
• prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem członka Zarządu JSW S.A. przez > pracowników,
• ł opiniowanie Regulaminu wyboru i odwołania członka Zarządu JSW S.A. przez pracowników i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie;
• prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem członków Rady Nadzorczej JSW > S.A. przez pracowników, w tym opiniowanie Regulaminu i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie;
• ł opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z powoływaniem do pełnienia funkcji członków Zarządu JSW S.A. oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony;
• ł monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń, opiniowanie polityki wynagrodzeń dla JSW S.A. oraz Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek Grupy Kapitałowej i formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej;
• ł nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej katalogu Celów Zarządczych dla członków Zarządu (KPI), dokonywanie analizy sprawozdania Zarządu z realizacji Celów Zarządczych i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie;
• ł nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o świadczenie usług zarządzania.

1 BANCHI VEV / 1 HAUVITOJ
Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Przewodniczący	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Członek	01.01.2021 - 31.12.2021

Tab. 6: Skład osobowy Komitetu oraz pełnione w nim funkcje w okresie działania Rady Nadzorczej X kadencii

Komitet na bieżąco realizował powierzone mu zadania i podejmował działania w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków. Realizacja bieżących zadań polegała m.in. na systematycznej wymianie opinii, poglądów i informacji pomiędzy Członkami Komitetu i Członkami Rady Nadzorczej zarówno w toku, jak i poza posiedzeniami Rady.

Na przestrzeni roku obrotowego 2021 Komitet odbył 7 posiedzeń, podczas których m.in..

• omawiał sprawy dotyczące postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu JSW, w tym ustalał i przedkładał Radzie Nadzorczej projekty treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień, które były zadawane kandydatom podczas rozmów,
• ł dokonał analizy sprawozdania Zarządu z realizacji Celów Zarządczych za 2020 r., a następnie przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w tym zakresie,
• ł zarekomendował Radzie Nadzorczej katalog Celów Zarządczych na 2021 rok dla Członków Zarządu wraz z określeniem ich wag oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• ł zapoznał się z wynikami przeprowadzonych przez biegłego rewidenta prac atestacyjnych dotyczących oceny "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku" w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.,
• ł zapoznał się z pisemnym "Raportem niezależnego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach",
• ł zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie oraz przedłożenie "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku" Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A.,
• ł omawiał kwestie związane z obowiązującymi zasadami wynagradzania w odniesieniu do kadry kierowniczej JSW S.A.,
• ł zaangażował się w prace związane z opracowaniem dokumentów dotyczących polityk wynagrodzeń dla organów zależnych od JSW oraz kadry kierowniczej JSW, przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiotowym zakresie,
• ł zarekomendował Radzie Nadzorczej modyfikację zapisów Statutu Spółki dotyczących polityki wynagrodzeń,
• ł podjął działania, w wyniku których został zaktualizowany regulamin pracy Komitetu,
• ł przyjął Sprawozdanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej JSW S.A. za rok obrotowy 2020.

Przewodniczący Komitetu, z upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej, prowadził rozmowy kwalifikacyjne z kandydatami na stanowisko Członków Zarządu.

Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, biegły rewident badający sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW, a także pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, wykonując powierzone zadania, działali w interesie Spółki, zachowywali niezależność działań i osądów, wykazywali się skutecznością, rzetelnością i kompetencją. Komitet, przy wykonywaniu zadań, opierał się na ustaleniach własnych oraz dokonanych przez pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Łącznie w 2021 r. Komitet podjął 12 uchwał (w tym 6 uchwał w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitet ma charakter doradczy i opiniotwórczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu realizowanych zadań.

Do podstawowych zadań Komitetu należy:

• ł ocena strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
• ł rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przez Zarząd Spółki techniczno - ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
• ł ocena wpływu planowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki,
• ł monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
• ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki,

• opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

Tab. 7: Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz pełnione w nim funkcje w okresie działania Rady Nadzorczei X kadencii

lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji 01.01.2021 - 31.12.2021
Stanislaw Prusek	Przewodniczacy
Jolanta Górska	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021

Izabela Jonek-Kowalska	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2021-31.12.2021
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021
Michał Rospędek	Członek	01.01.2021 - 31.12.2021

Głównym zadaniem Komitetu pozostaje analiza i weryfikacja przygotowanych przez Zarząd dokumentów strategicznych Spółki, a także monitorowanie i opiniowanie realizacji przez Zarząd zadań wynikających z tych dokumentów oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej pełnej i rzetelnej informacji w tym zakresie.

Realizacja bieżących zadań Komitetu polegała m.in. na systematycznej wymianie opinii, poglądów i informacji pomiędzy Członkami Komitetu i Członkami Rady Nadzorczej dokonywanej zarówno w toku, jak i poza posiedzeniami Rady. Członkowie Rady byli na bieżąco informowani o działaniach Komitetu.

Członkowie Komitetu, wykonując powierzone zadania, działali w interesie Spółki, zachowywali niezależność działań i osądów. Wykazywali się skutecznością, rzetelnością i kompetencją. Rozumieją działanie Spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględniem działania podmiotów z jej grupy, mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie. Komitet, wykonując swoje zadania, opierał się na ustaleniach własnych oraz informacjach pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań, w szczególności w obszarze strategii i rozwoju Spółki.

Bez względu na miejsce odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, a także pracownicy Spółki.

Łącznie w 2021 r. Komitet podjął 2 uchwały.

Komitet w ramach realizacji powierzonych mu zadań odbył trzy posiedzenia, podczas których m.in.:

• ł analizował i monitorował w cyklach półrocznych status realizacji Strategii JSW S.A. z uwzględniem spółek zależnych GK JSW na lata 2020-2030, w której wyznaczono kierunki i przedsięwzięcia wspomagające dążenie GK JSW do zwiększenia wartości firmy i całej Grupy Kapitałowej, wyznaczono cele strategiczne, które zostały sparametryzowane zgodnie z obecną i prognozowaną sytuacją rynkową przedsiębiorstwa,
• ł dokonał analizy i oceny Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW i GK JSW na rok 2021, a także przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiotowym zakresie,
• ł monitorował realizację Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW i GK JSW w roku 2021,
• ł zapoznał się i przeanalizował informacje Zarządu o rozbieżnościach założeń przyjętych do Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW na 2021 rok wraz z ich wpływem na wyniki oraz pozycję płynnościową JSW,
• przyjął "Sprawozdanie Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej JSW S.A. za rok obrotowy 2020".

Członkowie Komitetu, pomiędzy posiedzeniami, w ramach prac Komitetu odbyli cykliczne spotkania, tj.:

• ł w dniu 02.03.2021 r. odbyła się wizyta w Głównym Instytucie Górnictwa celem zapoznania się z aktualnym stanem badań w zakresie: górnictwa, inżynierii środowiska i czystych technologii węglowych,

• ł w dniu 16.09.2021 r. odbyła się wizyta studyjna na terenie byłej kopalni "Krupiński" w Suszcu, której zasadniczym celem było zapoznanie się z realizowaną inwestycją pozwalającą na rozszerzenie działalności produkcyjno-remontowej spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. - w ramach Programu JZR Rozwój. Członkowie Komitetu zapoznali się z planami spółki i jej perspektywami na przyszłość, a także z osiągnięciami JZR w kontekście procesu unifikacji maszyn i urządzeń górniczych oraz z projektem "Przenośnik ratowniczy JZR". Członkowie Komitetu odbyli także wizytę na halach produkcyjnych JZR.

• Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W dniu 17 marca 2022 r. Spółka opublikowała jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, w tym "Sprawozdanie Zarządu z działalności JSW S.A. i Grupy Kapitałowej JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku". W dokumencie tym wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawierające wszystkie wymagane przepisami prawa informacje, w tym informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad opisanych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" które obowiązywały do dnia 30 czerwca 2021 r. oraz nowych zasad obowiązujących od 1 lipca 2021 r. opisanych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dokumenty te dostępne są również na stronie korporacyjnej Spółki: www.jsw.pl. Deklaracja na temat stanu stosowania przez JSW rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 oraz DPSN 2021 dostępna jest na stronie korporacyjnej JSW w miejscu: www.jsw.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki.

W 2021 r. JSW nie stosowała następujących zasad:

Tab. 8: Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania zasad i rekomendacji DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016

Rekomendacja IV.R.2. (Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami)

Treść rekomendacji:

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia walnego sprawnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków. w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn odstapienia:

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji. Aktualnie obowiązujące w JSW zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6. (Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi)

Treść zasad y:

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi zapobiegania, identyfikacji sposoby i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn odstapienia: JSW odstępuje od stosowania tej zasady do czasu dokonania odpowiednich zmian dokumentach korporacyjnych w w obowiązujących w JSW.

Zasady: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacja: IV.R.3

Zasady: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacja: IV.R.3

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia: JSW nie stosuje podanych zasad i rekomendacji, gdyż nie dotyczą one Jednostki dominującej.

Tab. 9: Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania zasad DOBRYCH PRAKTYK SPOŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.4.1. i 1.4.2.

Treść zasad:

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in .:

1.4.1. objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy miesięcznym wynagrodzeniem šrednim (z uwzględniemiem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości

Zarzad i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1.

Treść zasad v:

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

W JSW trwały prace nad aktualizacją oraz nad strategii biznesowej opracowaniem strategii środowiskowej dla Grupy, których synergia pozwoli na wpisanie się Grupy w proces transformacji unijnej gospodarki zgodnie z przyjetymi celami strategicznymi UE w zakresie osiągnięcia neutralności klimatycznej do 2050 r. W opracowywanych dokumentach zostaną uwzględnione wytyczne, wynikające z przyjmowanych Unii ze W szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z ochroną klimatu i redukcją emisii.

Na dzień publikacji niniejszego raportu JSW nie jest w stanie przedstawić wskaźnika równości wartości wynagrodzeń ze względu na brak możliwości technicznych jego wyliczenia. Zasada współmierności i porównywalności wynagrodzeń w przypadku JSW jest trudna do zastosowania ze względu na produkcyjnego specyfikę procesu funkcjonującego w branży górniczej, który oparty jest głównie o mężczyzn.

Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

niniejszego dzień publikacji Na sprawozdania JSW nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określa cele i kryteria różnorodności zgodnie z niniejszą zasada. Zdaniem JSW brak przyjęcia takich polityk nie wpływa na zapewnienie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę obowiązków Nadzorczą i wywiązywania się z nich w sposób efektywny. Zuwagi na to, że JSW jest spółką z udziałem Skarbu Państwa wybór osób do pełnienia funkcji w organach spółki odbywa się z uwzględniemiem kryteriów przewidzianych w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Przyjęte przez

	ustawodawcę kryteria zmierzają do zapewnienia by osoby pełniące funkcje stanowiskach zarządczych na na i nadzorujących w spółce z udziałem Państwa posiadaly Skarbu wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje adekwatne do pełnienia tych funkcji.
Zasada 2.2.
Treść zasady: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.14	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia: Wybór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW dokonywany jest z poszanowaniem zasady równego dostępu kobiet i mężczyzn do stanowisk w organach statutowych spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania JSW posiada zróżnicowanie według kryterium płci na poziomie określonym w niniejszej zasadzie w odniesieniu do Rady Nadzorczej. Wskaźnik ten nie jest spełniony w odniesieniu do Zarządu JSW.
Zasada 2.9.
Treść zasad y: Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia: JSW będzie dążyć do stosowania tej zasady najpóźniej z chwilą powołania Rady Nadzorczej JSW kolejnej kadencji podczas najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW.
Zasada 2.11.6.
Treść zasady: 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia: Na dzień publikacji niniejszego raportu JSW nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, cele kryteria okrešla która różnorodności, w związku z tym niestosowanie tej zasady wynika z niestosowania zasad 2.1. i 2.2.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zasada 4.1.
Treść zasady: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia.	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia: JSW odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjno-technicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu Zgromadzenia Walnego przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, a wyjaśnienia dotyczące zakresu ich stosowania przez Spółkę zostały ujęte w sposób przejrzysty i wyczerpujący.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w zakresie zasad opisanych w zbiorze DPSN 2021 pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów

papierów wartościowych w 2021 r. Ocena została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasada 2.11.4. DPSN 2021. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Weglowej oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej w roku obrotowym 2021.

Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej.

Zgodnie z zasadą 1.1. DPSN 2021 Spółka prowadzi stronę internetową, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje. W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Spółne z wymogami i stanem faktycznym i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

12. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez JSW i GK JSW

Zgodnie z zasada 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka co najmniej raz w roku ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Informacja dotycząca wydatków poniesionych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w 2021 r. na ww. cele została zamieszczona na stronie korporacyjnej Spółki w dniu 21.04.2022 r. i jest dostępna w miejscu: https://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki.

Tab. 10: Zestawienie wydatków poniesionych w 2021 r. przez JSW S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy JSW na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. – zgodnie z zasadą 1.5. dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

Lap.	Obszar wsparcia	Kwota wsparcia (tys. zł)
1	Kultura	40,0
2	Ochrona i promocja zdrowia	959,5
3	Sport	16 246,0
4	Fundacje	214,7
5	Związki Zawodowe	22,0
6	Instytucje Społeczne	436,5
7	Nauka	12,0
8	Stowarzyszenia	142,9
9	Wspólnoty wyznaniowe	118,1
10	Społeczność lokalna	301,3
11	Jednostki samorządowe	7,0
	RAZEM	18 500,0

W 2021 r. Grupa Kapitałowa JSW przekazała na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 18,5 mln zł, czego największy udział stanowiły wydatki na: sport (87,82%), ochronę i promocję zdrowia (5,19%), instytucje społeczne (2,36%) oraz społeczność lokalną (1,63%).

W 2021 r. wydatki Grupy Kapitałowej JSW na sport wyniosły 16,25 mln zł, zaś wydatki JSW S.A. stanowiły 99,26% tej kwoty. Spółka przekazała 15,75 mln zł na profesjonalne kluby sportowe, zaś 0,38 mln zł na sport nieprofesjonalny.

Drugi co do wielkości udział procentowy w wydatkach Grupy Kapitałowej JSW na ww. cele stanowiły wydatki na ochronę i promocję zdrowia. Grupa Kapitałowa JSW przekazała na ten cel 0,96 mln zł; 95,52% tej kwoty stanowiły wydatki JSW S.A. Środki zostały przekazane szpitalom.

Wydatki na instytucje społeczne w 2021 r. wyniosły 0,44 mln zł; 92,14% tej kwoty wydatkowała JSW S.A. Środki zostały przekazane domom dziecka oraz domom pomocy społecznej.

Wydatki na społeczność lokalną wyniosły 0,3 mln zł. Całość wydatków została zrealizowana przez JSW S.A., która wspierała pracowników i mieszkańców, a także realizowała projekt edukacyjny dla dzieci i młodzieży - Kopalnia Wiedzy JSW.

Pozostałe wydatki ujęte w powyższej tabeli stanowiły 3% wszystkich wydatków poniesionych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w 2021 r. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki na ww. działania zostały poniesione w sposób rozważny i przemyślany. Spółka oraz jej Grupa skupiały się na wspieraniu konkretnych, wybranych obszarów, nie realizowały działań przypadkowych. Tym samym Rada Nadzorcza potwierdza zasadność i racjonalność wydatkowanych przez Spółki należące do Grupy Kapitałowej JSW w 2021 r. wydatków poniesionych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

13. Informacje na temat stopnia realizacji Polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W dniu 02.02.2021 r. w JSW została przyjęta Polityka zarządzania różnorodnością Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., zgodnie z którą Jednostka dominująca w prowadzonej działalności stosuje jasne zasady zatrudniania oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników. W odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW, wyboru osób pełniących funkcje Członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem sytuacji określonych w Statucie powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie,

Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego / wyborów do którego / których mogą zgłosić się osoby spełniające kryteria ustalone przez Radę Nadzorczą i wynikające m.in. ze Statutu Spółki i Ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Kryteria te pozwalają Radzie Nadzorczej na bezstronną ocenę kandydatki i w żaden sposób nie dyskwalifikują ich ze względu na elementy polityki różnorodności takie jak: płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym / wyborach jest publikowane zgodnie z obowiązującymi zasadami.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na zasadach określonych w Statucie Spółki.

Organy i osoby uprawnione do powołania Zarządu i Rady Nadzorczej mają możliwość zapewnienia różnorodności przy doborze składu tych organów, a kandydaci / kandydatki nie są dyskryminowani kryteriami zawartymi w ogłoszeniach o konkursach / wyborach.

Proces wyboru Członków organów korporacyjnych JSW w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na wskazane w niniejszej zasadzie elementy polityki różnorodności.

14. Współpraca Rady z Zarządem Spółki

W celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę, Zarząd Spółki zapewnił Radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w tym m.in.:

• ł przedstawiał Radzie comiesięczne informacje o aktualnej sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno - finansowej i społecznej Spółki, w tym raportował o wykonaniu podstawowych wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki,
• udzielał odpowiedzi i wyjaśnień na pytania Członków Rady.

Ponadto Zarząd, na bieżąco realizował zalecenia Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

O sposobie realizacji zaleceń Zarząd informował Radę na posiedzeniach.

Dodatkowo Zarząd zapewniał Radzie niezbędne środki techniczne i organizacyjne pozwalające Radzie na prawidłowe wykonywanie jej obowiązków.

Ponadto Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Rada na przestrzeni całego roku obrotowego korzystała z usług pomocy prawnej, świadczonych w ramach zawartej umowy.

15. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Wykazywała się skutecznością, rzetelnością, kompetencją i fachową wiedzą.

Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich obowiązków oraz pełnieniu swoich funkcji dokładali należytej staranności wynikającej z zawodowęgo charakteru swojej działalności, a realizujac czynności nadzorcze przestrzegali obowiązujących prawa. Rozumieją działanie Spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględniem działania podmiotów z jej Grupy, mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie. Członkowie Rady, wykonując swoje zadania, opierali się na ustaleniach własnych oraz informacjach pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Skład Rady i jej Komitetów uwzględniał przekrój niezbędnych dla sprawowania swojej funkcji. Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Wyraźnie zgłaszali swój sprzeciw w przypadkach uznania, że decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Działali w sposób etyczny i uczciwy. Nie prowadzili aktywności zawodowej ani pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów. Nie wykonywali zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywoływać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. W przypadku braku możliwości uczestniczenia w posiedzeniu Rady, Członkowie Rady usprawiedliwiali swoją nieobecność, a Rada podejmowała uchwały o usprawiedliwieniu niemogących uczestniczyć w posiedzeniu Członków Rady. Rada nie podjęła żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Rada Nadzorcza podczas swoich posiedzeń pracowała w kulturze debaty, analizując sytuację Spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich Komitetów.

Członkowie Rady uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w czasie Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie niniejszego Sprawozdania oraz udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.