Załącznik do Uchwały nr 678/XI/26
RN JSW S.A. z dnia 14.05.2026 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy 2025

Wstęp

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 1, § 3 pkt 3) oraz § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, § 20 ust. 1 i ust. 2 pkt 9) Statutu Spółki, a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy 2025.

Realizując postanowienia Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz stosując zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, niniejsze Sprawozdanie zawiera w swej treści m.in.:

wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych,
ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych,
informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych,
informacje na temat składu Rady i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów,
ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej

W trakcie roku obrotowego 2025 działała Rada Nadzorcza XI kadencji.

2. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie oraz zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego oraz po dniu 31.12.2025 r.

Tab. 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz pełnione funkcje w Radzie w 2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Katarzyna Bilińska	Przewodnicząca	01.01.2025 – 22.12.2025
Michał Rospędek	Zastępca Przewodniczącej	01.01.2025 – 31.12.2025
Robert Kudelski	Sekretarz	01.01.2025 – 31.12.2025
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Artur Kisielewski	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Paweł Nieradzik	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Krzysztof Wrona	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Marek Szczęch	Członek	31.03.2025 – 31.12.2025
Andrzej Karbownik	Członek	16.12.2025 – 31.12.2025
Łukasz Brzózka	Członek	23.12.2025 – 31.12.2025
Łukasz Czopik	Członek	23.12.2025 – 31.12.2025
Arkadiusz Mężyk	Członek	01.01.2025 – 28.10.2025
Bogusław Oleksy	Członek	28.08.2025 – 30.09.2025¹⁾
Paweł Rostkowski	Członek	01.01.2025 – 16.01.2025
Krzysztof Szlaga	Członek	01.01.2025 – 14.06.2025

¹⁾ W okresie od 01.09.2025 r. Członek Rady Bogusław Oleksy był delegowany przez Radę Nadzorczą do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.

Tab. 2: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz pełnione funkcje w Radzie po dniu 31.12.2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Andrzej Karbownik	Przewodniczący
Członek	20.01.2026 – do 13.05.2026
01.01.2026 – 20.01.2026
Michał Rospędek	Zastępca
Przewodniczącego	01.01.2026 – do nadal
Robert Kudelski	Sekretarz	01.01.2026 – do nadal
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2026 – do nadal
Łukasz Brzózka	Członek	01.01.2026 – do nadal
Łukasz Czopik	Członek	01.01.2026 – do nadal
Artur Kisielewski	Członek	01.01.2026 – do nadal
Paweł Nieradzik	Członek	01.01.2026 – do nadal
Marek Szczęch	Członek	01.01.2026 – do nadal
Krzysztof Wrona	Członek	01.01.2026 – do nadal
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2026 – do nadal

Tab. 3: Zmiany w składzie Rady w trakcie 2025 r. oraz po dniu 31.12.2025 r.

Data	Opis zmiany

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 2 z 50

16.01.2025	W drodze oświadczenia Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonego Spółce w dniu 16.01.2025 r., na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. ze składu Rady Nadzorczej został odwołany z dniem 16.01.2025 r. Paweł Rostkowski.
31.03.2025	W drodze oświadczenia Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonego Spółce w dniu 31.03.2025 r., na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu JSW S.A. w skład Rady Nadzorczej został powołany z dniem 31.03.2025 r. Marek Szczęch.
14.06.2025	Krzysztof Szlaga złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
28.08.2025	W drodze oświadczenia Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonego Spółce w dniu 28.08.2025 r., na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. w skład Rady Nadzorczej został powołany z dniem 28.08.2025 r. Bogusław Oleksy.
01.09.2025	Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Bogusława Oleksego do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych.
30.09.2025	Bogusław Oleksy złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
28.10.2025	Arkadiusz Mężyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
16.12.2025	W drodze oświadczenia Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonego Spółce w dniu 17.12.2025 r., na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. w skład Rady Nadzorczej został powołany z dniem 16.12.2025 r. Andrzej Karbownik.
22.12.2025	W drodze oświadczenia Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonego Spółce w dniu 22.12.2025 r., na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. ze składu Rady Nadzorczej została odwołana z dniem 22.12.2025 r. Katarzyna Bilińska.
23.12.2025	W drodze oświadczeń Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonych Spółce w dniu 22.12.2025 r., na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. w skład Rady Nadzorczej zostali powołani z dniem 23.12.2025 r.: Łukasz Brzózka oraz Łukasz Czopik.
20.01.2026	Rada Nadzorcza dokonała wyboru Andrzeja Karbownika na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
13.05.2026	Andrzej Karbownik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 14.05.2026 r.

Kierując się zasadą 2.3. DPSN 2021 każdy z Członków Rady Nadzorczej złożył Spółce oświadczenie o spełnianiu/niespełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w tej zasadzie (za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także niemającego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce).

W 2025 r. kryteria niezależności określone w zasadzie 2.3. DPSN 2021 spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Katarzyna Bilińska, Łukasz Czopik, Artur Kisielewski, Arkadiusz Mężyk, Paweł Nieradzik, Paweł Rostkowski, Marek Szczęch, Krzysztof Szlaga, Krzysztof Wrona, Arkadiusz Wypych, a nie spełniali tych kryteriów Członkowie Rady: Paweł Bieszczad, Łukasz Brzózka, Andrzej Karbownik, Robert Kudelski, Bogusław Oleksy oraz Michał Rospędek.

Na dzień sporządzenia sprawozdania, w obecnym składzie Rady Nadzorczej, sześciu Członków Rady spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie 2.3. DPSN 2021, tj.: Łukasz Czopik, Artur Kisielewski, Paweł Nieradzik, Marek Szczęch, Krzysztof Wrona oraz Arkadiusz Wypych, a czterech Członków Rady nie spełnia tych kryteriów tj.: Paweł Bieszczad, Łukasz Brzózka, Robert Kudelski oraz Michał Rospędek.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 3 z 50

Skład Rady i jej Komitetów uwzględnia przekrój kompetencji niezbędnych dla sprawowania swojej funkcji. Członkowie Rady działają w interesie Spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Wyraźnie zgłaszają swój sprzeciw w przypadkach uznania, że decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Działają w sposób etyczny i uczciwy. Nie prowadzą aktywności zawodowej ani pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów. Nie wykonują zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywoływać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich obowiązków oraz pełnieniu swoich funkcji dokładają należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, a realizując czynności nadzorcze przestrzegają obowiązujących przepisów prawa. Rozumieją działanie Spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględnieniem działania podmiotów z jej Grupy, mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostają w stałym kontakcie z Członkami Zarządu, prowadząc konsultacje oraz stały nadzór nad działalnością Spółki, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane przez Zarząd na posiedzenia Rady. Rada Nadzorcza, wykonując swoje zadania, opiera się na ustaleniach własnych oraz informacjach pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

3. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na zasadach określonych w Statucie Spółki. Organy i osoby uprawnione do powołania Zarządu i Rady Nadzorczej mają możliwość zapewnienia różnorodności przy doborze składu tych organów, a kandydaci / kandydatki nie są dyskryminowani kryteriami zawartymi w ogłoszeniach o konkursach / wyborach. Proces wyboru Członków organów korporacyjnych JSW w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na elementy polityki różnorodności.

Tab. 4: Udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej w trakcie 2025 r. oraz po dniu 31.12.2025 r.

Okres	Kobiety		Mężczyźni
	Liczba Osób	Udział	Liczba Osób	Udział
01.01.2025 – 15.01.2025	1	9,1%	10	90,9%
16.01.2025 – 30.03.2025	1	10%	9	90%
31.03.2025 – 13.06.2025	1	9,1%	10	90,9%
14.06.2025 – 27.08.2025	1	10%	9	90%
28.08.2025 – 31.08.2025	1	9,1%	10	90,9%
01.09.2025 – 28.10.2025	1	10%	9	90%
29.10.2025 – 15.12.2025	1	11,1%	8	88,9%
16.12.2025 – 21.12.2025	1	10%	9	90%
22.12.2025 – 22.12.2025	0	0%	9	100%
23.12.2025 – nadal	0	0%	11	100%

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 4 z 50

Rada odbyła 18 posiedzeń oraz podjęła 169 uchwał (w tym 16 uchwał w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Członkowie Rady poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Organizacja pracy Rady Nadzorczej jest prawidłowa. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej jest wynikiem oceny własnej Rady, a także jest podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszonym przez Zarząd, Członków Rady Nadzorczej oraz bieżącą sytuacją rynkową.

5. Informacja o obecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

W przypadku braku możliwości uczestniczenia w posiedzeniu Rady, Członkowie Rady usprawiedliwiali swoją nieobecność, a Rada podejmowała uchwały o usprawiedliwieniu niemogących uczestniczyć w posiedzeniu Członków Rady. Rada nie podjęła żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Tab. 5: Informacja o nieobecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o ich usprawiedliwieniu

Data posiedzenia	Imiona i nazwiska nieobecnych Członków Rady	Numer uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności
07.04.2025	Marek Szczęch
Arkadiusz Wypych	467/XI/25
468/XI/25
28.05.2025	Marek Szczęch
Krzysztof Szlaga	492/XI/25
493/XI/25
17.06.2025	Arkadiusz Mężyk	498/XI/25
27.08.2025	Robert Kudelski
Paweł Bieszczad
Paweł Nieradzik	532/XI/25
01.09.2025	Arkadiusz Mężyk	543/XI/25
09.09.2025	Marek Szczęch
Arkadiusz Wypych	547/XI/25
23.09.2025	Krzysztof Wrona
Arkadiusz Wypych	550/XI/25
30.09.2025	Artur Kisielewski
Marek Szczęch	564/XI/25
10.10.2025	Paweł Bieszczad
Arkadiusz Mężyk	573/XI/25

Na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy Członkowie Rady.

6. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzonych kontrolach oraz postępowaniach wyjaśniających

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Wykazywała się skutecznością, rzetelnością, kompetencją i fachową wiedzą.

W ramach posiadanych kompetencji, wykonując swoje podstawowe obowiązki, Rada Nadzorcza odwołała Członków Zarządu, delegowała Członka Rady do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, powołała Zastępcę Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych (po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego w celu sprawdzenia i oceny kwalifikacji kandydata oraz wyłonienia

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

kandydata na Członka Zarządu), a także powierzyła Członkom Zarządu pełnienie obowiązków innych Członków Zarządu.

W oparciu o zapisy § 11 ust. 15 Statutu Spółki, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przekazał Akcjonariuszom informację Rady Nadzorczej, w której Rada powiadomiła o wynikach przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. oraz udostępniła protokół z tego postępowania kwalifikacyjnego.

Rada prowadziła czynności związane z kształtowaniem wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z Ustawą z dnia 09.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 03.07.2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, a w szczególności:

a) podjęła decyzje dotyczące Celów Zarządczych oraz Wynagrodzenia Zmiennego (uzupełniającego) dla Członków Zarządu za 2024 r.,
b) ustaliła zasady dotyczące Wynagrodzenia Zmiennego (uzupełniającego) Członków Zarządu na rok 2025,
c) ustaliła Cele Zarządcze na rok 2025 wraz z wagami tych Celów, od poziomu realizacji których zależy ostateczna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego (uzupełniającego) Członków Zarządu oraz zasady realizacji i rozliczania Celów.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki. Rada Nadzorcza pracowała w kulturze debaty, analizując sytuację Spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd Spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich Komitetów. Rada Nadzorcza w szczególności weryfikowała pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitorowała wyniki osiągane przez Spółkę.

Realizując swoje obowiązki sprawozdawcze, Rada w dniu 07.04.2025 r. dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz w tym samym dniu dokonała oceny wniosków co do pokrycia straty netto oraz rozliczenia innych całkowitych dochodów, a także przyjęła ocenę dotyczącą wyżej wymienionych sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym – za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. Ponadto, Rada na bieżąco przekazywała do Ministerstwa Aktywów Państwowych kwartalne informacje na temat swojej działalności wraz z Kwartalnymi informacjami o Spółce.

Rada na bieżąco współpracowała z biegłym rewidentem oraz poprzez Komitet Audytu monitorowała proces przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki.

Zgodnie z art. 382 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Spółka zapewniła uczestnictwo (w posiedzeniach Rady Nadzorczej, których przedmiotem były sprawy wskazane w art. 382 § 3 KSH) kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdań finansowych Spółki.

W dniu 29.01.2025 r. Rada dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2025-2027, zgodnie z przyjętą procedurą wyboru określoną w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej oraz polityce świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci.

W dniu 17.02.2025 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, którą pozytywnie zaopiniowała zmiany w dotychczasowym „Regulaminie Organizacyjnym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 6 z 50

dotyczące włączenia Ruchu „Bzie” w struktury Ruchu „Zofiówka” i utworzenia kopalni dwuruchowej KWK „Borynia-Zofiówka”.

W dniu 07.04.2025 r. Rada Nadzorcza dokonała analizy Planu Techniczno-Ekonomicznego (PTE) Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2025 rok oraz Planu Techniczno-Ekonomicznego Grupy Kapitałowej JSW na rok 2025 rok i wyraziła swoje stanowisko względem przedłożonych przez Zarząd PTE tj. Członkowie Rady Nadzorczej dochowując należytej staranności podnieśli szereg uwag dotyczących PTE. Rada Nadzorcza nie podjęła uchwał w sprawie PTE JSW i GK JSW.

W dniu 06.05.2025 r. Rada Nadzorcza, w związku z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęła i przedłożyła do opinii Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

W dniu 28.05.2025 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia w sprawie dokonania zmian w Statucie JSW S.A., a w dniu 25.07.2025 r. Rada Nadzorcza przyjęła jednolity tekst Statutu.

W dniu 28.05.2025 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru audytora zewnętrznego do przeprowadzenia w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. oceny zewnętrznej całokształtu audytu wewnętrznego, a w dniu 23.09.2025 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z wynikami Raportu z powyższej oceny.

W dniu 17.06.2025 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powierzeniu Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Szczepchowi funkcji neutralnego obserwatora w negocjacjach pomiędzy Zarządem a Stroną Społeczną.

W dniu 24.06.2025 r. Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z Reprezentatywnymi Organizacjami Związkowymi JSW S.A. w celu omówienia sytuacji ekonomiczno – społecznej Spółki.

W dniu 25.07.2025 r. Rada Nadzorcza udzieliła Zarządowi zgody na zawarcie przez JSW S.A. umowy na realizację usługi wykonania niezależnego przeglądu przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej JSW, w tym także modelu finansowego udostępnionego podmiotom finansującym JSW S.A. (Independent Business Review, „IBR”).

W dniu 23.09.2025 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła następujące dokumenty:
- Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
- Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
- Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

W dniu 03.10.2025 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Politykę Równowagi Płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej oraz przedłożyła ją Walnemu Zgromadzeniu celem jej zatwierdzenia.

W dniu 03.10.2025 r. Rada Nadzorcza wydała opinię odnoszącą się do wyrażonej przez firmę audytorską w raportach z przeglądu odmowy wyrażenia wniosku o półrocznych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku. W opinii Rada Nadzorcza identyfikując wskazany przez biegłego rewidenta powód, iż nie był w stanie ocenić zasadności

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 7 z 50

niektórych założeń przyjętych w prognozach finansowych, na których Zarząd Spółki oparł ocenę możliwości kontynuowania działalności, ani ocenić przedstawionych dowodów w tym zakresie stwierdziła, że wskazane założenia i niepewności z nimi związane były i w dalszym ciągu są przedmiotem monitoringu w ramach sprawowanego bieżącego nadzoru nad Spółką. Po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu dotyczącym odmowy wyrażenia wniosku przez biegłego rewidenta oraz uwzględniając podejmowane przez Zarząd działania propłynnościowe i proefektywnościowe umożliwiające długoterminową stabilizację płynnościową i finansową, zdając sobie sprawę z przedstawionej niepewności dotyczącej udziału stron trzecich w realizacji działań obejmujących w szczególności: zwrot składki solidarnościowej, zawarcie porozumień ze stroną społeczną, zgodę na odroczenie składek ZUS, zmianę harmonogramu płatności kredytów, Rada Nadzorcza wyraziła pozytywną opinię co do podejmowanych przez Zarząd działań i stwierdziła, że istnieją podstawy do przyjęcia założenia, że Spółka i Grupa Kapitałowa będzie kontynuować działalność.

W dniu 03.10.2025 r., Rada Nadzorcza przyjęła rekomendacje Komitetu Audytu, aby Rada Nadzorcza:

zaleciła Zarządowi przedstawianie miesięcznych raportów dla Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z realizacji planu naprawczego i kontaktów ze stroną społeczną,
zaleciła Zarządowi podejmowanie wszelkich działań celem osiągnięcia poprawy płynności,
zaleciła Zarządowi przedstawienie alternatywnych scenariuszy finansowych w przypadku wystąpienia nowych okoliczności, gdy działania zależne od stron trzecich nie zostaną zrealizowane,
monitorowała współpracę Zarządu z Audytorem – poprzez regularne raporty o stanie komunikacji i dostarczanych dowodach,
była informowana o planie komunikacji z rynkiem, zapewniającym akcjonariuszom pełną informację zgodnie z MAR,
rozważyła wsparcie Zarządu w działaniach wobec organów państwowych i instytucji finansowych, w tym interwencje Rady Nadzorczej na poziomie właścicielskim.

W dniu 10.10.2025 r. Rada Nadzorcza udzieliła Zarządowi zgody na zawarcie umowy na realizację usługi doradztwa biznesowego w związku z procesem restrukturyzacji GK JSW.

W dniu 28.10.2025 r. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w sprawie udzielenia zgody na: (1) połączenie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z JSW Nowe Projekty S.A. w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku JSW Nowe Projekty S.A. na Jastrzębską Spółkę Węglową S.A., (2) Plan Połączenia oraz (3) zmianę treści Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w zakresie przedmiotu działalności. W dniu 09.12.2025 r. Rada Nadzorcza przyjęła jednolity tekst Statutu JSW S.A.

W dniu 28.10.2025 r. Rada Nadzorcza postanowiła wszcząć i przeprowadzić procedurę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2025 rok, zgodnie z Polityką i procedurą wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W dniu 09.12.2025 r. Rada dokonała wyboru firmy audytorskiej do atestacji zrównoważonego rozwoju za 2025 rok.

W dniu 05.12.2025 r. Rada Nadzorcza udzieliła Zarządowi zgody na zawarcie umowy na świadczenie usługi doradczej związanej z opracowaniem dokumentacji na potrzeby pozyskania pożyczki z Funduszu Reprywatyzacji dla GK JSW.

W dniu 09.12.2025 r. Rada Nadzorcza udzieliła Zarządowi zgody na zawarcie umowy na realizację usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w zakresie wsparcia JSW w procesie przygotowania restrukturyzacji.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 8 z 50

W dniu 09.12.2025 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z pismem Zarządu dotyczącym Planu Restrukturyzacji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na lata 2026 – 2035 z uwzględnieniem Spółek zależnych (Plan Naprawczy).

Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego udzielała zgody na umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

Rada na bieżąco śledziła działalność Spółki oraz monitorowała i kontrolowała istotne dla Spółki decyzje i działania Zarządu dotyczące Spółki oraz Grupy Kapitałowej JSW, a także oceniała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz efekty pracy Zarządu. Działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki oceniała na podstawie przedkładanych Radzie przez Zarząd cyklicznych raportów na temat sytuacji operacyjnej, inwestycyjnej, produkcyjnej, ekonomiczno-finansowej, kadrowej i społecznej Spółki, zawierających m.in. informacje o stopniu realizacji przedstawionych przez Spółkę w Planie Techniczno-Ekonomicznym parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych, wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Planem pracy, Rada na podstawie cyklicznych informacji przedkładanych przez Zarząd monitorowała sytuację Spółki we wszystkich istotnych obszarach funkcjonowania, w tym m.in. w zakresie: stanu zapasów oraz sprzedaży węgla, realizacji inwestycji, robót przygotowawczych, kosztów usług konsultingowych i prawnych, stanu bezpieczeństwa i higieny pracy w kopalniach, kontroli przeprowadzonych w Spółce, relacji z inwestorami oraz notowań giełdowych, realizacji zadań wynikających z polityk zarządzania ryzykami Spółki i Grupy JSW, postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki oraz funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy JSW wraz z oceną celowości zaangażowania kapitałowego w te spółki, łącznie z oceną kluczowych inwestycji, a także postępów prac wdrożenia „Planu Strategicznej Transformacji Jastrzębskiej Spółki Węglowej” z uwzględnieniem spółek zależnych oraz działań formalno-prawnych w zakresie uzyskania koncesji dla złoży „Borynia”, „Dębieńsko 1” i pozostałych koncesji.

Ponadto Rada Nadzorcza otrzymywała informacje zawarte w dashboardach zarządczych.

Rada rozpatrywała wnioski Zarządu wymagające zgody Rady oraz opiniowała wnioski Zarządu kierowane do decyzji Walnego Zgromadzenia.

Rada zapoznawała się z innymi bieżącymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd, a także z korespondencją wpływającą do Rady i w razie potrzeby, zlecała przeprowadzenie czynności kontrolnych lub wyjaśniających w istotnych sprawach objętych korespondencją.

Tab. 6: Opis najistotniejszych czynności oraz zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza na przestrzeni 2025 r.

Data	Opis czynności
07.01.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
29.01.2025	✓ Przyjęcie „Ramowego planu pracy Rady Nadzorczej JSW S.A. na 2025 r.”
	✓ Wybór firmy audytorskiej do badania jednostkowych sprawozdań finansowych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., a także do badania jednostkowych sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Kapitałowej JSW za lata 2025-2027
✓ Zatwierdzenie protokołu Rady Nadzorczej JSW S.A. z przeprowadzonego postępowania dotyczącego wyboru firmy

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 9 z 50

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 10 z 50

Data	Opis czynności
29.01.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
✓ Wyrażenie zgody na wystawienie weksli o wartości przekraczającej 20 mln zł
✓ Zatwierdzenie „Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2025”
✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki
✓ Udzielenie zgody na odwołanie i powołanie Dyrektora Biura Audytu i Kontroli
07.02.2025	✓ Pozytywne zaopiniowanie dokumentu pn. „Plan i zasady prowadzenia sponsoringu sportu oraz działalności kulturalnej poprzez współpracę z NOSPR w Jastrzębskiej Spółce Węglowej SA na 2025 rok” oraz udzielenie zgody na zawarcie aneksów do umów sponsoringowych oraz udzielenie zgody na zawarcie umowy promocyjnej
12.02.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
17.02.2025	✓ Pozytywne zaopiniowanie dokumentu pn. „Regulamin Organizacyjny Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”
27.02.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
13.03.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
26.03.2025	✓ Zatwierdzenie sprawozdań Komitetów Rady Nadzorczej JSW S.A. z działalności za rok obrotowy 2024
✓ Przyjęcie oświadczenia Rady Nadzorczej JSW S.A. w związku z publikowanymi Raportami rocznymi za 2024 rok (jednostkowym i skonsolidowanym)
✓ Zatwierdzenie „Sprawozdania z wykonania Planu Audytu, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za rok 2024”
✓ Oszacowanie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu JSW S.A. za 2024 r.
✓ Zmiana terminu przedłożenia Planu Techniczno-Ekonomicznego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2025 r. oraz Planu Techniczno-Ekonomicznego Grupy Kapitałowej JSW na 2025 r.
✓ Ustalenie terminu podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały określającej maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2025, Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczenia
✓ Zatwierdzenie zaktualizowanego dokumentu pn. „Polityka wynagrodzeń kadry kierowniczej JSW S.A.”
✓ Powierzenie Adamowi Rozmusowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju
✓ Wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczenia w postaci wystawienia weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 100 mln PLN
✓ Wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań warunkowych

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 11 z 50

Data	Opis czynności
26.03.2025	wynikających z umowy ramowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. o udzielenie gwarancji bankowych i otwarcie akredytyw dokumentowych
✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. w sprawie zawarcia umowy pożyczki z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
04.04.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
07.04.2025	✓ Dokonanie czynności sprawozdawczych należących do szczególnych obowiązków Rady wynikających z Kodeksu spółek handlowych, w tym ocena jednostkowego sprawozdania finansowego JSW, sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW, a także ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW
✓ Przyjęcie oświadczenia i oceny Rady Nadzorczej JSW S.A. w związku z publikowanymi Raportami rocznymi za 2024 rok (jednostkowym i skonsolidowanym)
✓ Pozytywna ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW co do pokrycia straty netto JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku
✓ Pozytywna ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW co do rozliczenia „Innych całkowitych dochodów” JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku
✓ Przyjęcie „Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku”
✓ Udzielenie zgody na poniesienie przez JSW kosztów uczestnictwa Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych w studiach podyplomowych MBA Transformacja Energetyczna i Cyfrowa
18.04.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
06.05.2025	✓ Powołanie Członka Rady Nadzorczej w skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń
✓ Przyjęcie „Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy 2024”
✓ Przyjęcie „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku”
✓ Przyjęcie oświadczenia Rady Nadzorczej dla firmy audytorskiej, w związku z weryfikacją „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku”
✓ Zawnioskowanie do Walnego Zgromadzenia JSW o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki (Ryszardowi Jancie, Jolancie Gruszce, Jarosławowi Kluczniokowi, Remigiuszowi Krzyżanowskiemu, Adamowi Rozmusowi, Arturowi Wojtkowowi) z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2024
✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 12 z 50

Data	Opis czynności
06.05.2025	w sprawie uchwał związanych z realizacją Zadania Inwestycyjnego pn. „Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w JSW KOKS S.A., w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej”
☑ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zwiększenie kwoty nabycia przez JSW KOKS S.A. składników aktywów trwałych w związku z realizacją Zadania Inwestycyjnego pn. Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin
12.05.2025	☑ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
28.05.2025	☑ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
☑ Pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia JSW w sprawie dokonania zmian w Statucie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
☑ Wybór audytora zewnętrznego do przeprowadzenia w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. oceny zewnętrznej całokształtu audytu wewnętrznego
11.06.2025	☑ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
17.06.2025	☑ Zatwierdzenie „Sprawozdania z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych JSW w 2024 roku”
☑ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej w postaci zawarcia aneksów do umów dzierżawy Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla zawartych z KWK „Budryk” oraz KWK „Knurów-Szczygłowice”
☑ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach spółek: JSW KOKS S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., JSW Nowe Projekty S.A., Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. oraz na Zgromadzeniach Wspólników spółek: Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o., Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze Sp. z o.o., JSW IT Systems Sp. z o.o., JSU Sp. z o.o., Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o., JSW Logistics Sp. z o.o. oraz JSW Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o. w sprawach zmian Statutów/Umów Spółek/Aktów Założycielskich
☑ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zakup maszyn górniczych na potrzeby realizacji umowy z KGHM Polska Miedź S.A.
☑ Udzielenie zgody na zmiany w składach Rad Nadzorczych spółek: JSW Nowe Projekty S.A., Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A., JSW Logistics Sp. z o.o. oraz JSU Sp. z o.o.
24.06.2025	☑ Powołanie Członka Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu
07.07.2025	☑ Ustalenie Wynagrodzenia Zmiennego oraz Celów Zarządczych Członków Zarządu JSW S.A. na 2025 r.
☑ Udzielenie zgody na zmianę w składzie Rady Nadzorczej spółki JSW

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 13 z 50

Data	Opis czynności
	Nowe Projekty S.A.
☑ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
10.07.2025	☑ Udzielenie zgody na zmianę w składzie Rady Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
25.07.2025	☑ Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki
☑ Udzielenie zgody na zawarcie przez JSW S.A. umowy na realizację usługi wykonania niezależnego przeglądu przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej JSW, w tym także modelu finansowego udostępnionego podmiotom finansującym JSW S.A. (Independent Business Review, „IBR”)
05.08.2025	☑ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
27.08.2025	☑ Powołanie Członka Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu
☑ Zatwierdzenie zaktualizowanego „Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2025”
☑ Zatwierdzenie odstąpienia od realizacji dwóch zadań audytowych ujętych w „Planie Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2024”
☑ Udzielenie zgody na zwolnienie firm z długów o wartości przekraczającej 50.000 złotych
☑ Udzielenie zgody na przedłużenie okresu obowiązywania udzielonych przez JSW S.A. poręczeń na zabezpieczenie spłaty zaciągniętych przez JSW KOKS S.A. pożyczek udzielonych przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
☑ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie udzielenia zgody na zawarcie aneksów do dwóch umów pożyczek preferencyjnych ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, udzielonych na poczet realizacji zadania inwestycyjnego pn. „Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w JSW KOKS S.A. Koksownia Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej”
☑ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej w postaci zawarcia aneksu nr 39 do umowy dzierżawy Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla zawartej z KWK „Knurów-Szczygłowice”
☑ Pozytywne zaopiniowanie zaktualizowanego dokumentu pn. Regulamin postępowania przetargowego dotyczącego sprzedaży składników aktywów trwałych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
☑ Pozytywne zaopiniowanie dokumentu pn. REGULAMIN w zakresie prowadzenia SPONSORINGU SPORTU ZAWODOWEGO w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A.
01.09.2025	☑ Odwołanie Remigiusza Krzyżanowskiego ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji, z dniem 1.09.2025 r.
☑ Delegowanie Członka Rady Nadzorczej Bogusława Oleksego do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji
01.09.2025	☑ Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 14 z 50

Data	Opis czynności
09.09.2025	✓ Przyjęcie treści Ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji
✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
23.09.2025	✓ Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
✓ Dopuszczenie kandydata do rozmowy kwalifikacyjnej na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji
✓ Podjęcie decyzji dotyczącej Celów Zarządczych i Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za 2024 rok
✓ Zatwierdzenie dokumentu pn. „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych”
✓ Zatwierdzenie dokumentu pn. „Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”
✓ Zatwierdzenie dokumentu pn. „Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”
✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
30.09.2025	✓ Wyłonienie Bogusława Oleksego jako kandydata na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji
✓ Powołanie Bogusława Oleksego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych JSW S.A. XI kadencji, z dniem 1.10.2025 r.
✓ Udzielenie zgody na nabycie składnika aktywów trwałych (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) o wartości przekraczającej 30 000 000 złotych dla KWK „Borynia-Zofiówka” Ruch „Zofiówka”
03.10.2025	✓ Odwołanie Ryszarda Janty ze stanowiska Prezesa Zarządu JSW S.A. XI kadencji
✓ Powierzenie Bogusławowi Oleksemu pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu JSW S.A. XI kadencji, od dnia 3.10.2025 r.
✓ Wydanie opinii odnoszącej się do wyrażonej przez firmę audytorską w raportach z przeglądu odmowy wyrażenia wniosku o półrocznych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku
✓ Udzielenie zgody na ustanowienie zabezpieczenia wymaganego w zgodzie Konsorcjum Instytucji Finansowych
✓ Pozytywne zaopiniowanie Polityki Równowagi Płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
10.10.2025	✓ Udzielenie zgody na zawarcie umowy na realizację usługi doradztwa biznesowego w związku z procesem restrukturyzacji GK JSW
17.10.2025	✓ Wyrażenie zgody na zakup akcji spółki JSW Nowe Projekty S.A.
28.10.2025	✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW Nowe Projekty S.A. w sprawie udzielenia zgody na połączenie JSW S.A. z JSW Nowe Projekty S.A. w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku JSW Nowe Projekty S.A. na JSW S.A.
✓ Pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia JSW S.A. w sprawie udzielenia zgody na: (1) połączenie JSW S.A. z JSW Nowe Projekty S.A. w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych,

Data	Opis czynności
28.10.2025	poprzez przeniesienie całego majątku JSW Nowe Projekty S.A. na JSW S.A., (2) Plan Połączenia oraz (3) zmianę treści Statutu JSW S.A. w zakresie przedmiotu działalności
✓ Udzielenie zgody na zwolnienie firmy z długu o wartości przekraczającej 50.000 złotych
✓ Wszczęcie i przeprowadzenie procedury w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2025 rok
✓ Wyrażenie zgody na ustanowienie zastawów finansowych, zastawów cywilnych oraz zastawów rejestrowych na certyfikatach inwestycyjnych JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
05.11.2025	✓ Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego
05.12.2025	✓ Udzielenie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usługi doradczej związanej z opracowaniem dokumentacji na potrzeby pozyskania pożyczki z Funduszu Reprywatyzacji dla GK JSW
09.12.2025	✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki JSW KOKS S.A.
	✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na walnych zgromadzeniach / zgromadzeniach wspólników spółek bezpośrednio zależnych JSW S.A. w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rad Nadzorczych
	✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w sprawie udzielenia zgody na zawarcie aneksu do obowiązującej umowy kredytowej i zawarcie nowej umowy kredytowej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz ustanowienie dla nich zabezpieczeń
	✓ Udzielenie zgody na sposób wykonywania przez JSW S.A. prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w sprawie udzielenia zgody na zakup maszyn górniczych na potrzeby realizacji umowy z KGHM Polska Miedź S.A.
	✓ Wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2025 rok
	✓ Zatwierdzenie protokołu Rady Nadzorczej z przeprowadzonej procedury wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2025
	✓ Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu JSW S.A.
✓ Udzielenie zgody na sprzedaż nieruchomości zabudowanej budynkiem Hotelu „Różany Gaj” wraz z wyposażeniem, położonej w Gdyni przy ul. Korzeniowskiego 19D
✓ Udzielenie zgody na sprzedaż nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym wraz z infrastrukturą techniczną i wyposażeniem, położonej w Katowicach przy ul. I. Paderewskiego 41
✓ Udzielenie zgody na zawarcie przez JSW S.A. umowy na realizację usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w zakresie wsparcia JSW S.A. w procesie przygotowania restrukturyzacji

Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady oraz o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 15 z 50

Ministerstwo Aktywów Państwowych, a także realizacji obowiązków sprawozdawczych

✓ Rada Nadzorcza na bieżąco realizowała postanowienia uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.
✓ Rada Nadzorcza wykonywała bieżące polecenia i zadania jej zlecone przez Ministerstwo Aktywów Państwowych.
✓ Rada Nadzorcza realizowała swoje obowiązki sprawozdawcze, w tym obowiązek dotyczący przekazywania kwartalnych informacji o Spółce.

Informacja o dokonanych przez Radę zawieszeniach Członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowaniach Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu

W roku 2025 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszenia Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

W dniu 01.09.2025 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Członka Rady Bogusława Oleksego do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, w okresie od dnia 01.09.2025 r. do dnia 30.11.2025 r. włącznie, jednakże nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, z zastrzeżeniem art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w dniu 30.09.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Bogusława Oleksego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych z dniem 01.10.2025 r.).

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontroli, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Sytuacja ekonomiczna w Grupie Kapitałowej JSW w okresie 12 miesięcy 2025 roku.

Przychody ze sprzedaży

Wartość przychodów ze sprzedaży w 2025 roku wyniosła 9 408,1 mln PLN i była niższa o 1 917,7 mln PLN, tj. o 16,9% w stosunku do roku 2024. Na spadek wpłynęły:

niższe o 1 133,1 mln PLN, tj. o 27,0% przychody ze sprzedaży koksu (bez uwzględnienia korekty przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji transakcji zabezpieczających), co wynika z niższej średniej ceny sprzedaży koksu o 333,28 PLN/t, tj. o 25,6% oraz niższego o 60,1 tys. ton, tj. o 1,9% wolumenu sprzedaży koksu,
niższe o 771,3 mln PLN, tj. o 13,0% przychody ze sprzedaży węgla (bez uwzględnienia korekty przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji transakcji zabezpieczających), w wyniku niższej średniej ceny sprzedaży węgla ogółem o 222,28 PLN/t, tj. o 28,1%, pomimo wyższego wolumenu sprzedaży węgla wyprodukowanego w Grupie do odbiorców zewnętrznych o 1,5 mln ton, tj. o 20,0%,
niższe o 20,9 mln PLN, tj. o 2,9% przychody z pozostałej działalności, głównie w wyniku niższych przychodów ze sprzedaży do odbiorców zewnętrznych uzyskanych przez spółkę PBSz,
niższe o 19,2 mln PLN, tj. o 4,1% przychody ze sprzedaży węglopochodnych, w tym głównie niższe przychody ze sprzedaży benzolu o 38,2 mln PLN, tj. o 34,2% spowodowane niższą średnią ceną sprzedaży o 995,66 PLN/t w porównaniu do 2024 roku, przy wyższych przychodach ze sprzedaży gazu koksowniczego o 12,6 mln PLN, tj. o 13,5%.

Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 16 z 50

W 2025 roku koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów obniżył się w porównaniu do 2024 roku o 461,6 mln PLN, tj. o 3,8%. Zmiana wynika głównie z niższych o 371,4 mln PLN kosztów zużycia materiałów i energii, niższych o 274,8 mln PLN świadczeń na rzecz pracowników, niższej o 197,0 mln PLN amortyzacji przy niższej o 162,2 mln PLN wartości świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne (w tym wyrobisk ruchowych i zbrojenia ścian).

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Grupy, w 2025 roku wyniosły 315,2 mln PLN (spadek o 56,5 mln PLN, tj. o 15,2%), co wynika przede wszystkim z niższych stawek przewozowych za węgiel i koks w porównaniu do 2024 roku.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za 2025 rok wyniosły 981,6 mln PLN i były niższe w porównaniu do 2024 roku o 88,8 mln PLN, tj. o 8,3%, w tym w Jednostce dominującej o 49,4 mln PLN, głównie w związku z niższymi kosztami świadczeń na rzecz pracowników, usług remontowych oraz zużycia energii.

Pozostałe przychody

Pozostałe przychody w 2025 roku wyniosły 252,7 mln PLN wobec 170,7 mln PLN w 2024 roku (wzrost o 82,0 mln PLN, tj. o 48,0%). Na wzrost pozostałych przychodów w omawianym okresie wpływ miało przede wszystkim ujęcie otrzymanego przez Jednostkę dominującą odszkodowania w kwocie 107,8 mln PLN w związku z zaistniałym pożarem endogenicznym, do którego doszło w 2024 roku w KWK „Budryk” oraz wyższe o 22,6 mln PLN przychody z tytułu przedawnionych i umorzonych zobowiązań wraz z odsetkami. Natomiast w 2024 roku w pozostałych przychodach ujęto otrzymaną pomoc finansową dla sektorów energochłonnych związaną ze wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w wysokości 27,5 mln PLN oraz rozwiązanie rezerwy na koszty remediacji gruntów w wysokości 21,6 mln PLN.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych (netto) w 2025 roku wyniosła (3 176,0) mln PLN wobec (6 449,3) mln PLN w 2024 roku. W 2025 roku Grupa ujęła utworzenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości (3 936,8) mln PLN (w tym głównie odpis aktualizujący wartość majątku zakładów JSW w wysokości 2 724,8 mln PLN oraz odpis aktualizujący wartość majątku JSW KOKS w wysokości 1 196,0 mln PLN) oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 760,8 mln PLN. Natomiast w 2024 roku Grupa ujęła utworzenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 6 971,6 mln PLN (w tym odpis aktualizujący wartość majątku zakładów JSW w wysokości 5 499,2 mln PLN i odpis aktualizujący wartość majątku JSW KOKS w wysokości 1 471,8 mln PLN) oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 522,3 mln PLN.

Pozostałe koszty

Pozostałe koszty w 2025 roku wyniosły 133,1 mln PLN wobec 81,4 mln PLN w 2024 roku (wzrost o 51,7 mln PLN, tj. o 63,5%). Wyższy poziom pozostałych kosztów w 2025 roku wynika przede wszystkim z ujętych kosztów z tytułu opłaty prolongacyjnej w wysokości 28,9 mln PLN, wyższych o 10,7 mln PLN kosztów z tytułu opłat egzekucyjnych i kar, wyższych o 6,2 mln PLN kosztów utworzenia rezerwy na spory sądowe, ujęcia kosztów utworzenia rezerwy na remediację gruntów w wysokości 6,0 mln PLN oraz kosztów utworzenia rezerwy na koszty rozbiórki infrastruktury ZPMW w KWK „Budryk” w wysokości 4,0 mln PLN. Jednocześnie w analizowanym okresie odnotowano niższe o 7,0 mln PLN koszty utworzenia odpisu aktualizującego należności i pozostałe aktywa finansowe.

Pozostałe zyski - netto

Pozostałe zyski - netto w 2025 roku wyniosły 76,5 mln PLN wobec 360,3 mln PLN w 2024 roku (spadek o 283,8 mln PLN). Zmiana wynika przede wszystkim z niższego

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 17 z 50

o 253,0 mln PLN zysku z tytułu wyceny do wartości godziwej portfela aktywów FIZ w związku z niższym zaangażowaniem w portfel aktywów FIZ wynikającym z dokonanych umorzeń. Ponadto odnotowano większą o 76,5 mln PLN stratę z tytułu zbycia/likwidacji rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu z rokiem 2024. Jednocześnie w 2025 roku odnotowano większy o 43,3 mln PLN zysk na pochodnych instrumentach finansowych.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe w 2025 roku wyniosły 26,5 mln PLN i były niższe o 43,5 mln PLN, co wynika przede wszystkim z niższych o 38,8 mln PLN przychodów odsetkowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Koszty finansowe za 2025 rok wyniosły 248,9 mln PLN i były wyższe o 20,7 mln PLN w porównaniu do 2024 roku, co wynika przede wszystkim z wyższych kosztów odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek o 15,8 mln PLN oraz wyższych o 8,7 mln PLN różnic kursowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz od transakcji Fx Forward, przy jednoczesnym spadku kosztów odsetek dotyczących rozliczenia dyskonta z tytułu długoterminowych rezerw o 3,4 mln PLN.

Wynik netto

Wynik netto Grupy za 2025 rok wyniósł (6 254,9) mln PLN. Poniesiona strata netto była niższa o 1 029,8 mln PLN od straty netto poniesionej w 2024 roku. Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję przypadająca na akcjonariuszy Jednostki dominującej wyniosła (52,93) PLN (podstawowa i rozwodniona strata na akcję w 2024 roku: (61,68) PLN).

Zdarzenia jednorazowe

W analizowanym okresie wystąpiły zdarzenia jednorazowe, których charakter oraz zakres miały istotny wpływ na wyniki finansowe w tym m.in.:

| • utworzenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych | mln PLN
3 936,8 |
| --- | --- |
| • odwrócenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych | (760,8) |
| • otrzymane odszkodowanie w związku z pożarem w KWK „Budryk” w 2024 roku | (107,8) |
| • koszty dotyczące zdarzeń w kopalniach JSW | 93,8 |
| • rezerwa na zwrot uprawnień do emisji CO₂ | 51,1 |
| • utworzenie odpisu aktualizującego wartość zapasów materiałów | 46,9 |
| • nieeksploatowane aktywowane koszty rejonów ścianowych w zakładach JSW | 27,9 |
| • nagroda jednorazowa w spółkach zależnych JSW | 4,5 |
| • koszty dotyczące zdarzenia w Koksowni Przyjaźń w 2022 roku | 1,2 |
| • refundacja kosztów zadośćuczynienia wypłaconego członkom rodzin zmarłych w wypadkach w Zakładach JSW w 2022 roku | (0,8) |
| • aktualizacja kosztu nagrody jednorazowej w JSW dotyczącej 2024 roku | (0,2) |

Sytuacja ekonomiczna w Jastrzębskiej Spółce Węglowej w okresie 12 miesięcy 2025 roku.

Przychody ze sprzedaży

Wartość przychodów ze sprzedaży w 2025 roku wyniosła 11 511,7 mln PLN i była niższa o 20,0% w stosunku do roku 2024, co wynika z:

niższych o 1 608,5 mln PLN, tj. o 17,0% przychodów ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW (bez uwzględnienia korekty przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji transakcji zabezpieczających), głównie w wyniku niższej o 224,93 PLN/t średniej ceny sprzedaży węgla ogółem uzyskanej przez JSW (spadek o 27,6%), pomimo wyższego o 1 706,8 tys. ton, tj. o 14,7% wolumenu sprzedaży węgla,
niższych o 1 133,0 mln PLN, tj. o 27,0% przychodów ze sprzedaży koksu (bez uwzględnienia korekty przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji transakcji zabezpieczających), przede wszystkim z uwagi na niższy o 333,34 PLN/t, tj. o 25,6% poziom średniej ceny sprzedaży koksu,

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 18 z 50

niższych o 31,8 mln PLN, tj. o 8,4% przychodów ze sprzedaży węglopochodnych, głównie w wyniku spadku średniej ceny benzolu o 37,0%,
wyższych o 19,8 mln PLN, tj. o 11,6% przychodów z pozostałej działalności.

Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów

W 2025 roku koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów obniżył się w stosunku do 2024 roku o 1 493,3 mln PLN, tj. o 10,0%, na co wpłynęły niższe o 1 052,2 mln PLN koszty sprzedanego koksu, niższe o 291,6 mln PLN koszty produkcji węgla sprzedanego przez JSW, niższe o 118,2 mln PLN koszty sprzedanych pozostałych produktów, materiałów i towarów oraz niższe o 31,3 mln PLN koszty sprzedanych węglopochodnych.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 374,3 mln PLN (spadek o 75,4 mln PLN), głównie w wyniku niższych kosztów usług transportu kolejowego oraz morskiego węgla i koksu.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za rok 2025 wyniosły 826,3 mln PLN wobec 875,7 mln PLN w roku poprzednim (spadek o 49,4 mln PLN, tj. 5,6%, głównie w zakresie kosztów świadczeń na rzecz pracowników, usług remontowych oraz zużycia energii).

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych (netto) w 2025 roku wyniosła (1 964,0) mln PLN wobec (4 978,7) mln PLN w 2024 roku. W 2025 roku JSW ujęła utworzenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 2 724,8 mln PLN oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 760,8 mln PLN. Natomiast w analogicznym okresie 2024 roku ujęto utworzenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 5 499,2 mln PLN oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych w łącznej wysokości 520,5 mln PLN.

Utrata wartości akcji w jednostkach zależnych

W 2025 roku, w wyniku przeprowadzonego testu, JSW ujęła stratę z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (akcji JSW KOKS) w wysokości 148,8 mln PLN (w 2024 roku: (1 204,2) mln PLN) oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych (akcji PBSz) w wysokości 27,7 mln PLN.

Utrata wartości należności z tytułu środków pieniężnych przekazanych w ramach CPR

W 2025 roku JSW ujęła utworzenie odpisu na należności z tytułu przekazanych środków pieniężnych spółce JSW KOKS w ramach CPR w wysokości 301,5 mln PLN.

Pozostałe przychody

Pozostałe przychody w 2025 roku wyniosły 301,5 mln PLN wobec 136,5 mln PLN w roku poprzednim (wzrost o 165,0 mln PLN, tj. 120,9%). Na wzrost pozostałych przychodów w 2025 roku wpływ miało przede wszystkim ujęcie otrzymanego odszkodowania w kwocie 107,8 mln PLN w związku z zaistniałym pożarem endogenicznym, do którego doszło w 2024 roku w KWK „Budryk" oraz wyższe o 53,1 mln PLN przychody z tytułu dywidendy.

Pozostałe koszty

Pozostałe koszty w 2025 roku wyniosły 99,4 mln PLN wobec 49,5 mln PLN w 2024 roku (wzrost o 49,9 mln PLN). Wyższy poziom wynika przede wszystkim z ujętych kosztów z tytułu opłaty prolongacyjnej w wysokości 28,4 mln PLN, wyższych o 10,3 mln PLN kosztów z tytułu opłat egzekucyjnych i kar oraz wyższych o 6,8 mln PLN kosztów utworzenia rezerwy na spory sądowe.

Pozostałe zyski - netto

Pozostałe zyski - netto w 2025 roku wyniosły 75,0 mln PLN wobec 342,1 mln PLN w 2024 roku (spadek o 267,1 mln PLN, tj. o 78,1%). Zmiana wynika przede wszystkim z niższego o 253,0 mln PLN zysku z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych. Ponadto w 2025 roku odnotowano wyższą o 59,4 mln PLN stratę z tytułu zbycia/likwidacji rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do 2024 roku. Jednocześnie w 2025 roku odnotowano wyższy o 43,4 mln PLN zysk na pochodnych instrumentach finansowych.

Przychody i koszty finansowe

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 19 z 50

Przychody finansowe za 2025 rok wyniosły 25,7 mln PLN i były niższe o 37,4 mln PLN, co wynika przede wszystkim z niższych o 32,9 mln PLN przychodów odsetkowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Koszty finansowe za 2025 rok wyniosły 278,4 mln PLN (wzrost o 3,2 mln PLN, tj. o 1,2%).

Wynik netto

Wynik netto Spółki za 2025 rok wyniósł (5 058,9) mln PLN. Poniesiona strata netto była niższa o 1 272,5 mln PLN od straty netto poniesionej w 2024 roku. Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję wyniosła (43,09) PLN (w 2024 roku: strata na jedną akcję (53,93) PLN).

Zdarzenia jednorazowe

W analizowanym okresie wystąpiły zdarzenia jednorazowe, których charakter oraz zakres miały istotny wpływ na wyniki finansowe w tym m.in.:

| • utworzenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych zakładów JSW | mln PLN
2 724,8 |
| --- | --- |
| • utworzenie odpisu na akcje JSW KOKS | 148,8 |
| • odwrócenie odpisu aktualizującego wartość niefinansowych aktywów trwałych zakładów JSW | (760,8) |
| • utworzenie odpisu na należności z tytułu przekazanych środków pieniężnych w ramach CPR | 301,5 |
| • otrzymane odszkodowania w związku z pożarem w KWK „Budryk” w 2024 roku | (107,8) |
| • koszty dotyczące zdarzeń w kopalniach JSW | 93,8 |
| • nieeksploatowane aktywowane koszty rejonów ścianowych w zakładach JSW | 27,9 |
| • odwrócenie odpisu na akcje PBSz | (27,7) |
| • refundacja kosztów zadośćuczynienia wypłaconego członkom rodzin zmarłych w wypadku w Zakładach JSW w 2022 roku | (0,8) |
| • aktualizacja kosztu nagrody jednorazowej w JSW dotyczącej 2024 roku | (0,2) |

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza nadzoruje system kontroli wewnętrznej w Spółce, którego celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej działalności Spółki, rzetelnej sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi we wszystkich aspektach jej działalności.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej ustanowiono w Spółce mechanizmy kontrolne, struktury organizacyjne i hierarchiczne, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposobu pracy, aby stanowiły one istotne elementy wspierające realizację strategicznych zamierzeń i założeń biznesowych JSW.

W celu usystematyzowania powyższego obszaru wdrożono na mocy § 31 ust. 3 Statutu JSW „Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”, który określił zasady oraz zakres systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Zawarte w nim zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej określono w oparciu o założenia modelu kontroli wewnętrznej, ujętej w raporcie „Kontrola wewnętrzna – Zintegrowana Koncepcja Ramowa” Organizacji Sponsorujących Komisję Treadway (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission – COSO), określającego zasady i czynniki konieczne w celu skutecznego zarządzania ryzykiem poprzez wdrożenie systemu kontroli wewnętrznej, w tym komponenty tego systemu, tj.:

Środowisko kontroli wewnętrznej – uczciwość i wartości etyczne, kompetencje pracowników, czynności nadzorcze sprawowane przez Radę Nadzorczą, filozofię i styl operacyjny zarządzania, strukturę organizacyjną, sposób delegowania uprawnień i odpowiedzialności, politykę i praktyki w odniesieniu do zasobów ludzkich.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 20 z 50

Ocena ryzyka (zarządzanie ryzykiem i reakcja na wystąpienie ryzyka) – ustalone i jasno komunikowane cele oraz mechanizmy wspierające identyfikację, analizę i zarządzanie ryzykiem wystąpienia zdarzeń, które mogą wpłynąć pozytywnie albo negatywnie na działalność Spółki. Obejmuje proces realizowany w celu świadomego zarządzania zagrożeniami i szansami, umożliwiający ochronę wypracowanej wartości oraz zwiększenie zdolności do budowania wartości Spółki, a także odpowiedź Kierownictwa na zidentyfikowane ryzyko – unikanie, akceptacja, mitygacja lub dzielenie się ryzykiem i w konsekwencji opracowanie zestawu działań mających na celu powiązanie poszczególnych ryzyk z akceptowalnym poziomem.
Czynności kontrolne – wszelkie czynności pozwalające zapewnić przestrzeganie prawa i wytycznych Zarządu Spółki, umożliwiające podjęcie działań koniecznych dla minimalizacji ryzyk na wszystkich szczeblach organizacyjnych Spółki i we wszystkich jej komórkach.
Informacja i komunikacja – proces wymiany informacji w celu wykonywania, zarządzania oraz kontroli nad działalnością Spółki.
Monitorowanie – działania polegające na ciągłej ocenie jakości i efektywności systemu kontroli wewnętrznej, identyfikacji punktów krytycznych mających kluczowe znaczenie dla oceny skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki, a w dalszej części dla wdrożenia mechanizmów nadzorowania realizacji poszczególnych elementów i działań kontroli wewnętrznej.

Wdrożony i wykorzystywany w JSW S.A. model funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, obejmuje trzystopniowy system przeciwdziałania materializacji ryzyka zidentyfikowanego w Spółce. Model COSO zakłada, iż w celu skutecznego wdrożenia systemu obowiązki nałożone na poszczególnych uczestników systemu muszą być tak zdefiniowane, aby: każdy rozumiał swoją rolę w adresowaniu ryzyka i kontroli, kwestie za które jest odpowiedzialny oraz zasady i sposoby współpracy i rozliczalności w ramach przyjętej struktury organizacyjnej. Model COSO przy zastosowaniu tzw. trzech linii obrony pozwala na lepsze zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę wewnętrzną poprzez wyraźne zdefiniowanie ról i obowiązków.

W ramach funkcjonujących w Spółce systemów istnieją liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne w tym m.in. w obszarze:

Systemu kontroli wewnętrznej – Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej stanowi zbiór regulacji i zasad tworzących podstawę budowy, działania oraz wykorzystania systemu kontroli wewnętrznej w JSW S.A. Regulamin określa szczegółowe zasady oraz zakres systemu kontroli wewnętrznej. W ramach Regulaminu, ustanowiono odpowiednie mechanizmy kontrolne, struktury organizacyjne i hierarchiczne, procedury operacyjne, instrukcje wewnętrzne, podział odpowiedzialności i sposoby pracy. Wszystkie te elementy zostały określone w taki sposób, aby ułatwiać osiąganie celów przez Spółkę i ograniczyć do minimum możliwości, okoliczności i warunki powstawania strat. Działania Systemu Kontroli Wewnętrznej służą zapewnieniu skutecznego i efektywnego działania całej organizacji, rzetelnej i wiarygodnej sprawozdawczości finansowania oraz zgodności realizowanych w Spółce procesów z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Biuro Audytu w obszarach prowadzonych zadań audytowych ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w JSW S.A. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości wydawane są rekomendacje.
Zarządzania ryzykiem – Polityka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Kapitałowej JSW oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Kapitałowej JSW, kompleksowo regulują proces funkcjonowania Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. Oba dokumenty określają założenia, zasady procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej JSW, wskazują uczestników systemu oraz wyznaczają dla nich zadania i role, których odpowiednia realizacja zapewnia funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem. Zapewniają identyfikację ryzyka i mechanizmów kontrolnych oraz ich ocenę zarówno na poziomie poszczególnych procesów oraz całej organizacji. Funkcja ta w JSW S.A. obejmuje zatem proces podejmowania decyzji i realizowania zadań prowadzących

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 21 z 50

do osiągnięcia przez Spółkę akceptowalnego poziomu ryzyka. System zarządzania ryzykiem uwzględnia identyfikację ryzyka, jego ocenę, oszacowanie, kontrolę ryzyka oraz monitoring i raportowanie. Biuro Audytu w obszarach prowadzonych zadań audytowych ocenia zarządzanie ryzykiem korporacyjnym w JSW S.A. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości wydawane są rekomendacje.

Compliance – to ogół środków zmierzających do zapewnienia zgodności podejmowanych przez organizację działań z normami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi standardami postępowania. Działania systemu compliance obejmują działania prewencyjne oraz zarządzanie występującymi nieprawidłowościami. Działania podejmowane przez Grupę JSW w ramach funkcji compliance służą ograniczeniu możliwości wystąpienia strat finansowych i reputacyjnych oraz odnoszą się do najlepszych praktyk w tym zakresie. Biuro Audytu w obszarach prowadzonych zadań audytowych ocenia zgodność podejmowanych działań z regulacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi w tym również w zakresie ładu korporacyjnego. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości wydawane są rekomendacje.
Audytu wewnętrznego – Regulamin Audytu Wewnętrznego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. – określa cele, uprawnienia, odpowiedzialność oraz umiejscowienie w strukturze Spółki jednostki organizacyjnej właściwej w zakresie audytu wewnętrznego. Regulamin uściśla również kluczowe zadania Biura Audytu, sposób ich realizacji oraz zasady raportowania. Integralną częścią regulaminu jest Kodeks Etyki Audytorów Wewnętrznych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., którym audytorzy kierują się przy realizacji zadań. Funkcje audytu wewnętrznego mające obiektywny i niezależny charakter zmierzają do przysparzania Spółce wartości i usprawniania działalności operacyjnej całego przedsiębiorstwa. Funkcje te polegające na systematycznej i dokonywanej w sposób uporządkowany ocenie procesów, pomagają osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o ich prawidłowym przebiegu. W wyniku przeprowadzanych zadań audytowych wydawane są rekomendacje, wskazujące kierunki poprawy efektywności procesów, usprawniające mechanizmy kontrolne oraz minimalizujące ryzyka.

Zarządzający Audytem Wewnętrznym (dalej: „ZAW”) – Dyrektor Biura Audytu – pełnił w 2025 r. jednocześnie funkcje kierownicze w obszarze kontroli wewnętrznej (komórki właściwej ds. kontroli wewnętrznej). Organizacyjna pozycja ZAW w JSW S.A. spełnia standardy Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA):

powołanie oraz odwołanie ZAW wymaga zgody Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
umiejscowienie funkcji audytu na poziomie struktury organizacyjnej umożliwia świadczenie usług i realizację obowiązków bez ingerencji osób trzecich,
ZAW posiada bezpośrednią relację raportową do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.

Jednoczesne pełnienie przez ZAW funkcji kierowniczej w obszarze kontroli wewnętrznej mogło generować potencjalny konflikt interesów i wpływać na postrzeganą niezależność audytu wewnętrznego. Powyższe jednak, straciło na aktualności z końcem 2025 r. z uwagi na przeprowadzone działania modelujące, których skutkiem było wydzielenie Zespołu kontroli do Biura Compliance. Efektem przeprowadzonych działań jest zapewnienie pełnej niezależności ZAW.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Regulamin funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, oparty na raporcie „Kontrola wewnętrzna – Zintegrowana Koncepcja Ramowa” COSO, określa kluczowe zasady oraz czynniki niezbędne do skutecznego zarządzania ryzykiem. W ramach przedstawionej w nim metodologii szczególny nacisk kładzie się na takie elementy, jak środowisko kontroli, ocena ryzyka, działania kontrolne, system informacji i komunikacji oraz ciągłe monitorowanie. Takie podejście umożliwia kompleksową analizę funkcjonowania systemu i wczesne wykrywanie obszarów wymagających poprawy.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 22 z 50

System kontroli wewnętrznej wykorzystuje trzystopniowy system obrony, który stanowi fundament skutecznej identyfikacji i minimalizacji ryzyka. Pierwsza linia odpowiada za bieżące działania operacyjne, w ramach których identyfikowane są potencjalne zagrożenia, nadto stosowana jest kontrola wewnętrzna - funkcjonalna oraz samokontrola. Druga linia koncentruje się na monitoringu i nadzorze nad procesami operacyjnymi, natomiast trzecia to niezależny audyt wewnętrzny, który dokonuje regularnej oceny efektywności całego systemu.

Funkcjonujący w JSW S.A. system kontroli wewnętrznej obejmuje swoim zakresem całą działalność Spółki określoną w Statucie oraz wszystkie poziomy struktury organizacyjnej, a przez to wszystkie procesy zachodzące w JSW S.A., w tym obszary kontroli wewnętrznej, compliance, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, a także mające bezpośredni lub pośredni wpływ na prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych.

W ramach systemu w Spółce funkcjonują liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne, które odnoszą się do funkcjonowania obszarów kontroli wewnętrznej, compliance, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W ocenie ZAW system kontroli wewnętrznej obejmuje regulacje, procedury i struktury organizacyjne zmierzające do zapewnienia:

zgodności ze strategią Spółki,
efektywności i skuteczności obowiązujących procedur,
ochrony zasobów organizacyjnych,
zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrzkorporacyjnymi,
wsparcia procesu decyzyjnego,
zapobiegania nadużyciom i nieprawidłowościom,
stałego doskonalenia organizacji,
budowania kultury zgodności i etyki.

Jednym z elementów oceny systemu kontroli wewnętrznej są czynności audytowe wykonywane przez Biuro Audytu, które mają usprawniać mechanizmy kontrolne oraz minimalizować możliwość materializacji negatywnego oddziaływania ryzyka. Biuro Audytu prowadzi bieżący monitoring wdrożenia rekomendacji i poleceń. Pozytywną opinię w zakresie realizacji zadań audytowych wyraził w dniu 01.08.2025 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej JSW S.A w Uchwale nr 94/XI/2025 dotyczącej Sprawozdania z realizacji Zadań audytowych w I półroczu 2025 roku.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej wg przyjętych kryteriów COSO wymaga odniesienia do COSO Internal Control – Integrated Framework oraz Modelu Trzech linii wprowadzonych przez IIA. Kryterium oceny stanowi pięć komponentów systemu kontroli (środowisko kontroli, ocena ryzyka, czynności kontrolne, informacja i komunikacja, monitorowanie). Ocena obejmuje obecność, adekwatność, skuteczność i integrację poszczególnych elementów.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Ocena systemu zarządzania ryzykiem jest częścią oceny efektywności kontroli wewnętrznej potwierdzającej, że wdrożone mechanizmy umożliwiają skuteczną identyfikację i analizę zagrożeń. Kluczowymi elementami wspierającymi proces są raporty półroczne, w których na bieżąco wskazywane są najważniejsze ryzyka oraz ich potencjalny wpływ na działalność GK JSW. Regularność raportów z założenia ma pozwalać na wczesne wykrywanie problemów oraz dopasowanie do nich odpowiedniego priorytetu. Analiza dotychczasowych raportów wskazuje na pewne zaangażowanie Właścicieli Ryzyk w proces zarządzania ryzykiem, jednakże przeprowadzone badania audytowe wykazują dalsze możliwości usprawnień obszaru. Właściciele Ryzyk nie wskazują integracji z procesami operacyjnymi i strategicznymi. Wdrożone procedury umożliwiają analizę zmian w otoczeniu wewnętrznym i zewnętrznym jednak nie zawsze są one uwzględniane przez Właścicieli Ryzyk podczas oceny ryzyk. Konieczna jest ciągła identyfikacja i ocena ryzyk, także ich systematyczne monitorowanie i aktualizację. Zdarzają się również braki jakościowe kart ryzyk, skutkujące ich niewłaściwym

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 23 z 50

wypełnieniem, polegające przykładowo na wpisywaniu w ramach mechanizmów kontrolnych nieprawidłowych informacji / mechanizmów.

W okresie objętym sprawozdaniem nie były przeprowadzone wewnętrzne audyty dotyczące bezpośrednio obszaru zarządzania ryzykiem, jednakże w zadaniach audytowych niemal zawsze wskazywano rekomendacje odnoszące się do ryzyk. Biuro Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem, umieszcza na folderze współdzielonym, dokumenty dotyczące ryzyka w tym: kwartalnie karty ryzyka, rejestr ryzyk, model oraz półrocznie Raporty z oceny systemu zarządzania ryzykiem. Natomiast, Biuro Audytu po zatwierdzonym Raporcie z przeprowadzanych zadań przekazuje stosowne informacje w zakresie oceny ryzyk do jednostki właściwej w zakresie zarządzania ryzykiem.

Komponent COSO ERM	Ocena	Uzasadnienie
Zarządzanie i kultura	Możliwa poprawa	Spółka formalnie przyjęła politykę zarządzania ryzykiem oraz powołała Pełnomocnika ERM. Chociaż Spółka deklaruje istnienie kultury zarządzania ryzykiem, wśród części właścicieli ryzyk nadal brakuje świadomości i praktycznego podejścia do ryzyk.
Strategia i ustalanie celów	Możliwa poprawa	Ryzyka są identyfikowane na poziomie strategicznym, ale ich faktyczne powiązanie z celami biznesowymi wymaga wzmocnienia.
Identyfikacja i ocena ryzyk	Konieczna poprawa	Proces oceny ryzyk jest sformalizowany, jednak w praktyce bywa postrzegany przez właścicieli procesów głównie jako element formalny, a nie jako efektywne narzędzie wspierające zarządzanie.
Reakcja na ryzyko	Możliwa poprawa	Zdarzają się przypadki, w których brak jest faktycznych planów odpowiedzi na ryzyko lub planów awaryjnych – reakcje te są deklaratywne i niepowiązane przez właścicieli ryzyk z bieżącym zarządzaniem procesami.
Informacja, raportowanie i monitoring	Prawidłowe	Tworzone przez Pełnomocnika ERM raporty ryzyk są przekazywane Zarządowi i Radzie Nadzorczej zgodnie z przyjętymi zasadami dotyczącymi Raportowania.

System zarządzania ryzykiem wykazuje braki w skuteczności w identyfikowaniu oraz ocenie zagrożeń w obszarach strategicznych, organizacyjnych oraz otoczenia, wynikające z niepełnej dojrzałości właścicieli danych ryzyk w zakresie rozumienia procesu oraz podejmowania działań adekwatnych do zidentyfikowanych zagrożeń. Identyfikowane są ryzyka wynikające ze zmian klimatycznych oraz dyrektywy CSRD.

Zalecane jest przeprowadzenie edukacji / szkoleń celem zwiększenia kompetencji właścicieli procesów w zakresie zarządzania ryzykiem, co powinno przyczynić się do podniesienia poziomu dojrzałości organizacyjnej.

Ogólna ocena wg COSO ERM wskazuje na poziom średni – Spółka wdrożyła system ERM, jednakże mimo formalnego ustanowienia struktury, zasad i narzędzi wspierających proces, jego stosowanie w praktyce jest ograniczone i wymaga dalszych usprawnień, zwłaszcza w zakresie zwiększenia świadomości użytkowników, wdrożenia skutecznych mechanizmów monitorowania i reagowania na ryzyka.

Uzasadnienie oceny:

1) Spółka wdrożyła system ERM, jednak jego wykorzystanie w codziennym zarządzaniu pozostaje ograniczone, co wskazuje na dalszą potrzebę jego rozwijania.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 24 z 50

2) Właściciele procesów nie traktują ryzyk jako narzędzia zarządzania – skutkuje to brakiem powiązania ryzyk z procesami operacyjnymi i strategicznymi.

3) W zakresie wskazywanej reakcji na ryzyko dostrzegalna jest potrzeba dalszego rozwoju – aktualnie działania mają charakter deklaratywny co może wpływać na ograniczoną gotowość skutecznego reagowania na sytuacje kryzysowe oraz niepożądane.

Ocena systemu compliance

Wiodącą jednostką organizacyjną, na której spoczywa odpowiedzialność za system compliance jest Biuro Compliance. Dodatkowo, w poszczególnych spółkach zależnych i zakładach JSW zostali powołani koordynatorzy compliance.

W styczniu 2020 r. powołane zostało Biuro Compliance, które następnie w sierpniu 2022 r. zostało rozwiązane, a kwestie compliance zostały przypisane do Zespołu Compliance funkcjonującego w ramach Biura Prawnego. Od 1 listopada 2024 r. ponownie zostało powołane Biuro Compliance umiejscowione organizacyjnie w Pionie Prezesa Zarządu JSW, tym samym doprowadzając do spełnienia dobrych praktyk spółek notowanych na GPW w zakresie utrzymywania sprawnie działających systemów i funkcji wewnętrznych jako nieodzownych narzędzi sprawowania nadzoru nad spółką, a stanowiącej, że osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu.

W ramach compliance funkcjonują następujące regulacje:

Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej JSW,
Polityka Compliance Grupy Kapitałowej JSW,
Polityka antykorupcyjna Grupy Kapitałowej JSW,
Polityka wręczania i przyjmowania prezentów w Grupie Kapitałowej JSW,
Polityka weryfikacji kontrahentów Grupy Kapitałowej JSW,
Polityka zarządzania konfliktem interesów i relacjami między osobami bliskimi w Grupie Kapitałowej JSW,
Polityka praw człowieka Grupy Kapitałowej JSW,
Polityka antymobbingowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.,
Procedura zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW,
Procedura zgłoszeń wewnętrznych naruszeń prawa oraz podejmowania działań następczych,
Kodeks postępowania dla dostawców Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Biuro Audytu w obszarach prowadzonych zadań audytowych ocenia zgodność podejmowanych działań z regulacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi w tym również w zakresie ładu korporacyjnego. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości wydawane są odpowiednie rekomendacje.

Biuro Compliance prowadzi weryfikację i analizę zasadności zgłoszeń dot. nieprawidłowości. W 2025 roku dokonano 56 zgłoszeń (29 w pierwszym półroczu oraz 27 w drugim półroczu). Wszystkie zgłoszenia zostały poddane analizie wstępnej pod kątem zasadności wszczęcia postępowań wyjaśniających.

Adresatem rezultatów, zarówno oceny wstępnej, jak również postępowań wyjaśniających jest organ zarządczy JSW, który pozostaje wyłącznym dysponentem sporządzanego raportu. Biuro Compliance prowadzi również co najmniej raz w roku badanie zgodności, w efekcie którego oceniana jest aktualność obowiązujących regulacji wewnętrznych, jak również wydawane są rekomendacje mające na celu poprawę skuteczności i przejrzystości wewnętrznego ładu korporacyjnego spółki.

Poza powyższym, Biuro Compliance m.in. sporządza opinie do regulacji wewnętrznych, prowadzi Księgę Klauzul Umownych JSW, sporządza i wydaje rekomendacje, wydaje opinie w sprawach zleconych przez Zarząd JSW, nadzoruje aktualność list sankcyjnych oraz stanowi wsparcie dla koordynatorów Compliance, jak również prowadzi działalność edukacyjną w obszarze Compliance.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 25 z 50

Wprowadzone rozwiązania mają na celu wspieranie realizacji obowiązków raportowych i monitorowanie ryzyka naruszeń, a cały System compliance posiada mechanizmy zmierzające do zapewnienia dowodów zgodności.

W minionym roku nie przeprowadzono dedykowanych zadań audytowych w obszarze compliance. Brak samodzielnych przeglądów nie oznacza jednak braku nadzoru, ponieważ w ramach realizowanych zadań audytowych zapewniono współpracę z Biurem Compliance, obejmującą m.in. zgłaszanie zidentyfikowanych niezgodności regulacyjnych.

Regularne raportowanie, ciągły monitoring zgodności oraz aktywna edukacja pracowników wspierają budowanie bezpieczeństwa operacyjnego i są zgodne z dobrymi praktykami rynkowymi, w których kultura etyczna oraz skuteczne mechanizmy sygnalizowania stanowią fundament odpowiedzialnego zarządzania. W literaturze dotyczącej corporate governance podkreśla się, że połączenie nadzoru, edukacji i transparentnych procesów compliance wzmacnia odporność organizacji na ryzyka regulacyjne oraz wzmacnia zaufanie interesariuszy.

Ocena systemu compliance wskazuje również, że wdrożone procedury i mechanizmy sprzyjają przestrzeganiu zarówno obowiązujących regulacji prawnych, jak i wewnętrznych standardów etycznych, co jest zgodne z zasadami ładu korporacyjnego oraz dobrymi praktykami emitentów giełdowych, promującymi przejrzystość i odpowiedzialność informacyjną. Zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW, przestrzeganie ustalonych zasad i utrzymywanie przejrzystych procesów ma kluczowe znaczenie dla wiarygodności organizacji i efektywnego zarządzania ryzykiem.

Podsumowując, system compliance funkcjonuje prawidłowo. Wdrożone w GK JSW regulacje wewnętrzne z zakresu compliance oraz rosnąca świadomość z zakresu ryzyka niezgodności umożliwiają identyfikację, właściwą ocenę i adekwatną reakcję na potencjalne naruszenia.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Ocena funkcji audytu wewnętrznego wskazuje, że system ten stanowi kluczowe narzędzie wsparcia zarządzania ryzykiem oraz efektywności operacyjnej GK JSW. Audyt wewnętrzny, działający na zasadach niezależności i obiektywizmu, umożliwia systematyczne monitorowanie procesów oraz identyfikację potencjalnych niezgodności. Jego rola jest szczególnie istotna w zapewnieniu zgodności działań z przyjętymi standardami i regulacjami zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi.

Struktura funkcji audytu opiera się na zdefiniowanym podziale ról i odpowiedzialności, co gwarantuje, że audytorzy mogą prowadzić niezależne analizy poszczególnych obszarów działalności. Regularne przeglądy procesów oraz weryfikacja zgodności procedur z obowiązującymi przepisami pozwalają na wczesne wykrywanie ewentualnych nieprawidłowości. Zastosowanie międzynarodowych standardów oraz najlepszych praktyk branżowych przyczynia się do podnoszenia jakości i efektywności prowadzonych audytów.

Biuro Audytu w pierwszym półroczu borykało się z problemami kadrowymi, związanymi z nieprzewidzianą fluktuacją składu osobowego. Podjęte działania naprawcze umożliwiły zabezpieczenie obszaru kadrowego. Jednocześnie pogarszająca się sytuacja finansowa Spółki wpłynęła na konieczne zmiany dostosowawcze przyjętego modelu funkcjonowania Biura Zarządu, w tym Biura Audytu.

Funkcja audytu wewnętrznego wykazuje istotny potencjał rozwojowy, zarówno w obszarze kompetencji zespołu, jak i wpływu edukacyjnego, jaki zadania audytowe wywierają na kulturę organizacyjną. Dostrzegalne są solidne fundamenty merytoryczne oraz zaangażowanie umożliwiające dalsze wzmacnianie roli audytu w organizacji.

Jednocześnie funkcja wymaga dalszych usprawnień oraz systematycznego podnoszenia kwalifikacji, tak aby w pełni dostosować jej działalność do wymogów wynikających z Globalnych Standardów Audytu Wewnętrznego. W tym celu podjęto działania ukierunkowane na osiągnięcie pełnej zgodności ze standardami oraz wzmocnienie procesów zapewniających jakość.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 26 z 50

Aktualna, ogólna ocena funkcji audytu wewnętrznego klasyfikuje ją na poziomie średnim, co wskazuje na konieczność wdrożenia dodatkowych działań doskonalących wynikających z rekomendacji zewnętrznego audytora. Mimo istniejących obszarów do poprawy, perspektywa rozwoju jest pozytywna. Przewidywane wzmocnienie narzędzi, zasobów oraz kompetencji audytu wewnętrznego umożliwi dalsze podnoszenie jakości świadczonych usług oraz zwiększenie wartości dodanej dla organizacji.

Powyższe wskazuje, że Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Istnieje wyraźny podział ról, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy uczestnikami poszczególnych systemów lub funkcji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowane w ramach Spółki funkcje compliance, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także funkcjonujący system kontroli wewnętrznej JSW, dostrzegając jednocześnie obszary wymagające dalszej optymalizacji oraz potencjał dalszego rozwoju. Rada Nadzorcza ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne. Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego podejmowała działania w celu dokonania tej oceny, m.in.:

na bieżąco współpracowała z biegłym rewidentem oraz poprzez Komitet Audytu monitorowała proces przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance a także zarządzania ryzykiem,
zgodnie z przyjętym przez Radę Planem pracy, Rada na podstawie cyklicznych informacji przedkładanych przez Zarząd monitorowała sytuację Spółki we wszystkich istotnych obszarach funkcjonowania, w tym m.in. w zakresie: realizacji Planu Audytu, oceny systemu kontroli wewnętrznej, ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tymi ryzykami, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w JSW,
oceniała działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki na podstawie przedkładanych przez Zarząd cyklicznych raportów na temat sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno-finansowej i społecznej Spółki, zawierających m.in. informacje o stopniu realizacji przedstawionych przez Spółkę w Planie Techniczno-Ekonomicznym parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych, wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że działania podejmowane przez Zarząd są adekwatne do charakteru prowadzonej działalności, wielkości zatrudnienia w Spółce, skali ponoszonych wydatków, a także są zgodne z modelem biznesowym Spółki.

10. Podsumowanie działalności Komitetów Rady Nadzorczej

W 2025 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

Komitet Audytu,
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
Komitet ds. Strategii i Rozwoju.

Komitety mają charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady.

Komitet Audytu

Powoływany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Odgrywa szczególną rolę wśród Komitetów z uwagi na jego charakter i zadania.

Ramy organizacyjne i zakres prac Komitetu reguluje Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., zaktualizowany i przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20.01.2026 r.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 27 z 50

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

monitorowanie:
procesu:
sprawozdawczości finansowej,
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym w zakresie ich sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie:
sprawozdawczości finansowej,
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są świadczone przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez Członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
przedstawianie Radzie lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce.

W trakcie roku obrotowego, Komitet Audytu monitorował rzetelność informacji sprawozdawczej oraz skuteczność systemów: kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, a także zarządzania ryzykiem. Nadzorował również czynności związane z procesem rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 28 z 50

Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej wyniki z przeprowadzonych czynności w ramach postępowań w sprawie:

1) wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu jednostkowych sprawozdań finansowych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., a także do badania jednostkowych sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy Kapitałowej JSW S.A. – na okres 3 lat, tj. za lata 2025-2027,
2) wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2025,

wraz ze sprawozdaniami końcowymi oraz rekomendacjami, co do wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu, mając na uwadze m.in. znowelizowane przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, wprowadził zmiany do dokumentu pn. „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci” oraz rozdzielił dotychczasową Politykę na dwa odrębne dokumenty. Przyjął teksty jednolite i przedłożył Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia następujące dokumenty:

„Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych”,
„Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”.

Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) i 7) Ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia dokument pn. „Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”.

Komitet Audytu na bieżąco dostarczał informacji pozostałym Członkom Rady Nadzorczej w zakresie zagadnień dotyczących obszarów działalności Komitetu.

Członkowie Komitetu Audytu, wykonując powierzone zadania, działali w interesie Spółki, zachowywali niezależność działań i osądów. Wykazywali się skutecznością, rzetelnością i kompetencją. Członkowie Komitetu Audytu rozumieją działanie Spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględnieniem działania podmiotów z jej grupy mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie. Przy wykonywaniu zadań Komitet Audytu opierał się na ustaleniach własnych oraz dokonanych przez pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację zadań, w szczególności w obszarze finansowo-sprawozdawczym oraz poszczególnych funkcjach i systemach wewnętrznych.

Tab. 7: Skład osobowy Komitetu Audytu oraz pełnione w nim funkcje w 2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Artur Kisielewski	Przewodniczący	01.01.2025 – 31.12.2025
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Krzysztof Wrona	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Marek Szczęch	Członek	24.06.2025 – 31.12.2025
Paweł Nieradzik	Członek	27.08.2025 – 31.12.2025

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 29 z 50

Krzysztof Szlaga	Członek	01.01.2025 – 14.06.2025
Robert Kudelski	Członek	01.01.2025 – 07.07.2025

Tab. 8: Skład osobowy Komitetu Audytu oraz pełnione w nim funkcje po dniu 31.12.2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Artur Kisielewski	Przewodniczący	01.01.2026 – do nadal
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2026 – do nadal
Łukasz Brzózka	Członek	20.01.2026 – do nadal
Łukasz Czopik	Członek	20.01.2026 – do nadal
Paweł Nieradzik	Członek	01.01.2026 – do nadal
Marek Szczęch	Członek	01.01.2026 – do nadal
Krzysztof Wrona	Członek	01.01.2026 – do nadal

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2025 roku oraz po dniu 31.12.2025 r.:
- w dniu 14.06.2025 r. Krzysztof Szlaga złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
- w dniu 24.06.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Marka Szczęcha w skład Komitetu,
- w dniu 07.07.2025 r. Robert Kudelski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu,
- w dniu 27.08.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Pawła Nieradzika w skład Komitetu,
- w dniu 20.01.2026 r. Rada Nadzorcza powołała Łukasza Brzózkę i Łukasza Czopika w skład Komitetu.

Skład Komitetu Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od JSW, w rozumieniu ww. ustawy. Trzech Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa JSW.

Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia dotyczące spełniania/niespełniania ustawowych kryteriów niezależności, a także oświadczenia dotyczące posiadania/nieposiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której działa emitent. Kompetencje i doświadczenia Członków Komitetu Audytu oraz sposób nabycia wiedzy i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej oraz z zakresu branży zostały określone w notkach biograficznych poszczególnych Członków Komitetu.

Na dzień sporządzenia sprawozdania ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Artur Kisielewski, Łukasz Czopik, Paweł Nieradzik, Marek Szczęch oraz Krzysztof Wrona.

Członkami Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Artur Kisielewski, Łukasz Brzózka oraz Łukasz Czopik.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są: Artur Kisielewski, Paweł Bieszczad, Łukasz Brzózka, Łukasz Czopik, Paweł Nieradzik oraz Marek Szczęch.

Na przestrzeni roku obrotowego 2025 Komitet Audytu odbył 11 posiedzeń. W 7 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu, natomiast w posiedzeniach, które odbyły się

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 30 z 50

w dniach 08.01., 06.05. i 28.05.2025 r. nie uczestniczył Krzysztof Szlaga, a w dniu 19.09.2025 r. nie uczestniczył Marek Szczęch.

Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się tylko przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, biegli rewidenti badający sprawozdania Spółki, Główny Księgowy Spółki, Dyrektor Biura Audytu i Kontroli, Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem, przedstawiciele Biura Compliance, a także inni pracownicy Spółki.

Łącznie w 2025 r. Komitet podjął 38 uchwał (w tym 2 uchwały w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Ponadto Komitet Audytu, pomiędzy posiedzeniami, odbywał spotkania robocze w celu omówienia spraw bieżących.

Opis najistotniejszych czynności oraz zagadnień, którymi zajmował się Komitet w 2025 r.

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
przeprowadzenie czynności w ramach postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2025-2027, w tym przedłożenie Radzie Nadzorczej sprawozdania końcowego oraz rekomendacji, co do wyboru firmy audytorskiej,
zapoznanie się z wynikami finansowymi JSW i Grupy Kapitałowej JSW za 2024 rok oraz współpraca z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników i kluczowych wniosków z badania sprawozdań finansowych JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za 2024 r., sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju GK JSW za 2024 r., zapoznanie się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z atestacji,
omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej JSW, wniosków Zarządu co do pokrycia straty netto oraz rozliczenia innych całkowitych dochodów, a także pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW oraz przyjęcia oceny dotyczącej wyżej wymienionych sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym – za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
zapoznanie się z wynikami finansowymi JSW i Grupy Kapitałowej JSW za I półrocze 2025 roku i spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników przeglądu sprawozdań finansowych JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za okres I półrocza 2025 r.,
przedłożenie Radzie Nadzorczej stanowiska i rekomendacji w zakresie wydania opinii odnoszącej się do wyrażonej przez firmę audytorską w raportach z przeglądu odmowy wyrażenia wniosku o półrocznych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku,
przeprowadzenie czynności w ramach postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2025, w tym przedłożenie Radzie Nadzorczej sprawozdania końcowego oraz rekomendacji, co do wyboru firmy audytorskiej,
spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników z badania wstępnego sprawozdań finansowych JSW i Grupy Kapitałowej JSW za 2025 rok oraz z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju GK JSW za 2025 r.,
ocena niezależności biegłego rewidenta w stosunku do JSW,
wprowadzenie zmian oraz przyjęcie tekstów jednolitych dokumentów pn.: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych" oraz „Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju",

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 31 z 50

✓ przyjęcie dokumentu pn. „Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”,
✓ wyrażenie zgody na zlecenie firmie audytorskiej realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia procedur polegających na weryfikacji prawidłowości wyliczenia na dzień 31.12.2024 r. Wskaźników Finansowych określonych w dokumentacji Umowy Finansowania zawartej w dniu 12.04.2023 r.,
✓ wyrażenie zgody na zlecenie firmie audytorskiej realizacji usługi atestacyjnej polegającej na ocenie rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej JSW sporządzonego na dzień 31.12.2024 r.,
✓ omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia i przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW „Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy 2024”,
✓ omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia „Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku”,
✓ monitorowanie zagadnień z obszaru audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej,
✓ przeprowadzenie czynności w ramach procesu wyboru audytora zewnętrznego w zakresie przeprowadzenia oceny całokształtu działalności audytu wewnętrznego, pozytywne zaopiniowanie Raportu z prac nad wyborem audytora, przedłożenie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do wyboru audytora zewnętrznego,
✓ zapoznanie się z wynikami zewnętrznej oceny całokształtu działalności audytu wewnętrznego i podjęcie czynności z tym związanych,
✓ omówienie stanu wprowadzenia globalnych standardów audytu wewnętrznego oraz zmian w regulacjach wewnętrznych Spółki,
✓ pozytywne zaopiniowanie oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia „Planu Audytu Wewnętrznego Jastrzębskiej Spółki Węglowej na rok 2025”,
✓ pozytywne zaopiniowanie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia zaktualizowanego „Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2025”,
✓ pozytywne zaopiniowanie „Sprawozdania z realizacji Zadań audytowych w I półroczu 2025 roku”,
✓ pozytywnie zaopiniowanie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia „Sprawozdania z wykonania Planu Audytu, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za rok 2024”,
✓ zaopiniowanie raportów końcowych z przeprowadzonych zadań audytowych,
✓ zapoznanie się z informacjami w zakresie wyników prowadzonych zadań kontrolnych,
✓ zapoznanie się z informacjami na temat sytuacji kadrowej, bieżących zadań i dalszymi planami rozwoju komórki audytu wewnętrznego,
✓ omówienie i monitorowanie systemu compliance,
✓ omówienie i monitorowanie systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w GK JSW,
✓ omówienie wpływu zagrożeń klimatycznych oraz ryzyk z tym związanych, omówienie zmian innych ryzyk w JSW,
✓ zapoznanie się z informacją dotyczącą zmiany regulacji związanych z ryzykiem walutowym oraz informacją dotyczącą zabezpieczenia ryzyka walutowego na dzień 30.06.2025 r.,
✓ omówienie i wypełnienie kwestionariusza Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Audytowego (KEONA) dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu,
✓ przyjęcie i przedstawienie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia „Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JSW S.A. za rok obrotowy 2024”.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 32 z 50

niezwłocznie udostępniane Radzie Nadzorczej i Rada miała możliwość zapoznawania się z nimi, na bieżąco.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania Spółką, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej Spółki.

Ramy organizacyjne i zakres prac Komitetu reguluje Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 01.12.2021 r.

Do podstawowych kompetencji i obowiązków Komitetu należy w szczególności:

prowadzenie spraw związanych z postępowaniami kwalifikacyjnymi na stanowiska Członków Zarządu JSW S.A., w tym realizacja zadań wynikających z Regulaminu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu; ustalanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej projektów treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień do kandydatów podczas rozmów kwalifikacyjnych,
prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem Członka Zarządu JSW S.A. przez pracowników,
opiniowanie Regulaminu wyboru i odwołania Członka Zarządu JSW S.A. przez pracowników i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
prowadzenie spraw związanych z wyborem i odwołaniem Członków Rady Nadzorczej JSW S.A. przez pracowników, w tym opiniowanie Regulaminu i przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w powyższym zakresie,
opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z powoływaniem do pełnienia funkcji Członków Zarządu JSW S.A. oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń, opiniowanie polityki wynagrodzeń dla JSW S.A. oraz Zarządów i Rad Nadzorczych pozostałych spółek Grupy Kapitałowej i formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej katalogu Celów Zarządczych dla Członków Zarządu (KPI), dokonywanie analizy sprawozdania Zarządu z realizacji Celów Zarządczych i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o świadczenie usług zarządzania.

Tab. 9: Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz pełnione w nim funkcje w 2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Michał Rospędek	Przewodniczący	01.01.2025 – 31.12.2025
Artur Kisielewski	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Robert Kudelski	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Krzysztof Wrona	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Marek Szczęch	Członek	06.05.2025 – 31.12.2025
Katarzyna Bilińska	Członek	01.01.2025 – 22.12.2025

Tab. 10: Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz pełnione w nim funkcje

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 33 z 50

po dniu 31.12.2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Michał Rospędek	Przewodniczący	01.01.2026 – do nadal
Artur Kisielewski	Członek	01.01.2026 – do nadal
Robert Kudelski	Członek	01.01.2026 – do nadal
Krzysztof Wrona	Członek	01.01.2026 – do nadal
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2026 – do nadal

Zmiany w składzie Komitetu w trakcie 2025 r. oraz po dniu 31.12.2025 r.:

w dniu 06.05.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Marka Szczęcha w skład Komitetu,
w dniu 22.12.2025 r. Minister Aktywów Państwowych, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. odwołał ze składu Rady Nadzorczej Katarzynę Bilińską,
w dniu 20.01.2026 r. Marek Szczęch złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu.

Zgodnie z zapisami § 3 ust. 3 Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., przynajmniej jeden Członek Komitetu powinien spełniać kryteria przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej, o których mowa w § 16 ust. 2 Statutu Spółki.

Kierując się zasadą 2.3. DPSN 2021 każdy z Członków Komitetu złożył Spółce oświadczenie o spełnianiu/niespełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w tej zasadzie (za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się Członka spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także niemającego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce).

Na dzień sporządzenia sprawozdania kryteria niezależności określone w zasadzie 2.3. DPSN 2021 spełniają następujący Członkowie Komitetu: Artur Kisielewski, Krzysztof Wrona oraz Arkadiusz Wypych.

Komitet na bieżąco realizował powierzone mu zadania i podejmował działania w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków. Realizacja bieżących zadań polegała m.in. na systematycznej wymianie opinii, poglądów i informacji pomiędzy Członkami Komitetu i Członkami Rady Nadzorczej zarówno w toku, jak i poza posiedzeniami Rady.

Na przestrzeni roku obrotowego 2025 Komitet odbył 6 posiedzeń. W 1 posiedzeniu uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, natomiast w posiedzeniach, które odbyły się w dniach:

17.03. i 02.07.2025 r. nie uczestniczyła Katarzyna Bilińska,
09.09.2025 r. nie uczestniczyli: Marek Szczęch i Arkadiusz Wypych,
23.09.2025 r. nie uczestniczyli: Marek Szczęch, Krzysztof Wrona i Arkadiusz Wypych, 30.09.2025 r. nie uczestniczyli: Artur Kisielewski i Marek Szczęch.

Komitet podczas odbytych posiedzeń m.in.:

☑ omawiał sprawy dotyczące postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu JSW, w tym ustalił i przedłożył Radzie Nadzorczej projekt treści ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym, dokonał otwarcia i weryfikacji zgłoszenia kandydata oraz przedłożył Radzie Nadzorczej propozycję przebiegu rozmowy kwalifikacyjnej,
☑ analizował sprawy związane z umowami zawartymi z Członkami Zarządu, w tym kwestie dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu,

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 34 z 50

✓ analizował kwestie dotyczące wynagrodzenia uzupełniającego (zmiennego) dla Członków Zarządu, przeprowadzał dyskusje w zakresie katalogu celów zarządczych oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania, oszacowania wysokości wynagrodzenia zmiennego, przeprowadzał analizy i dokonał oceny wykonania celów zarządczych, formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej w przedmiotowym obszarze,

✓ zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zaktualizowanego dokumentu pn. „Polityka wynagrodzeń kadry kierowniczej JSW S.A.”,

✓ zapoznał się z wynikami i kluczowymi wnioskami z przeprowadzonych przez biegłego rewidenta prac atestacyjnych dotyczących oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku” w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.,

✓ zapoznał się z pisemnym „Raportem niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach”,

✓ zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie oraz przedłożenie „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku” Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A.,

✓ zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie oświadczenia dla firmy audytorskiej, w związku z weryfikacją „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku”,

✓ zapoznał się z informacjami Spółki na temat działań w zakresie „Wytycznych dla Spółek z udziałem Skarbu Państwa dotyczących wsparcia rozwoju zawodowego kobiet oraz praktycznych wskazówek w zakresie implementacji Dyrektywy (UE) 2022/2381 tzw. Women on Boards”,

✓ przyjął i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia „Sprawozdanie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej JSW S.A. za rok obrotowy 2024”.

Przewodniczący Komitetu, zgodnie z przepisami art. 390¹ § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, udzielał Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych przez Komitet czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. Wszystkie materiały z prac Komitetu były niezwłocznie udostępniane Radzie Nadzorczej i Rada miała możliwość zapoznawania się z nimi, na bieżąco.

Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się tylko przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, biegli rewidenti badający sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej JSW, a także pracownicy Spółki. Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, wykonując powierzone zadania, działali w interesie Spółki, zachowywali niezależność działań i osądów, wykazywali się skutecznością, rzetelnością i kompetencją. Komitet, przy wykonywaniu zadań, opierał się na ustaleniach własnych oraz dokonanych przez pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Łącznie w 2025 r. Komitet podjął 10 uchwał (w tym 1 uchwałę w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitet ma charakter doradczy i opiniotwórczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu realizowanych zadań.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 35 z 50

Ramy organizacyjne i zakres prac Komitetu reguluje Regulamin Komitetu przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 17.10.2019 r.

Do podstawowych zadań Komitetu należy:
- ocena strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
- rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd Spółki techniczno – ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
- ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki,
- monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,
- ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki,
- opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

Tab. 11: Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz pełnione w nim funkcje w 2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Arkadiusz Mężyk	Przewodniczący	01.01.2025 – 28.10.2025
Paweł Nieradzik	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Michał Rospędek	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2025 – 31.12.2025
Marek Szczęch	Członek	06.05.2025 – 31.12.2025
Krzysztof Szlaga	Członek	01.01.2025 – 14.06.2025
Paweł Rostkowski	Członek	01.01.2025 – 16.01.2025

Tab. 12: Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz pełnione w nim funkcje po dniu 31.12.2025 r.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Andrzej Karbownik	Przewodniczący	20.01.2026 – do 13.05.2026 r.
Łukasz Brzózka	Członek	20.01.2026 – do nadal
Łukasz Czopik	Członek	20.01.2026 – do nadal
Paweł Nieradzik	Członek	01.01.2026 – do nadal
Michał Rospędek	Członek	01.01.2026 – do nadal
Marek Szczęch	Członek	01.01.2026 – do nadal
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2026 – do nadal

Zmiany w składzie Komitetu w trakcie 2025 r. oraz po dniu 31.12.2025 r.:
- w dniu 16.01.2025 r., w drodze oświadczenia Ministerstwa Aktywów Państwowych złożonego Spółce, na podstawie § 15 ust. 13 Statutu JSW S.A. został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Paweł Rostkowski,
- w dniu 14.06.2025 r. Krzysztof Szlaga złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
- w dniu 06.05.2025 r. Rada Nadzorcza powołała Marka Szczęcha w skład Komitetu,
- w dniu 28.10.2025 r. Arkadiusz Mężyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 36 z 50

w dniu 20.01.2026 r. Rada Nadzorcza powołała Andrzeja Karbownika na Przewodniczącego Komitetu,
w dniu 20.01.2026 r. Rada Nadzorcza powołała Łukasza Brzózkę oraz Łukasza Czopika w skład Komitetu.

Głównym zadaniem Komitetu pozostaje analiza i weryfikacja przygotowanych przez Zarząd dokumentów strategicznych Spółki, a także monitorowanie i opiniowanie realizacji przez Zarząd zadań wynikających z tych dokumentów oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej pełnej i rzetelnej informacji w tym zakresie.

Realizacja bieżących zadań Komitetu polegała m.in. na systematycznej wymianie opinii, poglądów i informacji pomiędzy Członkami Komitetu i Członkami Rady Nadzorczej dokonywanej zarówno w toku, jak i poza posiedzeniami Rady. Członkowie Rady byli na bieżąco informowani o działaniach Komitetu.

Członkowie Komitetu, wykonując powierzone zadania, działali w interesie Spółki, zachowywali niezależność działań i osądów. Wykazywali się skutecznością, rzetelnością i kompetencją. Rozumieli działanie Spółki, w tym jej model biznesowy i realizowaną strategię, z uwzględnieniem działania podmiotów z jej grupy, mających istotny wpływ na jej funkcjonowanie. Komitet, wykonując swoje zadania, opierał się na ustaleniach własnych oraz informacjach pracowników Spółki odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań, w szczególności w obszarze strategii Spółki.

Bez względu na miejsce odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się tylko przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu, w zależności od potrzeb, udział brali: inni Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami Komitetu, Członkowie Zarządu, a także pracownicy Spółki.

Łącznie w 2025 r. Komitet podjął 5 uchwał.

Komitet w ramach realizacji powierzonych mu zadań odbył 5 posiedzeń (w tym 1 posiedzenie dwudniowe). W 2 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu, natomiast w posiedzeniach, które odbyły się w dniach:

03.04. i 07.04.2025 r. nie uczestniczył Arkadiusz Wypych,
23.05.2025 r. nie uczestniczył Marek Szczęch,
23.09.2025 r. nie uczestniczyli Marek Szczęch i Arkadiusz Wypych.

Komitet podczas odbytych posiedzeń m.in.:

✓ pozytywnie zaopiniował koncepcję włączenia Ruchu „Bzie” w struktury Ruchu „Zofiówka” i utworzenia kopalni dwuruchowej KWK „Borynia-Zofiówka” oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie zmian w dotychczasowym „Regulaminie Organizacyjnym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”,
✓ dokonał analizy niżej wymienionych dokumentów:
✓ „Plan Techniczno-Ekonomiczny Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2025 rok”,
✓ „Plan Techniczno-Ekonomiczny Grupy Kapitałowej JSW na rok 2025 rok”,
✓ przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w zakresie powyższych dokumentów,
✓ monitorował realizację Planów Techniczno-Ekonomicznych JSW oraz GK JSW w 2025 r.,
✓ omówił Sprawozdanie z realizacji Strategii JSW S.A. z uwzględnieniem Spółek Zależnych GK JSW na lata 2022 - 2030 (Raport za 2024 rok),
✓ monitorował realizację strategicznych zadań inwestycyjnych JSW i GK JSW,
✓ omówił i pozytywnie zaopiniował zmiany Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia JSW o dokonanie zmian w Statucie Spółki,
✓ omówił, pozytywnie zaopiniował oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie zmiany dotychczasowego dokumentu pn. „Regulamin Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.”,
✓ wymagał od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania swoich zadań,

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 37 z 50

✓ zapoznawał się z informacjami Zarządu o najważniejszych kierunkach działalności i założeniach biznesowych poszczególnych obszarów JSW i GK JSW,
✓ przyjął i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia „Sprawozdanie Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej JSW S.A. za rok obrotowy 2024”.

Przewodniczący Komitetu, zgodnie z przepisami art. 390¹ § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, udzielał Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych przez Komitet czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. Wszystkie materiały z prac Komitetów były niezwłocznie udostępniane Radzie Nadzorczej i Rada miała możliwość zapoznawania się z nimi, na bieżąco.

Członkowie Komitetu ds. Strategii i Rozwoju, pomiędzy posiedzeniami, w ramach prac Komitetu, odbyli cykliczne, wyjazdowe spotkania, tj.:
➤ w dniu 16.06.2025 r. w Koksowni Przyjaźń, w celu prezentacji JSW KOKS w tym Koksowni Przyjaźń,
➤ w dniu 5.08.2025 r. w Elektrociepłowni Radlin w celu bliższego zapoznania się z realizowanym projektem pod nazwą „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin”.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W dniu 30 kwietnia 2026 roku Spółka opublikowała jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, w tym „Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku”. Wyodrębnioną część tego dokumentu stanowi Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawierające wszystkie wymagane przepisami prawa informacje, w tym informacje dotyczące stosowania przez Spółkę zasad opisanych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”). Dokumenty te są dostępne również na stronie korporacyjnej Spółki: www.jsw.pl.

JSW S.A. dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, w związku z tym podejmuje niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w DPSN 2021 w związku z czym, na bieżąco weryfikuje sposób oraz zakres przestrzegania zasad określonych w ww. zbiorze. Działania te są prowadzone w poszczególnych biurach branżowych Emitenta, do których przyporządkowano właściwe zasady ww. zbioru, zgodnie z zakresem działalności danego biura. Całość nadzoruje Biuro Relacji Giełdowych.

Zgodnie z treścią informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 opublikowanej raportem bieżącym EBI z dnia 22 lipca 2022 r., Spółka nie stosowała następujących zasad: 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6. oraz 4.1.

W 2025 roku Spółka nie przekazywała informacji o incydentalnym naruszeniu DPSN 2021.

W związku z rekomendacją Giełdy Papierów Wartościowych wynikającą z wdrożenia nowego systemu sprawozdawczego GPW Data, który zastąpił dotychczasowy system EBI, Spółka dokonała weryfikacji zakresu stosowania zasad DPSN 2021, a następnie

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 38 z 50

w dniu 8 kwietnia 2026 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Raportem Bieżącym nr 1/2026 dokonała aktualizacji „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Aktualnie całościowy współczynnik COMPLY Spółki wynosi 94%. JSW S.A. stosuje 59 zasad określonych w zbiorze DPSN2021, zaś 4 zasady nie są stosowane.

Współczynnik COMPLY Spółki odnoszący się do zasad zawartych w poszczególnych rozdziałach kształtuje się następująco:

Polityka Informacyjna i Komunikacja - 100%
Zarząd i Rada Nadzorcza – 88%
Systemy i funkcje wewnętrzne - 100%
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami - 93%
Konflikt Interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi - 100%
Wynagrodzenia - 80%

Zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 1/2026 GPW Data z dnia 8 kwietnia 2026 r., JSW nie stosuje następujących zasad DPSN 2021:

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: W Spółce obowiązuje „Polityka Równowagi Płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.” zatwierdzona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 grudnia 2025 roku. Celem niniejszej Polityki jest ustalenie zasad dążących do zapewnienia równowagi płci w organach Spółki, w celu zwiększenia różnorodności i przeciwdziałaniu dyskryminacji.

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. dochowuje najwyższej staranności w zakresie przestrzegania wszystkich obowiązujących regulacji prawnych dotyczących postępowania kwalifikacyjnych do Organów Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są wybierani przez uprawnione organy zgodnie z obowiązującymi zasadami prawa. Wybór ten dokonywany jest na podstawie złożonych dokumentów aplikacyjnych, w oparciu o doświadczenie i kwalifikacje zawodowe kandydatów, co ma kluczowe znaczenie dla realizacji interesu Spółki oraz ochrony interesów Akcjonariuszy.

Jednak z uwagi na specyfikę branży, w której działa Emitent, a także z uwagi na szczególne zapisy Statutu, dotyczące uprawnień Skarbu Państwa oraz Pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Spółka zdecydowała o odstąpieniu od stosowania powyższej zasady.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. nie ma wpływu na stosowanie tej zasady. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są wybierani przez uprawnione organy zgodnie z obowiązującymi zasadami prawa. Wybór ten dokonywany jest na podstawie złożonych dokumentów aplikacyjnych, w oparciu o doświadczenie i kwalifikacje

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 39 z 50

zawodowe kandydatów, z uwzględnieniem szczególnych zapisów zawartych w Statucie Spółki, dotyczących uprawnień Skarbu Państwa oraz Pracowników Spółki.

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury organizacyjno-technicznej i prawnej, mogące negatywnie wpływać na przebieg i skutki Walnego Zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji.

Zasada 6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Spółki: Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej została ustalona przez Walne Zgromadzenie. Członkostwo w Komitetach nie wpływa na wysokość wynagrodzenia.

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna w miejscu: https://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, a wyjaśnienia dotyczące zakresu ich stosowania przez Spółkę zostały ujęte w sposób przejrzysty i wyczerpujący.

Rada Nadzorcza w zakresie zasad opisanych w zbiorze DPSN 2021 pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. obowiązków informacyjnych w 2025 roku dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ocena została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. DPSN 2021. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku".

Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej.

Zgodnie z zasadą 1.1. DPSN 2021 Spółka prowadzi stronę internetową, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 40 z 50

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 41 z 50

12. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez JSW i GK JSW

Zgodnie z zasadą 1.5. dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka co najmniej raz w roku ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Informacja dotycząca wydatków poniesionych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w 2025 r. na ww. cele została opublikowana na stronie korporacyjnej Spółki w dniu 24.03.2026 r. i jest dostępna w miejscu: https://www.jsw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki.

Tab. 13: Zestawienie wydatków poniesionych w 2025 roku przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy JSW na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. – zgodnie z zasadą 1.5. dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

L.p.	Obszar wsparcia	Kwota wsparcia (tys. zł)
1	Kultura	0,00
2	Sport	16 000,00
3	Instytucje charytatywne	0,00
4	Media	0,00
5	Organizacje społeczne	2 035,00
6	Związki zawodowe	0,00
7	Inne:
	Zdrowie	296,17
	Fundacja JSW	30,40
	Nauka	0,00
	Wspólnoty wyznaniowe	1,00
	RAZEM	18 362,57

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki na ww. działania skupiały się na wspieraniu konkretnych, wybranych obszarów. W 2025 roku przedmiotowe wydatki zmniejszyły się w stosunku do 2024 roku o ok. 28%.

13. Informacje na temat stopnia realizacji Polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Tab. 14: Struktura różnorodności Zarządu i Rady Nadzorczej w 2025 r.

Organ / wiek	na dzień 01.01.2025 r.			na dzień 31.12.2025 r.
	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie	Kobiety	Mężczyźni	Łącznie
Zarząd	1	5	6	1	3	4
wiek poniżej 30	-	-	-	-	-	-
wiek 30-50	-	4	4	-	1	1
wiek powyżej 50	1	1	2	1	2	3
w tym
obcokrajowcy	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	1	10	11	0	11	11
wiek poniżej 30	-	-	-	-	-	-
wiek 30-50	-	6	6	-	4	4
wiek powyżej 50	1	4	5	-	7	7
w tym
obcokrajowcy	-	-	-	-	-	-

Zróżnicowanie obszarów nadzorowanych przez poszczególnych Członków Zarządu na dzień 31.12.2025 r.:

Prezes Zarządu nadzoruje w szczególności obszary w zakresie: organizacji i zarządzania, prawnym, compliance, bezpieczeństwa, prasowym, audytu i kontroli, nadzoru korporacyjnego, zarządzania obiegiem dokumentów oraz ochrony danych osobowych,
Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu nadzoruje w szczególności obszary: handlu, prognoz i analiz handlowych oraz spedycji,
Zastępca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju nadzoruje w szczególności obszary w zakresie: rozwoju, innowacji i informatyzacji, strategii, energetyki oraz funduszy zewnętrznych,
Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych nadzoruje w szczególności obszary w zakresie: finansów, księgowości, relacji giełdowych oraz controllingu,
Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych nadzoruje w szczególności obszary w zakresie: produkcji (w tym BHP), zabezpieczenia produkcji, przeróbki mechanicznej węgla, inwestycji, odmetanowania i gospodarki metanem, optymalizacji procesów oraz jakości,
Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej nadzoruje w szczególności obszary w zakresie: pracy, płac, zarządzania mieniem, zarządzania zasobami ludzkimi, zintegrowanego systemu zarządzania i zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu i promocji.

14. Współpraca Rady z Zarządem Spółki

W celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę, Zarząd Spółki zapewnił Radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w tym m.in.:

przedstawiał Radzie comiesięczne informacje o aktualnej sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno-finansowej i społecznej Spółki, w tym raportował o wykonaniu podstawowych wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki,
udzielał odpowiedzi i wyjaśnień na pytania Członków Rady.

Dodatkowo Zarząd zapewniał Radzie niezbędne środki techniczne i organizacyjne pozwalające Radzie na prawidłowe wykonywanie jej obowiązków.

Ponadto Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Rada na przestrzeni całego roku obrotowego korzystała z usług pomocy prawnej, świadczonych w ramach zawartej umowy.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 42 z 50

Wyniki ocen, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych

Działając na podstawie art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza za okres sprawozdawczy, którego dotyczy sprawozdanie dokonała oceny następujących dokumentów:

Jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 2025 roku,
wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
wniosku Zarządu co do rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
wniosku Zarządu co do podziału zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

15.1. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca Jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

Działając zgodnie z wymogami art. 382 § 3 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 72 ust. 1 pkt 16 i § 73 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 20 ust. 2 pkt 7, 8 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. („JSW”), na podstawie:

treści przedłożonych przez Zarząd JSW dokumentów, w szczególności:
Jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku (zawierającego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju),
sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
sprawozdania firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu JSW S.A. w związku z badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,

a także, po zapoznaniu się:

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 43 z 50

ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta oraz z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej JSW w sprawie pozytywnej oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności,

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w dniu 29 kwietnia 2026 roku dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

Jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku (zawierającego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju).

Badanie sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) wskazanych w pkt. 1 i 2 oraz atestacja sprawozdania zrównoważonego rozwoju wskazanego w pkt. 3, zostało przeprowadzone przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Wyniki dokonanej oceny wraz z uzasadnieniem przedstawiono poniżej.

Ocena Jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza JSW zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, obejmującego:

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 5 058,9 mln PLN oraz całkowite dochody razem wykazujące stratę w kwocie 5 067,9 mln PLN;
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 13 573,0 mln PLN;
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 066,6 mln PLN;
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 573,5 mln PLN;
Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości i inne informacje objaśniające;

oraz zapoznała się z wynikami przeprowadzonego badania wykonanego przez biegłego rewidenta przedstawionymi w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z opinią wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania:

przedstawia rzetelny i jasny obraz jednostkowej sytuacji majątkowej i finansowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jednostkowego wyniku finansowego i jednostkowych przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi JSW przepisami prawa oraz jej statutem,

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 44 z 50

zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości”).

W opinii zwrócono uwagę na notę 2.2 informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego, z której wynika, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 r. Spółka poniosła stratę netto w kwocie 5 058,9 mln zł oraz wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w kwocie 1 139,4 mln zł a zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 4 157,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2025 r. Jak opisano w nocie 2.2, w celu utrzymania płynności finansowej w okresie kolejnych 12 miesięcy oraz zapewnienia kontynuacji działalności Spółki, konieczna jest realizacja przyjętych założeń restrukturyzacyjnych odzwierciedlonych w Planie Techniczno-Ekonomicznym Grupy dotyczących w szczególności oszczędności kosztowych, możliwych do uzyskania cen sprzedaży, uzyskania zakładanego wolumenu wydobycia i realizacji założeń programu osłonowego wynikającego z ustawy o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego, które są obarczone niepewnością oraz podjęcie szeregu działań dotyczących takich spraw jak: uzyskanie pożyczki z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., uzyskanie zgody instytucji finansujących na zmianę harmonogramu płatności zadłużenia z tytułu kredytów oraz innych warunków wynikających z zawartej umowy finansowania, a także realizacja sprzedaży akcji i udziałów w dwóch jednostkach zależnych do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.

Powyższe warunki, łącznie z innymi informacjami opisanymi w nocie 2.2. informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego, świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Rada Nadzorcza JSW stwierdza, iż Jednostkowe sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską i jest zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza JSW zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, obejmującego:

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 6 254,9 mln PLN oraz całkowite dochody razem wykazujące stratę w kwocie 6 269,3 mln PLN;
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 13 452,6 mln PLN;
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 270,0 mln PLN;
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 88,0 mln PLN;
Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości i inne informacje objaśniające;

oraz zapoznała się z wynikami przeprowadzonego badania wykonanego przez biegłego rewidenta przedstawionymi w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 45 z 50

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z opinią wyrażoną w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania:

przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. i jej spółek zależnych („Grupa”) na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

W opinii zwrócono uwagę na notę 2.2 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z której wynika, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 r. Grupa poniosła stratę netto w kwocie 6 254,9 mln zł oraz wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w kwocie 440,8 mln zł a zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 4 135,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2025 r. Jak opisano w nocie 2.2, w celu utrzymania płynności finansowej w okresie kolejnych 12 miesięcy oraz zapewnienia kontynuacji działalności Grupy, konieczna jest realizacja przyjętych założeń restrukturyzacyjnych odzwierciedlonych w Planie Techniczno-Ekonomicznym Grupy dotyczących w szczególności oszczędności kosztowych, możliwych do uzyskania cen sprzedaży, uzyskania zakładanego wolumenu wydobycia i realizacji założeń programu osłonowego wynikającego z ustawy o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego, które są obarczone niepewnością oraz podjęcie szeregu działań dotyczących takich spraw jak: uzyskanie pożyczki z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., uzyskanie zgody instytucji finansujących na zmianę harmonogramu płatności zadłużenia z tytułu kredytów oraz innych warunków wynikających z zawartej umowy finansowania, a także realizacja sprzedaży udziałów i akcji w dwóch spółkach zależnych do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Powyższe warunki, łącznie z innymi informacjami opisanymi w nocie 2.2. informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości, co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności. Opinia nie została zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Rada Nadzorcza JSW stwierdza, iż Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską i jest zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza JSW poddała ocenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku oraz zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta przedstawionym w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

Zgodnie ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, sprawozdanie Zarządu z działalności:

zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 72 i § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 46 z 50

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym JSW oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności w punkcie 6. Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju zostało sporządzone zgodnie z rozdziałem 6c Ustawy o rachunkowości, Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), o których mowa w art. 63p pkt 2 ustawy o rachunkowości oraz art. 8 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 i aktami delegowanymi wydanymi na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia. Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju podlegało atestacji przeprowadzonej przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza JSW zapoznała się z wynikami przeprowadzonej atestacji przedstawionymi w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność.

Na podstawie wykonanych procedur atestacyjnych i uzyskanych dowodów, nic nie zwróciło uwagi biegłych, co pozwalałoby im sądzić, że:

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej nie jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości, w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju („ESRS”);
proces oceny istotności przeprowadzony przez Spółkę w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdaniu zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej („Proces oceny istotności”) nie jest zgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS;
Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej nie jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 („Rozporządzenie w sprawie taksonomii”).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza JSW pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

15.2. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do pokrycia straty netto i rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 pkt.2 i art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 8 i 9 Statutu Spółki, niniejszym przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. wyniki oceny dotyczące:

Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do pokrycia straty netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025
Str. 47 z 50

Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do pokrycia straty netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia wyrażonego w Uchwale Zarządu nr 177/XI/2026 z dnia 29.04.2026 roku co do pokrycia straty netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku w kwocie 5 058 932 393,47 zł (słownie: pięć miliardów pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy zł 47/100) w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza, po analizie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia, uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki, w dniu 29 kwietnia 2026 roku pozytywnie oceniła zaproponowany przez Zarząd sposób pokrycia straty netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia wyrażonego w Uchwale Zarządu nr 178/XI/2026 z dnia 29.04.2026 roku co do rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, poprzez pokrycie straty wykazanej w „Innych całkowitych dochodach", powstałej z wyceny programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia, w wysokości 28 289 647,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem zł 00/100) z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza, po analizie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia, uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki, w dniu 29 kwietnia 2026 roku pozytywnie oceniła zaproponowany przez Zarząd sposób rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto i rozliczenie innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku w sposób określony we wnioskach Zarządu Spółki.

15.3. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do podziału zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 pkt.2 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 pkt 8 i 9 Statutu Spółki, niniejszym przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. wyniki:

Oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do podziału zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się, przeanalizowała i dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia wyrażonego w Uchwale Zarządu nr 179/XI/2026 z dnia 29.04.2026 roku co do podziału zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., poprzez przeznaczenie zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. powstałego w wyniku połączenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ze spółką zależną JSW Nowe Projekty S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku w wysokości 1 302 322,16 zł

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 48 z 50

(slownie: jeden milion trzysta dwa tysiące trzysta dwadzieścia dwa zł 16/100) na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza, po analizie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia, uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki, w dniu 14 maja 2026 roku pozytywnie oceniła zaproponowany przez Zarząd sposób podziału zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Rada Nadzorcza, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podział zysku z lat ubiegłych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki.

16. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych

Rada Nadzorcza, zgodnie z przyjętym przez Radę Planem pracy, otrzymywała cykliczne informacje przedkładane przez Zarząd dotyczące wszystkich istotnych obszarów funkcjonowania, w tym m.in. w zakresie:

podjętych przez Zarząd Uchwał i ich przedmiocie (udostępniane Radzie Nadzorczej zestawienie Uchwał Zarządu było aktualizowane na bieżąco),
sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym (pisemne informacje w przedmiotowej materii były przedkładane przez Zarząd w okresach comiesięcznych, porządki obrad posiedzeń Rady obejmowały punkt pn. „Omówienie spraw wynikających z Planu pracy Rady Nadzorczej oraz informacja Zarządu o bieżących sprawach Spółki", na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd informował o sytuacji finansowej, gospodarczej, handlowej, produkcyjnej JSW i Grupy Kapitałowej JSW, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, przedstawiał informacje w odniesieniu do spółek zależnych oraz spółek powiązanych),
postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki (pisemne informacje w przedmiotowej materii były przedkładane przez Zarząd w okresach comiesięcznych; na posiedzeniach Rady Nadzorczej, Zarząd przekazywał informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności JSW i Grupy Kapitałowej JSW,
transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność (Zarząd na bieżąco udzielał Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności istotnie wpływających lub mogących wpływać na sytuację majątkową JSW i Grupy Kapitałowej JSW),
zmian uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki (Zarząd na bieżąco udzielał Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji).

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd wszystkich obowiązków informacyjnych ustalonych w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Przedkładane informacje były kompletne, a także rzetelnie przedstawiały rzeczywisty obraz JSW i Grupy Kapitałowej JSW.

17. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych

Zarząd realizował zalecenia Rady Nadzorczej i jej Komitetów, udzielał wyjaśnień, przedkładał zażądane przez Radę Nadzorczą i Komitety informacje, dokumenty, sprawozdania. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu były przedstawiane w sposób przejrzysty, rzetelny i wyczerpujący, wobec czego Rada

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 49 z 50

Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień zażądanych przez Radę, zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

18. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych

W art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych ustawodawca udzielił Radzie Nadzorczej kompetencji do podjęcia uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

W 2025 r. Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, wobec czego koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie niniejszego Sprawozdania oraz udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

Na oryginale właściwe podpisy

Sprawozdanie RN JSW S.A. za rok obrotowy 2025

Str. 50 z 50

AI assistant

JSW S.A. — AGM Information 2026

5664_rns_2026-05-14_c33608e8-3172-4cea-b450-0797d997844a.pdf

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy 2025

Wstęp

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej

2. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie oraz zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego oraz po dniu 31.12.2025 r.

3. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

4. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał

5. Informacja o obecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

6. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzonych kontrolach oraz postępowaniach wyjaśniających

Koszty sprzedaży

Koszty administracyjne

Pozostałe przychody

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Pozostałe koszty

Pozostałe zyski - netto

Przychody i koszty finansowe

Wynik netto

Zdarzenia jednorazowe

Sytuacja ekonomiczna w Jastrzębskiej Spółce Węglowej w okresie 12 miesięcy 2025 roku.

Przychody ze sprzedaży

Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów

Koszty sprzedaży

Koszty administracyjne

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Utrata wartości akcji w jednostkach zależnych

Utrata wartości należności z tytułu środków pieniężnych przekazanych w ramach CPR

Pozostałe przychody

Pozostałe koszty

Pozostałe zyski - netto

Przychody i koszty finansowe

Wynik netto

Zdarzenia jednorazowe

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Ocena systemu compliance

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

10. Podsumowanie działalności Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Zasada 2.1.

Zasada 2.2.

Zasada 4.1.

Zasada 6.4.

12. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez JSW i GK JSW

13. Informacje na temat stopnia realizacji Polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

14. Współpraca Rady z Zarządem Spółki

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

15.2. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. co do pokrycia straty netto i rozliczenia innych całkowitych dochodów Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

16. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych

17. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych

18. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych

More from JSW S.A.

JSW S.A. AGM Information 2026