JSW S.A.

AGM Information • Mar 16, 2023

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A., postanawia:

§1 Wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów 73 833 967 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 62,88 % kapitału zakładowego,
• głosów "Za" uchwałą 73 833 967
• głosów "Przeciw" uchwale 0
• głosów "Wstrzymujących się" 0

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., postanawia:

§1

Odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej, wobec braku kandydatów.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów – 73 833 967 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 62,88 % kapitału zakładowego,

• głosów "Za" uchwałą 66 974 813

• głosów "Przeciw" uchwale 0
• głosów "Wstrzymujących się" 6 859 154

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., postanawia:

§1

Przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
• 1. Powiadomienie o wyniku postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. XI kadencji oraz udostępnienie protokołu z tego postępowania.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów 73 833 967 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 62,88 % kapitału zakładowego,
• głosów "Za" uchwałą 73 833 967
• głosów "Przeciw" uchwale 0
• głosów "Wstrzymujących się" 0

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Działając na podstawie art. 393 in principio Kodeksu spółek handlowych w związku z §26 ust. 1 pkt. 14 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala się, co następuje:

§1

W związku z toczącym się procesem pozyskiwania finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW", "Spółka") które ma zostać udzielone przez konsorcjum instytucji finansowych, składające się z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Towarzystwa Finansowego "Silesia" sp. z o.o., PZU S.A., PZU Życie S.A, Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Alior Bank S.A. ("Konsorcjum") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na ustanowienie, między innymi, następujących zabezpieczeń wierzytelności Konsorcjum, a także innych zabezpieczeń, jakie mogą okazać się konieczne w związku z udzielanym finansowaniem:

• (a) poręczenie do kwoty 120% finansowania udzielone przez JSW KOKS S.A. oraz Jastrzębskie Zakłady Remontowe sp. z o.o. oraz taką Spółkę Zależną by zapewnić, że łączny udział Poręczycieli oraz Spółki w sumie aktywów z bilansu oraz EBITDA Grupy, wynosi nie mniej niż 85% odpowiednio takiej sumy aktywów z bilansu oraz EBITDA Grupy;
• (b) hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny, wchodzących w skład:
  • (i) ZORG "Ruch Zofiówka";
  • (ii) ZORG "KWK Knurów-Szczygłowice";
  • (iii) ZORG "KWK Pniówek"; oraz
  • (iv) ZORG "Ruch Bzie"

(oraz w skład jakiegokolwiek ZORG wydzielonego z któregokolwiek z w/w ZORGów, o ile takie wydzielenie będzie miało miejsce, dla uniknięcia wątpliwości obejmujących także elementy zbioru rzeczy pochodzące z innych zbiorów lecz stanowiące część wydzielonego ZORG),

w każdym przypadku z wyłączeniem tych elementów, na rozporządzenie którymi konieczne jest uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw środowiska na podstawie ustawy Prawo geologiczne i górnicze z dnia 9 czerwca 2011 r. (tj. z wyłączeniem obiektów, urządzeń oraz instalacji wzniesionych w przestrzeni objętej użytkowaniem górniczym);

• (c) zastawy rejestrowe na należących do Spółki akcjach w kapitale zakładowym spółki JSW KOKS S.A.;
• (d) zastawy rejestrowe na wybranych rachunkach bankowych Spółki, wraz z pełnomocnictwami do rachunków bankowych z instrukcją i możliwością ich blokady;
• (e) zastawy finansowe i cywilne na wybranych rachunkach bankowych Spółki, wraz z pełnomocnictwami do rachunków bankowych z instrukcją i możliwością ich blokady;

• (f) przelew na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z:
  • (i) umów sprzedaży węgla, koksu i węglopochodnych, z których łączne przepływy pieniężne netto Spółki w danym roku obrotowym wynoszą nie mniej niż 150% wartości pozostających do spłaty kredytów według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego; oraz
  • (ii) umów ubezpieczenia majątku (z wyłączeniem wierzytelności) Spółki dotyczących obciążonych ZORGów (w tym wchodzących w ich skład nieruchomości),
• (g) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę i poręczycieli na rzecz podmiotów udzielających finansowania;
• (h) zastaw rejestrowy na należących do Spółki akcjach w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.; oraz
• (i) gwarancje udzielone przez KUKE S.A.

§2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na prowadzenie przez wierzycieli uprawnionych z zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w szczególności przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., jako agenta zabezpieczenia, egzekucji z tych zabezpieczeń w każdy dopuszczalny prawem sposób, w tym poprzez przejęcie przedsiębiorstwa w zarząd, dzierżawę przedsiębiorstwa, sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w przetargu publicznym oraz przejęcie przedmiotu zastawu rejestrowego na własność.

§3

Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy udzielona w niniejszej uchwale wyrażona jest z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej JSW na zawarcie odpowiednich dokumentów finansowania, w szczególności umowy finansowania z Konsorcjum, po uzgodnieniu ich treści z odpowiednimi instytucjami finansowymi zainteresowanymi udzieleniem finansowania.

§4

Wyrażenia pisane wielką literą i zdefiniowane we Wniosku Zarządu wyrażonym w uchwale Zarządu Spółki nr 73/XI/2023 z dnia 31.01.2023 r. zachowują swoje znaczenie w niniejszym dokumencie, o ile nie zostały w nim odmiennie zdefiniowane.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów 73 833 967 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 62,88 % kapitału zakładowego,
• głosów "Za" uchwałą 65 370 759
• głosów "Przeciw" uchwale 7 617 012
• głosów "Wstrzymujących się" 846 196