JSW S.A. — AGM Information 2021

Feb 19, 2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. 19 lutego 2021 roku.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 19 lutego 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A., postanawia:

§1

Wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów – 70 255 836 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 59,8372208483 % kapitału zakładowego,

• głosów "Za" uchwałą – 70 255 836

• głosów "Przeciw" uchwale - 0

• głosów "Wstrzymujących się" - 0

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 19 lutego 2021 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. postanawia:

• I. Odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej, wobec braku kandydatów.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów – 70 255 837 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 59,8372217000 % kapitału zakładowego,

• głosów "Za" uchwałą 65 985 748

• głosów "Przeciw" uchwale 0
• głosów "Wstrzymujących się" 4 270 089

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 19 lutego 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., postanawia:

§1

Przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów – 70 255 837 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 59,8372217000 % kapitału zakładowego,

• głosów "Za" uchwałą 70 255 837

• głosów "Przeciw" uchwale 0
• głosów "Wstrzymujących się" 0

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna

z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 19 lutego 2021roku

w sprawie: dokonania zmian w Statucie Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 26 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:

1) zmienić dotychczasową treść § 11 ust. 4 w brzmieniu:

"4.Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Ministra Energii, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki."

na treść o brzmieniu:

"4. Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Skarbowi Państwa – reprezentowanemu przez właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki."

2) zmienić dotychczasową treść § 11 ust. 14 w brzmieniu:

"14.Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii."

na treść o brzmieniu:

"14. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa."

3) zmienić dotychczasową treść § 15 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."

na treść o brzmieniu:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."

4) zmienić dotychczasową treść §20 ust. 3 pkt 1 zdanie 1 w brzmieniu:

"1)zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z zastrzeżeniem §26 ust. 3 pkt 3 i 4, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt 1, nie wymagają:"

na treść o brzmieniu:

"1)zawiązanie innej spółki, objęcie, nabycie, zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, przy czym zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym pkt 1, nie wymagają:"

5) zmienić dotychczasową treść §20 ust. 3 pkt 3 w brzmieniu:

"3) nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, z zastrzeżeniem §26 ust. 3 pkt 1 i 2,"

na treść o brzmieniu:

"3) nabywanie i zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł,"

6) zmienić dotychczasową treść §26 ust. 2 w brzmieniu:

"2. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym z zastrzeżeniem ust. 3."

na treść o brzmieniu:

"2. Nie wymagają zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym."

7) zmienić dotychczasową treść §29¹ ust. 3 pkt 1 w brzmieniu:

"1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń."

na treść o brzmieniu:

"1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń."

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany wskazane w §1 pkt 3 niniejszej uchwały mają zastosowanie począwszy od bieżącej X kadencji Rady Nadzorczej.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano:

• ogółem ważnych głosów – 70 255 837 (1 akcja =1 głos), co odpowiada 59,8372217000 % kapitału zakładowego,

• głosów "Za" uchwałą 66 765 285

• głosów "Przeciw" uchwale 3 490 552
• głosów "Wstrzymujących się" 0