JSW S.A. — AGM Information 2019

Apr 3, 2019

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 3 kwietnia 2019 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Grupy Kapitałowej JSW

Działając na podstawie art. 393 in principio Kodeksu spółek handlowych w związku z § 26 ust. 1 pkt. 14 oraz §26 ust. 3 pkt 1 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala się, co następuje:

§ 1

W związku z toczącym się procesem pozyskiwania finansowania dłużnego dla Grupy Kapitałowej JSW, które ma zostać udzielone przez (i) klub instytucji finansowych składający się z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., ICBC (Europe) S.A. Oddział w Polsce (Konsorcjum) oraz (ii) Europejski Bank Inwestycyjny (EBI), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na ustanowienie, między innymi, następujących zabezpieczeń wierzytelności Konsorcjum oraz wierzytelności EBI, a także innych zabezpieczeń jakie mogą okazać się konieczne w związku z udzielanym finansowaniem, które będą współdzielone na zasadzie pari passu pomiędzy Konsorcjum i EBI:

(a) hipotek na nieruchomościach oraz zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny, wchodzących w skład:

(i) ZORG Ruch "Zofiówka";

(ii) ZORG KWK "Knurów-Szczygłowice"; oraz

(iii) ZORG KWK "Pniówek";

(oraz w skład jakiegokolwiek ZORG wydzielonego z któregokolwiek z w/w ZORGów, o ile takie wydzielenie będzie miało miejsce, dla uniknięcia wątpliwości obejmujących także elementy zbioru rzeczy pochodzące z innych zbiorów lecz stanowiące część wydzielonego ZORG),

w każdym przypadku z wyłączeniem tych elementów, na rozporządzenie którymi konieczne jest uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw środowiska na podstawie ustawy Prawo geologiczne i górnicze z dnia 9 czerwca 2011 r. (tj. z wyłączeniem obiektów, urządzeń oraz instalacji wzniesionych w przestrzeni objętej użytkowaniem górniczym);

(b) zastawów rejestrowych na akcjach Spółki w kapitale zakładowym JSW KOKS S.A.;

(c) zastawów rejestrowych na wybranych rachunkach bankowych Spółki;

(d) przelew na zabezpieczenie na rzecz agenta zabezpieczenia, jak zostanie zdefiniowane w umowie z Konsorcjum oraz w umowie z EBI z wybranych umów handlowych, z których łączne przepływy pieniężne netto w danym roku wynoszą 150% wartości pozostającego do spłaty finansowania według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego;

(e) przelew na zabezpieczenie na rzecz agenta zabezpieczenia, jak zostanie zdefiniowane w umowie z Konsorcjum oraz w umowie z EBI wierzytelności wynikających z umów ubezpieczenia Spółki dotyczących obciążonych ZORGów (w tym wchodzących w ich skład nieruchomości);

(f) oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz podmiotów udzielających finansowania złożone przez Spółkę; oraz

(g) zastaw rejestrowy na akcjach spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na prowadzenie przez wierzycieli uprawnionych z zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w szczególności przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., egzekucji z tych zabezpieczeń w każdy dopuszczalny prawem sposób, w tym poprzez przejęcie przedsiębiorstwa w zarząd, dzierżawę przedsiębiorstwa, sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w przetargu publicznym oraz przejęcie przedmiotu zastawu rejestrowego na własność.

Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy udzielona w niniejszej uchwale wyrażona jest z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie odpowiednich dokumentów finansowania, w szczególności umowy finansowania z Konsorcjum oraz kontraktu finansowego z EBI, po uzgodnieniu ich treści z odpowiednimi instytucjami finansowymi zainteresowanymi udzieleniem finansowania.

§ 4

Wyrażenia pisane wielką literą i zdefiniowane we Wniosku zachowują swoje znaczenie w niniejszym dokumencie, o ile nie zostały w nim odmiennie zdefiniowane. § 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 73 803 249 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 62,86% Łączna liczba ważnych głosów: 73 803 249 Liczba głosów "za": 66 155 166 Liczba głosów "przeciw": 7 566 318 Liczba głosów "wstrzymujących się": 81 765 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 3

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 3 kwietnia 2019 r.

w sprawie: udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, stanowiących 95,01 % udziału w kapitale zakładowym PBSZ.

Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust 3 punkt 3 a) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala, co następuje:

• I. Udziela zgody na nabycie przez JSW S.A. 4.430.476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz, na warunkach opisanych we wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia z dnia 30.01.2019 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 73 803 249 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 62,86% Łączna liczba ważnych głosów: 73 803 249 Liczba głosów "za": 73 803 249 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.