JSW — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 7, 2021

公　開　說　明　書

（申請股票上市用)

一、公司名稱：榮星電線工業股份有限公司

二、本次申請股票上市：

1.種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

2.股數：捌仟壹佰壹拾玖萬肆仟陸佰壹拾股。

3.金額：捌億壹仟壹佰玖拾肆萬陸仟壹佰元整。

4.發行條件：全額發行。

5.公開承銷比例：不適用。

6.承銷及配售方式：不適用。

三、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

五、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

榮星電線工業股份有限公司 編製

中華民國八十九年八月二十八日刊印

本公司申請已公開發行普通股81,194,610股轉上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據「台灣證券交易所股份有限公司上櫃公司股票轉申請上市審查準則」審閱後同意列為上市股票，並以八十九年八月九日台證(八九)上字第一○二一六七號函報奉　財政部證券暨期貨管理委員會八十九年八月十七日(八九)台財證(一)第七一一六三號函核復准予備查。

一、本次申請上市前實收資本額之來源

二、公開說明書之分送計畫

陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、證券商同業公會、本公司所在地及本公司股務代理機構。

分送方式：依台灣證券交易所規定方式辦理。

索取方式：請附回郵信封或親至上列處所索取。

三、證券承銷商之名稱、地址及電話

名 稱：統一綜合證券股份有限公司

地 址：台北市東興路8號

電 話：(02)2747-8266

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無

六、股票簽證機構之名稱、地址及電話

名 稱：華南商業銀行股份有限公司信託部

地 址：台南市永福路二段154號

電 話：(06)229-5811

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話

名 稱：中國信託商業銀行代理部

地 址：台北市重慶南路一段83號5樓

電 話：(02)2361-3033

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話

會計師姓名：張嘉信、方惠玲

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

地 　址：台北市松山區民生東路三段156號6樓

電 　 話：(02)2715-9999

十一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱及聯絡電話

發言人：　　　　　　　　　　　　代理發言人：

姓 名：陳坤宏　　　　　　　　姓 名：蔡德利

職 稱：總經理　　　　　　　　職 稱：副處長

電 話：(06)270-5211　　　　　電 話：(06)270-5211

十二、公司網址：www.jswire.com.tw

榮星電線工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：812佰萬元				公司地址：台南縣仁德鄉中正路三段231號					電話：06-2705211
設立日期：60年 7月17日						公開發行日期：82年8月27日
上市日期：略			上櫃日期：87年04月28日			報備股票日期：不適用				管理股票日期：不適用
負 責 人：董 事 長 ： 王 東 憲						發　言　人：　　　( 姓 名 ) 陳 坤 宏
總 經 理 ： 陳 坤 宏						( 職 稱 ) 總 經 理
						代理發言人：　　　( 姓 名 ) 蔡 德 利
						( 職 稱 ) 副 處 長
股票過戶機構:中國信託商業銀行代理部 　地址：台北市重慶南路一段83號5樓 　　電話: 02-23613033
股票承銷機構:統一綜合證券股份有限公司　地址：台北市東興路8號　 　　　　　　電話：02-27478266
最近年度簽證會計師：張嘉信、方惠玲 　地址：台北市民生東路三段156號6樓　　電話：02-27159999
信用評等機構：略　　　　　　　　　　　　地址：略　　　　　　　　　　電話：略
最近一次經信用評等日期：略　　　　　　　評等標的：略　　　　　　　　評等結果：略
董事選任日期： 87 年 4 月 任期： 三 年						監察人選任日期： 87 年 4 月 任期：三 年
全體董事持股比例：47.39%(89年07月17日)						全體監察人持股比例：4.55% (89年07月17日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(89年07月17日)
職 稱		姓 名			持 股 比 例	職 稱		姓 名				持 股 比 例
──────		──────			─────	──────		──────				─────
董 事 長		王　東　憲			4.12%	董 事		根 岸 英 輔(註1)				37.04%
常務董事		北 鄉 義 時(註1)			37.04%	董 事		荻 窪 健 德(註1)				37.04%
常務董事		王 東 政			2.02%	董 事		金 井 正 廣(註1)				37.04%
董 事		董　俊　仁 (註2)			2.52%	監 察 人		洪 震 東				1.39%
董 事		翁 讀 洋			1.14%	監 察 人		林 天 雨				0.61%
董 事		陳 坤 宏			0.55%	監 察 人		王 宗 邁(註3)				2.55%
註 1：係(日商)東京特殊電線株式會社代表。
註 2：係佳能企業股份有限公司代表。
註 3：係裕光電業股份有限公司代表。
工廠地址：仁德廠：台南縣仁德鄉中正路三段 231號 　　　　　永康廠：台南縣永康市環工路51號											電話：06-2705211 電話：06-2328181
主要產品：漆包線、鍍錫銅線、彩色偏向軛、消磁線圈、絞線											參閱本文之頁次
市場結構：內銷44.86% 外銷55.14%											18 頁
本(89)年度 預 估	營業收入： 2,788,108 仟元
稅前純益： 183,991 仟元 每股盈餘： 1.71 元										32 頁
去(88)年度	營業收入： 2,356,053 仟元
稅前純益： 168,316 仟元 每股盈餘： 1.66 元										28 頁
本次募集發行有價證券種類及金額：不適用
發行條件：不適用
募集資金用途及預計產生效益概述：不適用
本次公開說明書編印日期： 89 年 8 月 28 日							編印目的：股票上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

榮星電線工業股份有限公司

公開說明書

目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期........................................................ 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話................................ 1

(三)公司沿革........................................................ 1

二、公司組織

(一)組織系統........................................................ 3

(二)關係企業圖...................................................... 5

(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料...... 6

(四)董事及監察人資料................................................ 7

(五)發起人.......................................................... 8

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞............................ 8

三、資本及股份

(一)股份種類........................................................ 8

(二)股本形成經過.................................................... 9

(三)最近股權分散情形................................................ 9

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.................. 12

四、公司債（含海外公司債）發行情形...................................... 12

五、特別股發行情形...................................................... 12

六、參與發行海外存託憑證之發行情形...................................... 12

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容........................................................ 13

(二)市場及產銷概況.................................................. 14

(三)最近三年度從業員工人數.......................................... 18

(四)環保支出資訊.................................................... 19

(五)勞資關係........................................................ 20

(六)因應景氣變動之能力.............................................. 21

(七)關係人間交易事項................................................ 21

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產........................................................ 22

(二)租賃資產........................................................ 22

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20％

或一億元以上之資產買賣情形...................................... 22

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況.................................................. 23

(二)綜合持股比例.................................................... 24

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股

票之情形........................................................ 25

(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條

情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者........................ 25

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊.............................. 25

(六)轉投資比例超過實收資本額40％者，敘明是否經股東會決議或公司章

程另有規定...................................................... 27

四、重要契約............................................................ 27

五、營運概況及其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件.................................................. 27

(二)其他............................................................ 27

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

(一)上年度(88年度)營業報告書........................................ 28

(二)本年度(89年度)營業計劃概要...................................... 31

(三)89年度產銷計劃.................................................. 32

(四)89年度收支及盈餘預算............................................ 32

(五)處分或取得不動產或長期投資計劃.................................. 32

二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

(一)前次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃

尚未完成者之分析................................................ 33

(二)本次計劃分析.................................................... 33

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表資料...................................... 34

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.......................... 35

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見............................ 35

(四)最近五年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務分析...... 36

(五)會計科目重大變動說明............................................ 37

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表.............................................. 37

(二)89年度經會計師核閱之財務預測.................................... 37

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表................ 38

(四)89年度第一季經會計師核閱之財務報告書............................ 38

三、財務概況其他重要事項

(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他

人情形.......................................................... 38

(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關

內容............................................................ 38

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析.................................. 39

(四)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項........ 40

(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產

依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形.......................... 40

(六)期後事項........................................................ 40

(七)其他............................................................ 40

四、合併發行新股應行記載事項............................................ 40

伍、特別記載事項

一、委託會計師專案審查取具之報告書及公司自行評估內部控制制度作成之內

控聲明書............................................................ 41

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等

機構所出具之評等報告................................................ 41

三、為因應公元兩千年電腦年序危機，應揭露下列事項

(一)公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度.... 41

(二)公司為因應電腦化年序危機預計之改進計畫進度及支出之金額.......... 41

(三)未及時因應完成，對公司財務、業務之影響.......................... 41

四、證券承銷商評估報告.................................................. 41

五、律師法律意見書...................................................... 41

六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...................... 41

七、前次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經證期會通知應自行改進事

項之改進情形........................................................ 41

八、本次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經證期會通知應補充揭露之

事項................................................................ 41

九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形........ 41

十、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾

無非常規交易情事，無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來必

無非常規交易........................................................ 42

十一、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量

現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估........................ 42

十二、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家意見...................... 42

十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度...................... 42

十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人...................... 42

十五、具有上市審查準則第十六條所規範之建設公司者，應揭露之相關資訊...... 42

十六、有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳

細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會............................ 42

十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾聲明書............................ 42

十八、其他必要補充說明事項.............................................. 42

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及本次發行有關之決議

文.............................................................. 43

(二)取得或處分資產處理程序.......................................... 43

(三)背書保證作業程序................................................ 43

(四)資金貸與他人作業程序............................................ 43

(五)從事衍生性商品交易處理程序...................................... 43

(六)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法........................ 43

二、公司章程及相關法規

(一)公司章程........................................................ 43

(二)相關法規........................................................ 43

附件：證券承銷商評估報告................................................281

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國60年7月17日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

1.總 公 司　　地址：台南縣仁德鄉中正路三段231號

及仁德廠　　電話：06-2705211﹝代表﹞

傳真：06-2700599

2.台中分公司　地址：台中縣潭子鄉加工出口區北環路15號四樓

電話：04-5321158

傳真：04-5334821

3.永康廠 　　地址：台南縣永康市永康工業區環工路51號

電話：06-2328181﹝代表﹞

傳真：06-2328855

4.台北業務處　地址：台北市復興北路181號13樓之3

電話：02-27172717﹝代表﹞

傳真：02-27151115

(三)公司沿革

1.本公司由王火石先生等七名股東於民國60年7月17日發起創立，創立時實收資本額新台幣柒佰萬元，因業務需要歷經多次增資後，截至89年6月實收資本額為新台幣捌億壹仟壹佰玖拾肆萬陸仟壹佰元整。

2.本公司為提供優良漆包線，以滿足電子電器工業對高品質，高精密度的需求，創立之初，即與「日商東京特殊電線株式會社」技術合作，經多年之努力已移轉技術，並自行研發製程與設備之改善，使產品品質優良、營業額年年增加，多次榮獲外銷績優及納稅優良廠商表揚。

3.民國68年：因應我國電子工業之蓬勃發展，並拓展公司經營的領域，與「日商東京特殊電線株式會社」（原技術提供者）合資經營，增產電視機零件如：偏向軛、馳返變壓器等，並投資「台灣都特股份有限公司」。

4.民國70年：漆包線取得商品檢驗局核定為品管甲等。

5.民國72年：漆包線榮獲中央標準局正字標記。

黑白偏向軛榮獲美國UL承認。

6.民國73年：漆包線榮獲美國UL承認。

7.民國75年：彩色偏向軛榮獲美國UL承認。

鑑於我國生產彩色電視機輸出量日益增加，顧客對品質、價格要求愈嚴，本公司為提昇技術層次及降低生產成本，乃開發「一貫作業生產之彩色電視機偏向軛」，並增產消磁線圈與絞線。

8.民國76年：極細線漆包線開發成功，開始生產。

9.民國78年：接線組件榮獲加拿大CSA承認。

投資「東特(馬來西亞)公司」。

10.民國80年：本公司產品「熱硬化型自融性漆包線」獲中央標準局核准為東特商標使用商品。

11.民國81年：接線組件榮獲美國UL承認。

12.民國82年：經主管機關核准為公開發行公司。

二次觸媒防治污染設備之研發及裝設完成。

13.民國83年：為擴充廠房，於永康工業區購得廠地共2,497坪。

低輻射S/S DY開發完成，開始生產。

14.民國84年：永康廠建築許可之取得，開始建廠。

15.民國85年：電器事業處全部遷往永康廠區，電線事業處則仍設於仁德廠區，並擴充生產設備。

設立英屬維京群島「榮星國際有限公司」，並投資「東莞榮星電子有限公司」。

16.民國86年：接受台南縣政府環保局及學術界聯合評鑑為防治污染績優工廠。

電線事業處取得經濟部商檢局暨中華民國電機電子產品發展協會

ISO9002國際品保認證。

17.民國87年：股票上櫃通過。

電線產品EXCEL-LITZ獲CED頒最佳功能獎。

電器事業處取得經濟部商檢局ISO9002 國際品保認證。

設立「東莞榮星電線有限公司」。

設立「榮星投資開發股份有限公司」。

設立薩摩亞「星河貿易有限公司」

18.民國88年：導入ISO14000環境管理系統。

台中加工出口區核准設立台中分公司，主掌貿易業務。

投資設立「榮星電子（蘇州）有限公司」。

導入歐洲SAMP 8mm伸線機。

中華民國證券櫃檯買賣中心核准本公司股票融資融券。

設立英屬維京群島「中星貿易有限公司」。

19.民國89年：電器事業處更名為電子事業處。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織系統圖

股 東 會

董 事 會

監 察 人

董 事 長

總 經 理

總經理室

稽 核 室

副總經理

總 管 理 處

電線事業處

電子事業處

台北業務處

台中分公司

管理部

財務部

電算中心

品保部

生產部

營業部

研發部

品保部

生產部

業務部

研發部

電

線

營

業

部

電

子

營

業

部

2.各主要部門所營業務

主　 要 　部 　門		職　　　　掌　　　　業　　　　務
稽核室		負責各項作業、內部規章等之稽核工作。
總經理室		負責經營策略及公司政策之擬定。
總管理處	管理部	負責全公司財產管理、環境污染之監控、職業災害之防止及人事股務庶務處理。
	財務部	負責會計資料之蒐集、整理、記錄、分析報告及報表編製，營運資金之調度、運用，預算之編製。
	電算中心	整體電腦化之整合、規劃及執行。
電線事業處	品保部	電線產品之檢驗、包裝及品質系統之維持與保證。
	生產部	電線產品之製造、生管業務、材料設備採購及管理。
	營業部	主掌電線產品內外銷業務及成品管理、生產排程。
	研發部	電線產品之製程改善、生產技術之改進及新產品之開發。
電子事業處	品保部	電子產品之檢驗及品質系統之維持與保證。
	生產部	電子產品之製造及生產管理。
	業務部	電子產品之內外銷業務、生產排程、材料採購及存貨管理。
	研發部	電子產品新技術、新產品之開發與設計。
台北業務處		負責北部客戶之營業活動及總公司交辦事項。
台中分公司		支援總公司貿易業務。

(二)關係企業圖

榮星電線工業股份有限公司

台灣都特

榮星投資開發

榮星國際

星河貿易

中星貿易

大星投資

東莞榮星電線

榮星電子(蘇州)

東莞榮星電子

								單位：新台幣仟元/股 89年03月31日
關係企業名稱	企業間之關係		本公司持有股數及比例			持有本公司股數及比例
股數	實際投資金額	持股比例	股數	實際投資金額		持股比例
台灣都特股份有限公司	採權益法評價之被投資公司		9,874,000	70,383	98.74%	0	0		0.00%
榮星投資開發(股)公司	〞		10,000,000	100,000	83.33%	3,317,016	95,489		4.09%
榮星國際有限公司	〞		5,219,806	157,536	100.00%	0	0		0.00%
星河貿易有限公司	〞		7,500	262	75.00%	0	0		0.00%
中星貿易有限公司	〞		10,000	324	100.00%	0	0		0.00%
大星投資有限公司	本公司間接持股74.91%之被投資公司		－	－	－	－	－		－
東莞榮星電線有限公司	本公司間接持股100%之東莞子公司		－	－	－	－	－		－
東莞榮星電子有限公司	本公司間接持股74.91%之東莞子公司		－	－	－	－	－		－
榮星電子(蘇州)有限公司	本公司間接持股100%之蘇州子公司		－	－	－	－	－		－

(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管資料

89年7月17日

職　　稱	姓　名	就任日期	持　有　股　份		配偶、未成年子女 持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理
股　數	持股比例	股　數	持股比例	職　稱	姓　名	關係
總經理	陳 坤 宏	85.08.06	447,944	0.55%	50,000	0.06%	中原大學機械系 裕隆汽車公司助理工程師 開明商工職校教員	榮星投資開發公司董事 星河貿易公司董事 中星貿易公司董事長 榮星國際有限公司董事 得迅光電(股)公司董事	無	無	無
副總經理	荻窪健德	86.02.24	0	0.00%	0	0.00%	防衛大學電氣工學科	星河貿易公司董事	〞	〞	〞
副總經理	王 東 政	85.04.12	1,637,612	2.02%	344,264	0.42%	交通大學控制工程系	中星貿易公司董事	董事長	王東憲	兄弟
電子事業處 處長	林 恩 福	79.04.14	49,743	0.06%	79,699	0.10%	中原大學電子工程系	東特(馬來西亞)公司董事	無	無	無
電線事業處 處長	邱 守 基	84.09.01	39,872	0.05%	0	0.00%	崑山工專電子科	中星貿易公司董事	〞	〞	〞
總管理處 副處長	蔡 德 利	85.10.01	49,320	0.06%	17.707	0.02%	東方工專工管科	－	〞	〞	〞
電線事業處 副處長	李 俊 男	85.10.01	348,690	0.43%	49,080	0.06%	成功大學企管系	榮星投資開發公司董事	〞	〞	〞
電子事業處 副處長	王 俊 琮	86.04.01	46,829	0.06%	39,256	0.05%	南英商工	－	〞	〞	〞
台北業務處 副處長	羅 明 芳	89.04.01	38,440	0.05%	0	0.00%	政治大學企管系 新力公司經理	－	〞	〞	〞
財務部 副理	吳 玉 環	84.07.01	39,256	0.05%	46,829	0.06%	台南高商	榮星投資開發公司監察人	〞	〞	〞
稽核室主管	林 勝 豪	87.10.01	1,224	0.00%	0	0.00%	成功大學會計學系 成功大學會計學系助教	－	〞	〞	〞

(四)董事及監察人資料

89年7月17日

職　稱	姓　名	選任日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股　數	持股比例	股　數	持股比例	股　數	持股比例	職　稱	姓　名	關係
董事長	王東憲	87.04.24	三年	2,862,064	4.31%	3,344,621	4.12%	344,344	0.42%	政治大學企管系	榮星投資開發公司董事長 星河貿易公司董事長 榮星國際公司董事長 福保化學公司董事 台灣都特公司董事長	常　務 董　事	王東政	兄弟
常　務 董　事	北鄉義時 （註１）	〞	三年	27,304,552	41.16%	30,076,803	37.04%	－	－	慶應義塾大學 古河電氣工業取締役 古河電氣工業常務 古河電氣工業專務	東京特殊電線會社社長 小林電子產業取締役 東特塗料(股)取締役 信越富士通(株)取締役	無	無	無
常務董 事兼副 總經理	王東政	〞	三年	1,411,449	2.13%	1,637,612	2.02%	344,264	0.42%	交通大學控制工程系	中星貿易公司董事	董事長	王東憲	兄弟
董事兼總經理	陳坤宏	〞	三年	458,818	0.69%	447,944	0.55%	50,000	0.06%	中原大學機械系	榮星投資開發公司董事 星河貿易公司董事 中星貿易公司董事長 榮星國際公司董事 得迅光電(股)公司董事	無	無	無
董　事	根岸英輔 （註１）	〞	三年	27,304,552	41.16%	30,076,803	37.04%	－	－	北海道大學 東京特殊電線取締役 東京特殊電線常務 東京特殊電線專務	東京特殊電線(株)顧問	〞	〞	〞
董　事	荻窪健德 （註１）	〞	三年	27,304,552	41.16%	30,076,803	37.04%	－	－	防衛大學電氣工學科	星河貿易公司董事	〞	〞	〞
董　事	金井正廣 （註１）	〞	三年	27,304,552	41.16%	30,076,803	37.04%	－	－	信州大學電氣工學科	－	〞	〞	〞
董　事	董俊仁 （註２）	〞	三年	2,534,827	3.82%	2,042,927	2.52%	－	－	紐澤西理工學院訊資電腦碩士	佳美投資公司董事 佳能企業公司董事 能率投資公司董事	〞	〞	〞
董　事	翁讀洋	〞	三年	916,502	1.38%	928,590	1.14%	47,320	0.06%	成功大學	台南汽車貨運公司副董事長	〞	〞	〞
監察人	洪震東	〞	三年	1,102,123	1.66%	1,126,597	1.39%	50,000	0.06%	中興大學	－	〞	〞	〞
監察人	林天雨	〞	三年	717,255	1.08%	493,360	0.61%	205,000	0.25%	初中畢業	秋雨印刷公司董事長	〞	〞
監察人	王宗邁 （註３）	〞	三年	1,856,427	2.80%	2,066,634	2.55%	10,000	0.01%	成功大學	裕光電業公司董事長	〞	〞	〞

註１：係（日商）東京特殊電線株式會社代表。

註２：係佳能企業股份有限公司代表。

註３：係裕光電業股份有限公司代表，另其本人亦持有股份20,000股。

法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
(日商)東京特殊電線株式會社	古河電氣工業株式會社、大和銀行、東京生命保險相互會社、日本長期信用銀行、第一勸業銀行
佳能企業股份有限公司	能率投資(股)公司、日商佳能株式會社、應州工程有限公司
裕光電業股份有限公司	王宗邁、王宗堯、王秀玲

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

88年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞如下：

單位：新台幣仟元
職　　稱	姓　　名	薪資、獎金	董監事酬勞	其他酬勞	備　　註
董 事 長	王東憲	2,281	98	汽車購入成本990仟元
董 事 兼 總 經 理	陳坤宏	1,983	98	汽車購入成本878仟元
常務董事兼副總經理	王東政	1,791	98	無
常務董事	北鄉義時	－	94	無	日商東京特殊電線株式會社代表人
董　　事	根岸英輔
董 事 兼 副總經理	荻窪健德	1,080	98	共用汽車、宿舍： 汽車購入成本：569仟元 宿舍購入成本： 　土地部份　　2,602仟元 　建物部份　　　443仟元
董 事 兼 顧　　問	金井正廣	468	98
董　　事	董俊仁	－	47	無	佳能企業股份有限公司代表人
董　　事	翁讀洋	－	47	無
監察人	王宗邁	－	47	無	裕光電業股份有限公司代表人
監察人	洪震東	－	47	無
監察人	林天雨	－	47	無

三、資本及股份

(一)股份種類

							單位：股 89年7月17日
核　　定　　股　　本						轉換公司債 可轉換股份數額
股份種類	已發行股份			未發行股份	合　計
已上櫃	未上櫃	合　計
記名式普通股	81,194,610	－	81,194,610	28,805,390	110,000,000	無

(二)股本形成經過

單位：新台幣元，股

年月	每股 面額 (元)	核　定　股　本		實　收　股　本		備　　　註
股　數	金　額	股　數	金　額	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款	其他
84.03	10	46,460,125	464,601,250	46,460,125	464,601,250	現金增資 30,000,000	無	註１
84.07	10	54,822,699	548,226,990	54,822,699	548,226,990	盈餘轉增資 83,625,740	無	註２
85.07	10	60,304,969	603,049,690	60,304,969	603,049,690	盈餘轉增資 27,411,350 資本公積轉增資 27,411,350	無	註３
86.07	10	66,335,466	663,354,660	66,335,466	663,354,660	盈餘轉增資 60,304,970	無	註４
87.07	10	110,000,000	1,100,000,000	79,602,559	796,025,590	盈餘轉增資 132,670,930	無	註５
88.08	10	110,000,000	1,100,000,000	81,194,610	811,946,100	資本公積轉增資 15,920,510	無	註６

註１：財政部證券管理委員會84.2.7(84)台財證(一)第55413號。

註２：財政部證券管理委員會84.7.3(84)台財證(一)第39200號。

註３：財政部證券管理委員會85.7.3(85)台財證(一)第41947號。

註４：財政部證券暨期貨管理委員會86.7.7(86)台財證(一)第52007號。

註５：財政部證券暨期貨管理委員會87.6.15(87)台財證(一)第51686號。

註６：財政部證券暨期貨管理委員會88.7.30(88)台財證(一)第70892號。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

89年7月17日

2.股權分散情形（每股面額十元）

3.主要股東名單

持有股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

4.最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例達10％以上之股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持投比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權變動情形：

職稱	姓　名	86年度		87年度		88年度		89年度截至 07月17日止
持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	王東憲	260,187 (40,000)	－	561,212 (56,000)	－	67,345 (90,000)	－	0	－
常務董事兼 副總經理	王東政	128,313 (110,000)	－	282,289 (0)	－	33,874 (90,000)	－	0	－
常務董事	北鄉義時(註1)	2,482,232 (3,000,000)	－	4,914,510 (2,732,000)	－	589,741 (0)	－	0	－
董　事	根岸英輔(註1)
董事兼 副總經理	荻窪健德(註1)
董　事	金井正廣(註1)
董　事	董俊仁(註2)	253,166 (600,000)	－	736,965 (600,000)	－	46,135 (15,000)	－	0 (310,000)	－
董　事	翁讀洋	83,318 (57,000)	－	159,900 (117,000)	－	19,188 (0)	－	0 (50,000)	－
董事兼 總經理	陳坤宏	41,710 (0)	－	81,363 (52,000)	－	9,763 (0)	－	0 (50,000)	－
監察人	洪震東	100,193 (666,000)	－	200,424 (100,000)	－	24,050 (0)	－	0 (100,000)	－
監察人	林天雨	65,205 (0)	－	130,451 (65,000)	－	10,654 (250,000)	－	0 (50,000)	－
監察人	王宗邁(註3)	168,766 (0)	－	337,685 (168,000)	－	40,522 (0)	－	0	－
常務董事	王東政(註4)	324,500 (0)	－	624,300 (448,000)	－	76,056 (0)	－	－	－

註１：係（日商）東京特殊電線株式會社代表人。

註２：係佳能企業股份有限公司代表人。

註３：係裕光電業股份有限公司代表人。

註４：係福星投資有限公司代表人，已於87.4.24卸任。

股權移轉資訊

姓名	股權移 轉原因	交易日期	交易 相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百份之五以上股東之關係	股數	交易 價格
王東憲	贈與	86.6	王鄧夙真	配偶	40,000	19.02
徵提	87.4	統一證券	無	56,000	55.00
贈與	88.9	王柏達	一親等	40,000	市價
贈與	88.9	王伊琳	一親等	50,000	市價
陳坤宏	徵提	87.7	大華證券	無	52,000	55.00
贈與	89.6	范素美	配偶	50,000	市價
王東政	贈與	86.6	王蘇慧玲	配偶	40,000	19.02
贈與	86.6	王敏融	一親等	70,000	19.02
贈與	88.9	王碩屏	一親等	40,000	市價
贈與	88.9	王敏融	一親等	50,000	市價
洪震東	處分	86.3	蘇惠山	無	5,000	32.00
處分	86.3	甘忠鑫	無	5,000	32.00
處分	86.3	葉　衡	無	5,000	32.00
處分	86.3	張吳月掛	無	20,000	32.00
處分	86.3	王麗珠	無	50,000	32.00
處分	86.3	林淑珍	無	85,000	32.00
處分	86.3	王俊志	無	116,000	32.00
處分	86.3	陳瑞川	無	110,000	32.00
處分	86.3	王麗香	無	270,000	32.00
徵提	87.7	大華證券	無	100,000	55.00
贈與	89.6	高瑞霙	配偶	50,000	市價
贈與	89.7	李彰生	無	25,000	市價
贈與	89.7	林信	無	25,000	市價
翁讀洋	贈與	86.6	翁子惠	一親等	57,000	19.48
徵提	87.7	統一證券	無	117,000	55.00
贈與	89.7	吳右弼	無	50,000	市價
佳能企業	徵提	87.7	統一證券	無	600,000	55.00
處分	88.3	社會大眾	無	6,000	市價
處分	88.9	社會大眾	無	9,000	市價
處分	89.2	社會大眾	無	10,000	市價
處分	89.7	社會大眾	無	300,000	市價
裕光電業	徵提	87.7	統一證券	無	168,000	55.00
林天雨	徵提	87.7	大華證券	無	65,000	55.00
贈與	88.2	張簡蘭英	配偶	250,000	市價
贈與	89.7	許榮和	無	50,000	市價
日商東特	徵提	87.7	大華證券	無	448,000	55.00
處分	86.6	李問等251人	無	3,000,000	33.00
徵提	87.7	大華證券	無	2,732,000	55.00

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

							單位:新台幣元、股
				年 度	86年度	87年度	88年度	當年度截至
項 目								89年3月31日
每 股 市 價	最 高				－	75.50	29.90	24.60
最 低				－	27.00	13.90	15.10
平 均				－	47.44	19.71	19.01
每 股 淨 值	分 配 前				18.82	14.86	15.62	16.08
分 配 後 (註1)				17.71	14.35	(尚未分配)	－
每 股 盈 餘	加 權 平 均 股 數				66,335,466	79,602,559	81,194,610	81,194,610
每 股 盈 餘		調整前		3.28	0.22	1.66	0.53
調整後(註2)		2.68	0.22	1.66	－
每 股 股 利	現 金 股 利 (元)				1.00	0.50	0.50(註6)	－
無 償 配 股		盈餘配股		2.00	－	1.00(註6)	－
資本公積配股		－	0.20	－	－
累積未付股利				－	－	－	－
投 資 報 酬 分 析	本益比 (註3)				－	216	12	－
本利比 (註4)				－	95	39	－
現金股利殖利率(註5)				－	0.01	0.03	－

註１：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註２：每股盈餘係以88年底已發行無償配股追溯調整。

註３：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註４：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註５：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註６：係89.04.25董事會決議通過，提報89.06.21股東會之股利分配情形。

四、公司債（含海外公司債）發行情形：無。

五、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

公司所營業務之主要內容

a.漆包線、鍍錫銅線、偏向軛、消磁線圈、線圈之製造、加工及銷售業務。

b.一般進、出口貿易業務（期貨除外）。

c.代理國內、外有關產品之經銷、投標及報價業務。

本公司目前之商品服務項目及營業比重

計畫開發之新產品

a.省能源、平面映像管、超廣角、19〞以上大尺寸用偏向軛之研發。

b.RIBON 線、CCAW線等特殊線之開發。

c.音圈用高耐熱及可焊性線材之開發。

d.線圈用高耐熱、高粘性自粘線材之開發。

2.產業概況

產業之發展

在電子工業中，漆包線具有絕緣性、可繞性與產生電流與磁場變化等之特性，為資訊、通信、電子、電機及電器零件之主要材料，隨著人類生活水準不斷提高與經濟持續發展，對電線產品之需求量，亦相對增加。

台灣電腦顯示器之產量傲視全球，未來在網路日益普及下，個人PC與顯示器的成長相當可期。本公司生產電視及電腦顯示器用之偏向軛、消磁線圈等電子零組件，因市場需求之殷切，行情看俏。

產品之發展趨勢

a.漆包線為電機、電子器材在電磁轉換方面所不可或缺的基本材料，目前並無任何其他材料可以替代，因此其市場之興衰與其下游相關的電機、電子產品製造業的發展狀況息息相關，而電機、電子業未來更因災後重建的商機，市場對3C產品的需求而將轉趨強勢，而本公司也將在其受惠下，持續成長。

b.全球的電器及電子器材市場之領導潮流者，大多數係日本及歐洲各大廠，其能進行大規模研發並推出新產品，故未來產品之發展，即與大廠合作創造雙贏關係，如此將對市場的開拓有極大好處，且上下游彼此之間將不侷限於某一國家之內，而常形成一跨國性的產銷供需體系。

產品之競爭情形

由於電子產品漸趨於輕、薄、短、小及對品質的要求亦日趨嚴格。本公司為配合此一市場需求，除繼續擴大原有產品之市場外，更積極開拓耐高溫、耐高壓、可直焊、自融性之線材及高解像度大尺寸之電視零件，以提高產品之附加競爭能力。由於電子產品趨向輕、薄、短、小，對於漆包線之要求，將朝向「超極細線、極細線」及「耐高溫」等級方向發展，本公司正具有產製此高附加價值產品之技術能力。又因本公司利用高品質漆包線向下游整合，對於生產之彩色偏向軛、消磁線圈等下游電器產品極具市場競爭優勢。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

主要商品之銷售地區、市場佔有率

本公司主要產品內銷約占45％（其中15％係售予國內加工出口區、保稅工廠）、外銷約占55％、主要銷售地區為香港、日本、馬來西亞、泰國等，各產品市場佔有率如下：

產 品 別	市 場 佔 有 率
漆包線	約17％左右，國內排名第二。
鍍錫銅線	供應給電容器與印刷電路板插件。
彩色偏向軛	與荷商飛利浦、中華映管為國內主要自製廠家。
消磁線圈	國內最大消磁線圈製造廠。
絞線	漆包線下游加工業，太電、仲茂、嘉勝為競爭同業。

市場未來之供需狀況、營業目標

a.需求方面

漆包線是電器、電子之基本材料，因此下游產品的興衰維繫內需市場的消長，我國電機、電子產業之發展一向穩定成長，因此未來漆包線之內需市場仍有發展空間，國內漆包線過去一直以內銷為主、外銷為輔，近年來隨著國內線圈、馬達廠商在海外廠的增設，伴隨東南亞、大陸之經濟成長，外銷的成長已適時彌補國內需求的趨緩，因此整體而言在漆包線需求方面每年將有10～20％之成長率；而偏向軛、消磁線圈之市場，由於網路所帶動的PC需求增加，對零組件偏向軛及消磁線圈之需求亦隨之成長，預估今年將達15％左右，本公司為配合監視器產業之升級需求，不但加強生產技術之研究開發，對機械設備也計畫更新，俾達質與量之成長。

b.供給方面

漆包線需求等級自普通層次至最高層次皆有，涵蓋範圍廣泛，過去我國漆包線係配合下游產業而發展，其生產規模已足以供應市場之需求，未來配合資訊、通訊、消費性電子3C產業之升級，漆包線產業朝極細線、特殊規格發展是必然之趨勢。

另一方面，我國的電線、電子工業大部份皆與日本企業系統有良好合作關係，少部份則與歐美廠商關係較佳，基於我國業者的技術跟隨能力強，常能以極佳的生產能力，並藉由高度自動化及低人工成本，使成本極具競爭力，因此常能對國際領導大廠產生威脅並迫使其放棄部份產品，使我國成為國際重要供應基地。

c.營業目標

本公司89年度營業收入預計新台幣2,788,108仟元 ，較88年度2,356,053 仟元增加新台幣432,055仟元 ，成長率為18.34％ ，稅前淨利預計為新台幣183,991仟元。

市場發展遠景之有利因素

a.漆包線用途廣泛，產業關聯性高，產品發展空間大

漆包線產品屬3C產品之原材料，其本身無明顯的生命週期，且於電磁轉換用途中為不可取代的材料，因此隨3C產業之成長，本公司亦具高成長性；本產業上、下游之間有密切配合之關係，跨體系之產品規格與特性短期內無法取代原有之供應體系，且同體系之產品彼此之間常培養穩定之供貨關係，因此即使下游產業外移，亦與原體系形成跨國性的上、下游供應體系。

b.產品附加價值高，生產技術不斷升級，有利未來市場發展優勢

「輕、薄、短、小」是未來3C產業之方向發展，而本公司開發之0.025mm 極細線線徑產品、自融及耐高溫、可直焊等線種之技術水準，皆可因應未來市場新增之高階需求。

c.垂直整合成功，具市場競爭優勢

本公司之製程自伸線、塗漆、烘烤，為一貫作業之生產製程，憑藉著數十年的豐富經驗及有效控制成本下，創造高於同業之毛利率；另外下游之偏向軛、消磁線圈等產品需要品質良好、穩定度高之漆包線，本公司憑藉高品質漆包線之產製向下游垂直整合，因此除成本及品質具有優勢外，在營運上更具彈性。

d.員工向心力及工作穩定性高，經驗技術容易累積

本公司屬資本及技術密集產業，所以機器設備之改良維修、極細線與特殊線之製造控制均需極嫻熟之工務與技術人員，本公司因勞資和諧，因此員工穩定性高，經驗技術得以傳承累積。

e.以自有品牌行銷，市場知名度高

　　　　　　　本公司以品牌　　　　行銷自有產品，不替他廠代工，亦不將產品委由他廠代工，堅持品質之保證，因此市場知名度及認同度高。

市場發展遠景之不利因素

a.銅價與匯率之波動，影響原料成本及售價。

b.勞工短缺、工資成本上漲，造成生產成本提高。

因應措施：

a.由於我國無銅礦及原料銅之煉製，因此銅材價格易受國際銅價波動之影響，為此本公司與四家以上之供應商簽訂長期供應合約，訂定適當的訂價政策，以規避銅價及匯率波動風險；另建立存貨安全存量，配合電線訂單之需求，增加或減少銅料之採購，以降低銅料囤積之跌價風險。

b.本公司已加強生產設備之更新與自動化，並以生產高附加價值產品為未來發展方向，努力的結果已將產品結構中人工成本降至５％以下。此外並同時改善製程、提升製造技術、引進外籍技術人員及海外設廠等，以降低生產成本。

2.主要產品之重要用途及產製過程

電線產品：漆包線及鍍錫線。

a.主要供應資訊、通信、消費電子（３Ｃ）業所需材料。

b.製程：裸銅線→伸線→烤漆、鍍錫

電子產品

a.彩色偏向軛

為彩視與顯示器掃描呈像之主要部品元件，由超低輻射高解像度顯示器用偏向軛，至大型尺寸16:9全平面寬螢幕數位電視用。

製程

水平線圈捲線

→組合→配線、焊錫→串擾→耐壓→自動補正→檢查

垂直線圈捲線

b.消磁線圈

係彩色電視機、顯示器為消除陰罩之殘留磁場而提高色純所需部品零件。

製程

捲線→配線、焊錫、固定→膠帶捲繞→成型→檢查

c.絞線

係高頻線圈為抗溫昇所需之最佳捲線素材。

製程：

線材→絞合→針孔、線徑、絞數檢查。

3.主要原料之供應狀況

裸銅線：由國內原料廠商供應，貨源充足。

塗 料：由國內廠商提供，來源充裕。

PVC TAPE：與國內著名大廠均有交易，調度靈活貨源充裕。

塑膠部品類：由國內自行開模、射出、成型、現地送達、價廉物美。

鐵芯類：國內外均可供應，可避免被壟斷及匯兌差損。

4.最近三年度毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項 目	8 6 年 度	8 7 年 度	8 8 年 度
營業淨收入	2,710,150	2,485,713	2,356,053
營業成本	2,262,566	2,081,723	1,959,504
營業毛利	447,584	403,990	396,549
毛利率（％）	16.52	16.25	16.83
毛利率變動百分比（％）	8.76	(1.63)	3.57

86年度、87年度及88年度毛利率變動均未達20％。

5.主要銷貨及進貨客戶名單

最近三年度主要銷貨客戶名單

	主要銷售客戶名單				單位：新台幣仟元
年度別 客戶名稱	86 年 度		87 年 度			88 年 度
銷售金額	佔全年度銷貨淨額比例	銷售金額	佔全年度銷貨淨額比例		銷售金額	佔全年度銷貨淨額比例
TOTOKU	87,834	3.24	18,238	0.73		105,059	4.46
信統	36,713	1.35	68,154	2.74		85,977	3.65
SHINANO	60,341	2.23	63,507	2.56		84,465	3.59
榮星國際	30,391	1.12	85,098	3.42		82,007	3.48
CHIAPHUA	47,051	1.74	67,392	2.71		71,005	3.01
MAB(HK)	70,221	2.59	59,941	2.41		62,842	2.67
TUNG YUEN	55,715	2.05	58,103	2.34		59,452	2.52
星河貿易	－	－	56,900	2.29		55,147	2.34
珀韻	46,062	1.70	46,872	1.89		49,035	2.08
天龍	34,614	1.28	38,028	1.53		46,745	1.98

最近三年度主要進貨客戶名單

	主要進貨客戶名單				單位：新台幣仟元
年度	86 年 度		87 年 度			88 年 度
名次	進貨金額	佔全年度進貨淨額比例	進貨金額	佔全年度進貨淨額比例		進貨金額	佔全年度進貨淨額比例
太平洋電線	211,388	10.99	207,987	12.38		390,182	24.13
星河貿易	－	－	139,733	8.32		286,026	17.69
華新麗華	706,655	36.72	524,867	31.24		269,186	16.65
義新	171,409	8.91	171,602	10.22		120,849	7.47
福保	95,515	4.96	93,352	5.56		100,463	6.21

6.最近三年度生產量值表

單位：新台幣仟元／公噸．仟個

年　 度		86　年　度			87　年　度			88　年　度
主要商品	生產量值	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
漆包線		16,800	15,648	1,596,586	16,800	14,781	1,404,583	17,640	15,736	1,382,054
鍍錫線		1,200	806	80,331	1,200	418	39,508	1,440	315	28,014
彩色偏向軛		1,200	301	139,511	1,200	206	86,452	1,200	218	112,674
消磁線圈	自製	8,400	7,257	243,513	8,400	4,980	196,853	2,400	924	54,207
	商品		12,603	321,188		14,364	339,098		12,380	220,383
絞 線		540	186	26,108	540	181	24,288	360	117	15,878
其 他				227,733			179,058			196,718
合 計				2,634,970			2,269,840			2,009,928

註：產量單位：漆包線、鍍錫線、絞線為「公噸」，彩色偏向軛、消磁線圈為「仟個」。

7.最近三年度銷售量值表

																		單位：新台幣仟元／公噸．仟個
年　　度			86 年 度								87 年 度								88 年 度
銷售量值			內銷					外銷			內銷				外銷				內銷		外銷
主要產品			量			值		量	值		量	值			量		值		量	值	量	值
漆包線			7,525			1,017,257		5,026	646,699		7,668	956,862			5,174		627,959		7,686	896,449	7,503	795,419
鍍錫線			483			49,375		318	36,257		286	26,653			96		10,392		261	22,274	50	4,360
彩色偏向軛			75			37,870		184	86,152		195	90,514			22		9,435		102	35,361	124	78,074
消　磁 線　圈		自製	5,783			189,761		1,208	30,063		4,447	161,216			548		15,709		1,024	38,349	64	1,269
商品	3,797			109,514		8,351	195,843		665	23,628			13,800		320,225		466	19,033	11,767	215,270
絞 線			177			36,497		5	1,367		80	15,923			104		21,307		71	12,961	43	9,572
其 他						10,021			263,474			13,894					191,996			32,489		195,173
合 計						1,450,295			1,259,855			1,288,690					1,197,023			1,056,916		1,299,137

註：銷量單位：漆包線、鍍錫線、絞線為「公噸」，彩色偏向軛、消磁線圈為「仟個」。

(三)最近三年度從業員工人數

年　　度			86年度	87年度	88年度	截至89年 3月31日
項　　目
員工人數	直接人員		288	264	324	279
間接人員		251	264	215	213
合 計		539	528	539	492
平均年齡			36	37	34	36
平均服務年資			10	10	9	10
學 歷 分 佈 比 率 （％）		博 士	0.00	0.00	0.00	0.00
碩 士	0.19	0.57	0.55	0.61
大 專	21.34	22.35	24.68	27.64
高 中	54.54	52.65	58.44	50.41
高中以下	23.93	24.43	16.33	21.34

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

依法令規定，本公司水質經省環保處86.06.17檢驗結果符合放流水標準，廢氣排放經工研院測試後，亦符合排放標準，本公司設立環工課為環保專責單位，其單位負責人周課長並取得環保署核發乙級廢水處理技術員執照，本公司於八十四年取得廢水處理及排放許可，證號為省環南排許可第○○二二一號。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

88年12月31日　單位：新台幣元

設 備 名 稱	裝置完 成日期	成本及攤提折舊情形				經濟耐用年限	已折舊年限	是否適用租稅減免獎勵措施	目前使用成效
原始成本	重估增值金額	累積折舊	折舊後淨額
純水設備-台灣鍊水	76.11.2	1,476,716	－	1,460,009	16,707	13	13	否	良好
RO純水系統	77.12.28	2,986,500	－	2,823,692	162,808	13	12	否	良好
廢氣排氣工程	79.05.02	484,571	－	422,165	62,406	10	10	否	良好
塗料槽抽氣工程	80.11.15	428,571	－	318,197	110,374	10	9	否	良好
排氣罩	81.10.29	254,863	－	167,990	86,873	10	8	否	良好
二次觸媒裝置	82.01.4	344,400	－	330,048	14,352	7	7	是	良好
廢水酸鹼中和處理設備	82.06.17	103,000	－	96,922	6,078	7	7	是	良好
熱風式平爐二次觸媒及觸媒盒	82.06.30	778,500	－	732,523	45,977	7	7	是	良好
傳統式平爐二次觸媒及觸媒盒	82.07.23	1,400,000	－	1,312,515	87,485	7	7	是	良好
熱交換式二次觸媒及觸媒盒	82.09.29	2,332,000	－	2,164,155	167,845	7	7	是	良好
逆滲透純水設備	82.11.4	1,914,000	－	1,278,123	635,877	8	7	否	良好
過濾軟化RO設備	85.01.27	1,840,000	－	800,168	1,039,832	8	4	是	良好
集塵抽風設備及配管風罩	85.03.12	615,000	－	392,932	222,068	5	4	是	良好
漆槽密封罩	86.03.08	176,000	－	83,232	92,768	5	3	是	良好
漆槽密封罩	86.05.08	220,000	－	97,920	122,080	5	3	是	良好
立爐觸媒座排氣改善工程	86.05.08	171,340	－	76,160	95,180	5	3	是	良好
漆槽密封罩	86.06.30	132,000	－	56,916	75,084	5	3	是	良好
漆槽密封罩	86.07.30	132,000	－	55,080	76,920	5	3	是	良好
廢油水分離工程	86.07.30	2,578,577	－	716,280	1,862,297	8	3	是	良好
廢水回收工程	86.08.27	383,456	－	102,979	280,477	8	3	是	良好
漆槽密封罩	87.03.09	132,000	－	40,392	91,608	5	2	是	良好
永康廠排風設備	85.04.10	540,000	－	225,000	315,000	8	4	否	良好

註：僅列出本公司取得成本達10萬元以上之防治污染機器設備

3.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染經過，其有污染糾紛情事者，應說明其處理經過：無。

4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來三年度預計之重大環保資本支出

改善對公司盈餘、競爭地位之影響

本公司目前在廢氣廢水排放及廢棄物之清除處理均符合法令規定之要求，未來三年在環保支出方面，將研發廢熱回收處理，引進純水新RO製程設計及設置焚化爐，使能源回收並再利用，俾環境減廢及降低成本，如此對經營成效及競爭地位都將有正面的績效。

未來三年預計重大環保資本支出

	89　 年　 度	90 　年 　 度	91 　年 度
擬購置之防治污染 設備或支出內容	1.安裝二次白金 　觸媒 2.廢溶劑回收設 　備 3.焚化爐	1.安裝二次白金 　觸媒 2.UF濃縮設備擴 　充	觸媒更換
預計改善情形	1.脫臭效果可達 　80% 2.回收效率可達 　50% 3.減少廢棄物委 　外處理費用	1.脫臭效果可達 　80% 2.增加廢油之處 　理量	維持脫臭效率
金　　額	新台幣460萬元	新台幣190萬元	新台幣100萬元

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

各項員工福利措施

本公司員工福利措施悉遵循勞基法、勞工保險條例、職工福利金條例及相關法令辦理。

a.依規定辦理勞工保險及全民健保。

b.依規定設置職工福利委員會，提撥福利金辦理勞工慶弔之慰問及補助、旅遊、年節慰勞品，辦理勞工慶生會等。

c.勞工服務滿20年以上時，公司招待國外旅遊。

d.退休金制度。

e.三節獎金。

f.員工分紅。

g.員工入股。

h.於現金增資發行新股時，依公司法提撥一定比例供員工認股。

退休制度與實施情形

a.依勞動基準法辦理，訂定退休辦法。

b.按內政部勞工退休準備金提撥及管理辦法規定提撥退休金，由職工退休金監督委員會存入中央信託局專戶管理。

勞資間之協議情形

a.本公司於77年05月30日成立產業工會組織，有關勞工權益及福利由工會與本公司協商解決。

b.本公司於78年03月起，每二個月與產業工會召開一次勞資會議，協議勞資關係。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額及因應措施：

本公司最近三年度無因勞資糾紛而遭受損失，且依目前狀況，尚無發生糾紛之虞，本公司仍將一本照顧員工、利益共享之信念，充分溝通協調，以期維護目前之良好勞資關係。

(六)因應景氣變動之能力

本公司因應景氣變動之具體措施如下

1.本公司除電線事業處生產漆包線外，更垂直向下游整合成立電子事業處生產彩色偏向軛、消磁線圈及絞線。由於電子事業處漆包線年需求量約為2,400T，約佔本公司漆包線產量之15％，等於是電線事業處調節閥，當漆包線需求強勁時，電子事業處之用線即向他廠採購，反之則由電線事業處移轉供應之，為因應景氣變動之最佳利器。

2.積極開發高附加價值之特殊線材如：為小體積需求，開發耐熱性漆包線；為滿足客戶快速加工需求，開發低溫可焊性線材；為低污染抗變形高耐熱DY用，開發自粘線材…等，這些線材有少量、多樣、針對特定客戶生產、附加價值高之特性，因此面對景氣低迷時較不會面臨他廠削價競爭，客戶訂單流失之影響。

3.拓展不同景氣循環之市場如：大陸市場、國內市場、東南亞市場、日本市場，以避免受單一市場區域之景氣衝擊。

(七)關係人間交易事項

1.關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
台灣都特股份有限公司	本公司直接持有該公司股份98.74%，且本公司董事長亦為該公司董事長。
東特(馬來西亞)股份有限公司	本公司直接持有該公司股份 20%及本公司董事日商東特持有該公司股份80%。
(日商)東京特殊電線株式會社	持有本公司股份37.04%之主要股東。
大星投資有限公司	本公司之子公司英屬維京群島榮星國際有限公司直接投資該公司股份74.91%，且本公司董事日商東特直接持有該公司股份25.09%。
英屬維京群島榮星國際有限公司	本公司直接持有該公司股份100%，且本公司董事長亦為該公司董事長。
薩摩亞星河貿易有限公司	本公司直接持有該公司股份75% ，本公司董事日商東特直接持有該公司股份25% ，且本公司董事長亦為該公司董事長。
英屬維京群島中星貿易有限公司	本公司直接持有該公司股份100%，且本公司總經理亦為該公司董事長。
榮星投資開發股份有限公司	本公司直接持有該公司股份83.33%，且本公司董事長亦為該公司董事長。

2.與關係人間之重大交易事項

本公司關係人交易之計價均依合理之計價基礎，貨款及收款期間亦與一般交易條件相符，與關係人之交易過程應屬合理，說明請參閱證券承銷商評估報告肆、財務狀況之八。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產

89年3月31日　單位：新台幣仟元
固定資產 名 稱	單 位	數 量	取 得 年 月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利 用 狀 況			保險 情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
本 公 司 使用部門	出租	閒置
永 康 廠 土 地	㎡	8,257	84.01	100,921	－	100,921	電子事業處	－	－	－	－

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產：無。

2.營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或一億元以上之資產買賣情形

1.最近三年度處分資產情形：無。

2.最近三年度購置資產情形：無。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

89年03月31日
單位：新台幣仟元
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投 資 股 份		股 權 淨 值 （註1）	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額 （股）
股 數	股權比例 (%)	投資損益 (第一季)	分配股利
台灣都特 (股)公司	偏向軛．馳返變壓器等製造銷售	70,383	33,006	9,874,000	98.74	33,284	─	權益法	(266)	─	─
東特(馬來 西亞)公司	消磁線圈等之製造銷售	35,291	46,733	3,440,000	20.00	55,054	─	權益法	註2	8,322	─
英屬維京群島榮星國際有限公司	一般進出口貿易	157,536	204,321	5,219,806	100.00	202,408	─	權益法	4,873	─	─
榮星投資開發(股)公司	一般投資業務	100,000	52,972	10,000,000	83.33	43,074	─	權益法	9,901	─	3,317,016
薩摩亞星河貿易有限公司	一般進出口貿易	261	(585)	7,500	75.00	(454)	─	權益法	(136)	─	─
英屬維京群島中星貿易有限公司	一般進出口貿易	324	947	10,000	100.00	343	─	權益法	598	─	─
敦揚科技(股)公司	車用電子零件等之製造及銷售	319	319	18,900	0.05	－	─	成本法	─	9	─
得迅光電(股)公司	光電通訊製造買賣業務	12,478	12,478	1,247,826	14.38	­ˍ	─	成本法	─	─	─
利碟(股)公司	電腦軟硬體及週邊設備之研發、製造加工及買賣業務	4,738	4,738	146,324	0.08		─	成本法	─	─	─
台銚企業(股)公司	金屬建築結構及組件、非鐵金屬等之製造買賣	6,523	6,523	495,600	1.01		─	成本法	─	─	─
凌康通訊(股)公司	衛星通訊、數據通訊、電信通訊、軍用通訊及延伸產品	4,500	4,500	200,000	1.03		─	成本法	─	─	─
協泰化工澱粉(股)公司	化工澱粉、化工原料之製造、銷售、加工	24,000	24,000	800,000	2.00		─	成本法	─	─	─
儷耀科技(股)公司	軟式印刷電路板之製造、銷售	18,000	18,000	1,500,000	7.65		─	成本法	─	─	─
網祿科技(股)公司	資訊軟硬體服務提供與銷售	4,000	4,000	400,000	4.00		─	成本法	─	─	─
正謙國際(股)公司	幼教光碟製造銷售	20,000	20,000	1,000,000	11.11		─	成本法	─	─	─
達網科技(股)公司	軟體與電子資訊供應服務	33,000	33,000	600,000	5.26		─	成本法	─	─	─

註１：係為88.12.31經會計師查核簽證資料。

註２：持股未逾百分之五十以權益法評價之長期股權投資於本公司辦理決算時，若未能取得被投資公司同年度之財務報表，則於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益，以後各年度對該公司投資損益之認列亦將一貫維持此原則。

(二)綜合持股比例

89年03月31日
單位：股
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
台灣都特(股)公司	9,874,000	98.74%		0.00%	9,874,000	98.74%
東特(馬來西亞)公司	3,440,000	20.00%	13,760,000	80.00%	17,200,000	100.00%
英屬維京群島榮星國際有限公司	5,219,806	100.00%	0	0.00%	5,219,806	100.00%
榮星投資開發(股)公司	10,000,000	83.33%	0	0.00%	10,000,000	83.33%
薩摩亞星河貿易有限公司	7,500	75.00%	2,500	25.00%	10,000	100.00%
英屬維京群島中星貿易有限公司	10,000	100.00%	0	0.00%	10,000	100.00%
敦揚科技(股)公司	18,900	0.05%	0	0.00%	18,900	0.05%
得迅光電(股)公司	1,247,826	14.38%	0	0.00%	1,247,826	14.38%
利碟(股)公司	146,324	0.08%	0	0.00%	146,324	0.08%
台銚企業(股)公司	495,600	1.01%	0	0.00%	495,600	1.01%
凌康通訊(股)公司	200,000	1.03%	0	0.00%	200,000	1.03%
協泰化工澱粉(股)公司	800,000	2.00%	0	0.00%	800,000	2.00%
儷耀科技(股)公司	1,500,000	7.65%	0	0.00%	1,500,000	7.65%
網祿科技(股)公司	400,000	4.00%	0	0.00%	400,000	4.00%
正謙國際(股)公司	1,000,000	11.11%	0	0.00%	1,000,000	11.11%
達網科技(股)公司	600,000	5.17%	0	0.00%	600,000	5.17%

由於國內人力缺乏，工資、土地成本均高，又受到同業下游產業外移之影響，於民國85年中由董事會、股東會通過大陸投資案，又為配合政府法令規定，乃於英屬維京群島設立榮星國際有限公司，相繼間接大陸投資東莞榮星電子有限公司、東莞榮星電線有限公司及榮星電子（蘇州）有限公司，每一環節之實行投資均取得投審會之核備函。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形

單位：新台幣仟元

子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股 比例	取得或 處分日期	取得股數及金額		處分股數及金額		投資損益	截至年底或89年 7月17日止持有		本公司 為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司 金額
股數	金額	股數	金額	股數	金額
榮星投資開發股份有限公司	120,000	自有 資金	83.33%	87　年	5,905,800	298,586	4,089,000	204,203	－	1,816,800	82,050	－	－
88　年	2,554,216	50,426	1,046,000	22,522	－	3,325,016	96,706	－	－
89年截至 7月17日止	745,000	15,071	1,516,000	31,450	－	2,554,016	69,689	－	－

註：榮星投資開發股份有限公司成立於民國87年3月27日。

(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊

單位：港幣元

股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近三年度認列 投資大陸損益金額			最近三年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	86年	87年	88年	86年	87年	88年
85.5.31 87.4.24	新台幣一億元限額內 本公司淨值20％以內額度	86.1.7 86.1.29 86.2.20 86.3.18 86.7.10 88.3.24	HK 6,000仟元 HK 7,300仟元 HK 6,700仟元 淨減資 HK 2,322仟元	無 無 無 進行中	3,813,933	3,828,535	1,377,488	－	－	－
		87.12.23 88.3.24 88.7.21	HK 21,000仟元	進行中	－	－	(871,080)	－	－	－
		88.8.27 88.11.15	US 300,000元	進行中	－	－	(325,181)	－	－	－

單位：港幣元

大陸投資公司名稱	主要 營業項目	實收資本額 (89年3月31日)	88年度財務報表淨值	88　年　度 損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例 (截至89年3月31日)	投資額 及方式	差異 金額 之說明
東莞榮星電子有限公司	生產消磁線圈、加熱器、偏向線圈、漆包線、馳返變壓器、鍍錫銅線等產品	HK 18,035,000	HK 39,556,833	HK 1,838,857	74.91%	1.85年12月30日以HK6,000,000元(US789,600元)投資成立英屬維京群島榮星國際有限公司，再由該公司以港幣300,000元(US39,474元)投資香港大星投資有限公司，另委託香港大星投資有限公司間接投資大陸HK5,700,000元(US750,126元)。86年1月7日經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第85732067號函核准在案。 2.86年2月14日以HK7,300,000元(US944,000元)投資英屬維京群島榮星國際有限公司，再由該公司以HK365,000元(US47,200元)投資香港大星投資有限公司及委託香港大星投資有限公司間接投資大陸東莞榮星電子有限公司港幣6,935,000元(US896,800元)。86年1月29日經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第86701461號函核准在案。 3.86年5月20日以HK6,700,000元(US866,400元)投資英屬維京群島榮星國際有限公司，再由該公司以HK84,064元(US10,871元)投資香港大星投資有限公司及委託香港大星投資有限公司間接投資大陸東莞榮星電子有限公司以HK6,615,936元(US855,529元)。86年2月20日經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第86702544號函、86年3月18日經(86)投審二字第86704327號函及86年7月10日經(86)投審二字第86723658號修正函核准在案。 4.87年11月19日東莞榮星電子有限公司減資退回港幣6,490,637元，另增資港幣4,168,538元，其淨減資港幣2,322,099元，88年3月24日經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88714830號函核准在案。	－
東莞榮星電線有限公司	生產漆包線、浸錫線	HK 9,164,700	HK 8,293,620	HK (871,080)	100%	1.投資英屬維京群島榮星國際有限公司，再由該公司以港幣9,164,700元投資東莞榮星電線有限公司。 2.87年12月23日經經濟部經(87)投審二字第87734315號函及88年3月24日經(88)投審二字第88714830號函及88年7月21日(88)投審二字第88722910號函核准在案。	－
榮星電子(蘇州)有限公司	生產銷售消磁線圈、絞線	US 210,000 (HK 1,630,930)	HK 1,305,749	HK (325,181)	100%	1.88年8月英屬維京群島榮星國際有限公司以美金300,000元作為榮星電子(蘇州)有限公司籌設預付投資款。88年8月27日經經濟部經(88)投審二字第88725124號函核准在案。 2.88年11月英屬維京群島榮星國際有限公司修正原投資案，修正為以美金174,000元及機器設備126,000元，間接投資榮星電子(蘇州)有限公司。88年11月15日經經濟部經(89)投審二字第89002138號核准在案。	－

(六)轉投資比例超過實收資本額40％者，敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定

本公司章程第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法第十三條有關轉投資總額之規定，惟有關長期股權之投資，應經董事會決議後行之。

四、重要契約

89年3月31日
契約性質	當 事 人	契約起訖日期	主 要 內 容	限制條款
技術合作 契 約	日商東京特殊 電線株式會社	84.04.25~ 89.04.25(註)	電線、電器產品之製造技術提供。	無
購銅合約	華新麗華股份 有限公司	88.12~ 89.11	訂購裸銅線數量、計 價辦法及付款辦法	無
購銅合約	太平洋電線電纜股份有限公司	89.03~ 90.02	訂購裸銅線數量、計 價辦法及付款辦法	無
購銅合約	義新股份有限 公司	89.01.01~ 89.12.31	訂購裸銅線數量、計 價辦法及付款辦法	無
購銅合約	日商東京特殊 電線株式會社	89.01.01~ 89.12.31	訂購裸銅線數量、計 價辦法及付款辦法	無
購銅合約	鏶昌實業股份 有限公司	89.03~ 90.02	訂購裸銅線數量、計 價辦法及付款辦法	無

註：目前正續訂契約中。

五、營運概況及其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近三年度暨截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟、或行政爭訟事項，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無

2.公司董事、監察人、總經理、持股比例達10％以上之大股東及從屬公司，最近三年度暨截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無

(二)其他：無

參、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

(一)上年度（88年度）營業報告書

1.營業計劃實施成果

本公司八十八年度主要業務為漆包線、鍍錫銅線、彩色偏向軛、消磁線圈等內外銷。全年營業收入2,356,053 仟元，聯屬公司間已實現銷貨利益1,012仟元 ，營業外收入30,252仟元，減除銷貨成本1,959,504仟元，營業費用189,854仟元，營業外支出69,643仟元，本期稅前淨利168,316仟元。

2.營業結果之比較

88年度雖因國際銅價下跌及新台幣對美元匯率升值，致使營業收入比87年度略為減少，但因本公司撙節經費及轉投資損失減少，故稅前淨利增加了133%。

3.預算執行情形

八十八年度收支盈餘預算與實際執行狀況比較表

由於低價電腦盛行，加上監視器供過於求，削價競爭的市場加上韓系廠家在亞洲金融危機後紛紛殺價求現，使監視器價格下滑，本公司電子產品－消磁線圈係監視器之主要零件，價格受到上游廠商的壓縮，也受其影響，在不合理的削價競爭下，本公司為免虧損擴大，乃改變行銷策略，擇單銷售，致使營業收入未達成預測目標；在競爭激烈的惡劣環境下，本公司堅守本位，努力經營，業績達成89％，稅前淨利更創佳績，達成125.67％。

4.財務收支及獲利能力分析

項 目		87年度	88年度
財務結構 分 析	負債佔資產比率（％）	37.88	42.18
長期資金佔固定資產比率（％）	191.07	186.97
償債能力 分 析	流動比率（％）	141.59	122.90
速動比率（％）	109.24	102.52
獲利能力 分 析	資產報酬率（％）	1.17	7.10
股東權益報酬率（％）	1.41	10.99
純益率（％）	0.69	5.72
每股盈餘（元）	0.22	1.66

　　　　5.研究發展狀況

本公司為滿足客戶需求，提升產品水準及增加對外競爭能力，乃致力於製程改善、生產技術改進及新產品之開發研究。

88年度研究費用支出為17,504,102元，佔營業收入淨額的0.74％，而最近三年度具體之研發成果列表如下：

電線事業處

年度	項 目	成 效
86	1.Nylon coating 　自滑性塗料導入	強化產品特性，提升產品競爭力，減少製程之加工流程，使顧客在捲線加工過程中得到優異的滑動效果，減少不良成品之發生，又因不用外部滑劑，使油汙的噴濺減至最低，而至於完全改善。
2.UF廢油處理	自行研究開發以超過濾方式處理伸線廢油，將廢油中殘存的固成份過濾清除，減少環境的負荷；本系統為國內業界首度開發使用，對於廢油的處理模式定下業界的典範標竿。
86	3.高速PU開發	因應市場高品質、低成本之需求，設計在短時間內可完成化合的材料，提高總體產能，創造獲利空間，且未來引進高速生產機台，能有效搭配使用。
4.H級可焊EI塗料開發	高溫耐熱絕緣材料通常具有高耐熱、難加工的垢病，為有效改善，乃將材料中引入可焊性官能基，使耐熱材料能兼具高速易加工的特性。
5.氣密罩改善	漆包線產業其工廠的空氣品質維護不易，在工業安全衛生的要求下，首家將製程廢氣引入爐體內燃燒，進而控制廠內的空氣品質，維護員工作業品質，且提出的專利案亦獲得國家的認可。
6.Excellitz	高頻彩色偏向軛開發，以最小暫積的設計理念達到低耗能、高散熱的效果，使產品的信賴度提高，且榮獲CED金品獎(GQF~706)認可及獲得金屬加工技術中心之最高評價。
87	1.廢熱回收應用於廢伸線油濃縮之製程改善	伸線製程中的廢油處理，除需委外代行之外，更需支出相當的金錢；為持續改善環境的努力，以濃縮處理，減低廢油的處理量，減少對環境的污染總量，提昇企業形象，減少處理成本。
2.雷射位移控制器(人機觸控介面)開發	為能有效掌握連續的漆包線製程水準，將高科技雷射控制技術加以發揮，觸控式的人性化面減少操作人員的心理負擔，完成機電整合開發。
3.鍍錫線DIP-U工程開發	原浸鍍的鍍錫製程對於模厚的控制無法完成，透過完全不同的製程設計，導入DIP-U方式將酸洗的程序廢除，減少廢液，進而強化品質優勢。
4.EIAIW開發(MW-35C)	高耐熱H級絕緣材料中，EIW有其特性上的缺失，將AI塗料於製程中重覆塗佈作業，可改善缺失強化特性，並且將耐熱水準往上一級提昇；本項產品液通過UL安規認可，滿足NEMA MW 35C之規範要求。
5.伸線13％導入燒鈍機	伸線過程中將冷作加工與熱處理結合，將材料的特性保留至烤漆工程，期在加工的過程中將產品的特性充分發揮。
6.華映、巨名用線開發	配合高耐熱絕緣線EIAIW推出高耐熱DY用線，搶攻DY用線市場，在客戶的卷線加工製程上PINHOLD不良的改善上有大幅度的成效，成為DY產品用線上的不二選擇。
88	1.爐上爐開發計劃	受限於雙批覆雙爐作業的空間，以最小的空間考量設計出新的爐體結構，在現有的爐體上簡化回掛的烤漆回數，充份發揮爐體的彈性生產範圍，因應多樣化的市場需求。
2.瑞星向2SFBLKN4 Coil用線開發	在空心線圈的用線市場上，將耐熱水準由130℃級推向155℃級，且配合開發高融著特性的融著材料導入自滑，高成型性及不易變型的特性。
88	3.彈性生產有色品系列研究（高染料比）	因應市場的少量多樣化之產品需求，從製程及絕緣材料的開發上著手，使有色產品的製造達到精簡而又不失品質特性的水準。
4.耐熱Nylon開發	配合整體漆包線產品耐熱上的需求，將耐磨的尼龍材質一併往高耐熱水準推進，期以最佳的漆包線組合產品滿足客戶最終需求。
5.LOCKW Z剝離問題研究	將酒精型自融漆包線的產品既有損失，透過完整之實驗技巧，了解其問題之原因，進一步改善材料的特性，延長品產保存期，保障客戶權利。
6.PEW高DV塗料 　LITON-3325SN試做開發	PEW的生產向來具低產能的特質，將塗料中的溶劑組合作格革命性的調整而得高產能、高品質的新產品，將PEW的製造成本減少約10~15%。
7.可焊、耐熱SVW開發	音圈界用線的使用上不可直焊為客戶加工流程上的瓶頸，將耐熱高且可直焊的材料導入該項產品中，有效減少客戶加工成本及漆包線產能的提昇。

電子事業處

年度	項 目	成 效
86	東元資訊15吋彩色顯示器用之超高解像度之偏向軛研發	使公司之偏向軛研發技術由14吋提昇至15吋之平面管並與彩色顯示器市場同步為公司增加約114,000仟元之營收。
87	東元資訊15吋、 17吋及中華映管 17吋彩色顯示器用之超高解像度之偏向軛研發	15吋由0.28mm進入再高頻之0.19 mm其中之抗溫升技術及特殊線材開發，更為17吋之研發奠定基礎。
88	中華映管15吋 MINI NECK彩色顯示器用之超高解像度之偏向軛研發	因應市場省能源顯示器之需求，開發MINI NECK管用之偏向軛以配合客戶不同之規格及條件，並持續開發新產品。

(二)本年度(89年度)營業計劃概要

1.經營方針

本公司自民國60年創立以來，一直秉持著「勤儉誠信、正派經營、穩健發展」之企業文化，除積極培育人才、提升研發能力、強化國際競爭優勢，致力成為最優質的漆包線大廠與提供高科技產業關鍵零組件外，並將以前瞻的視野與創新的價值觀，擘劃事業體的全新架構，除本業外將朝通信、資訊、電子商務等相關科技領域邁進，並將以轉投資與策略聯盟的方式，投資非本業相關如網路、生化、軟體等明星產業，積極進行多角化，拓展本公司事業群資源。展望未來，相信在本公司固守本業、促進轉投資、跨足相關產業的經營策略下，榮星電線將能再攀事業巔峰、永續經營！

2.營業目標

本公司89年度營業收入預計為新台幣2,788,108仟元 ，較88年度新台幣

2,356,053仟元，增加新台幣432,055仟元，成長率為18.34%，稅前淨利預計為新台幣183,991仟元。

3.重要之產銷政策

提高生產範圍，發揮產能。

開發高附加價值產品之佔有率以增獲利。

隨著客戶的外移海外，行銷線的延長及國際化的競爭壓力，根留台灣、海外生產、行銷全世界，是本公司今後追求永續生存的產銷政策。

(三)89年度產銷計劃

註：產銷數量單位：漆包線、鍍錫線、絞線為「公噸」，彩色偏向軛、消磁線圈為「仟個」。

(四)89年度收支及盈餘預算

(五)處分或取得不動產或長期投資計劃

1.預計將於一年內處分不動產或長期投資

本公司採權益法評價（持股98.74%）之被投資公司台灣都特（股）公司因鉅額之營業虧損，經內部評估檢討，於88年04月13日該公司董事會決議結束營運解散公司，目前辦理清算中，預計今年將結束清算。

2.預計於一年內取得之不動產或長期投資：無

二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析

(一)前次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之分析

1.計劃內容

主管機關核准日期及文號

a.經濟部投資審議委員會民國83年12月7日經投審(83)字第10666號函。

b.財政部證券管理委員會民國84年2月7日 (84)台財證(一)第55413號函。

本次計劃所需資金總額新台幣68,207仟元。

資金來源

發行新股3,000仟股 ，每股以新台幣20元溢價發行，總金額新台幣60,000仟元，餘新台幣8,207仟元 ，則以營運資金支付。

計劃項目：償還短期借款。

資金運用進度

單位：新台幣仟元

計　劃　項　目	所需資金總額	預定資金運用進度
83年度第四季	84年度第一季
償還銀行短期借款	68,207	－	68,207
合　　　　　　計	68,207		68,207

預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

貸　款　機　構	借款期間	84年第一季		利率
償還金額	滅少利息
第　一　勸　銀	83.06 ~ 84.06	15,000	1,237	8.25%
第　一　勸　銀	83.08 ~ 84.02	20,000	1,650	8.25%
第　一　勸　銀	83.09 ~ 84.03	15,000	1,237	8.25%
第　一　勸　銀	83.10 ~ 84.01	18,207	1,238	6.80%
合　　　　　計		68,207	5,362

註：1.民國84年第一季償還借款合計68,207仟元，每年將可節省利息支出約5,362仟元。

2.降低負債比率，提高自有資金比率，改善財務結構。

2.執行效益評估

本公司為改善財務結構，降低負債，以提高自有資金比率，故本次現金增資係償還第一勸銀短期借款，並相對可減少利息支出5,362仟元，增強公司營運體質，使其償債能力提高，有助公司未來成長，因其股款於 84.3.27始收足，以本公司增資前後之財務狀況觀之，84.3.31短期借款為205,990仟元，84.4.30為187,040仟元，負債佔資產比率由42.14％降低至41.38％，長期資金佔固定資產比率由166.54％提高至169.28％ ，流動比率則由134.99％提高至138.69％，顥示本次增資效益得以發揮，並已依法向證管會申報現金增資及資金運用情形

季報表。

(二)本次計劃分析：無

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表資料

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元
年 度		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註１）					當年度截至 89年3月31日財務資料 (註1)
項 目		84 年	85 年	86 年	87 年	88 年
流動資產		820,284	759,821	984,170	869,488	1,020,546	884,319
長期投資		204,207	246,361	312,034	327,122	386,714	465,935
固定資產		642,039	677,434	702,895	661,422	734,652	740,696
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產		10,935	13,515	21,013	46,596	51,233	51,010
資產總額		1,677,465	1,697,131	2,020,112	1,904,628	2,193,145	2,141,960
流動 負債	分配前	589,524	512,499	658,437	614,107	830,410	741,213
分配後	658,691	577,178	731,990	654,929	尚未分配	尚未分配
長期負債		91,818	93,340	86,892	80,592	75,867	75,867
其他負債		4,830	7,842	26,202	26,757	18,881	19,337
負債 總額	分配前	686,172	613,680	771,531	721,456	925,158	836,417
分配後	755,339	678,360	845,084	762,278	尚未分配	尚未分配
股本		548,227	603,050	663,355	796,026	811,946	811,946
資本公積		99,397	75,068	79,217	81,277	61,049	61,107
保留 盈餘	分配前	341,971	402,770	493,318	302,233	398,759	441,442
分配後	245,393	277,785	287,094	261,411	尚未分配	尚未分配
累積換算調整數		1,698	2,563	12,691	3,636	(3,767)	(8,952)
股東權益總額	分配前	991,293	1,083,451	1,248,581	1,183,172	1,267,987	1,305,543
分配後	922,126	1,018,771	1,175,028	1,142,350	尚未分配	尚未分配

註１：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證，89年第一季季報已經會計師核閱。

註２：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元
年度 項目	最近五年度財務資料（註１）					當年度截至 89年3月31日財務資料(註１)
84 年	85 年	86 年	87 年	88 年
營業收入	2,329,289	2,286,704	2,710,150	2,485,713	2,356,053	654,041
營業毛利	349,030	347,282	438,240	412,322	397,561	95,046
營業利益	186,370	165,299	237,134	214,058	207,707	44,729
營業外收入	39,813	54,436	61,316	9,202	30,252	19,034
營業外支出	25,165	21,185	28,249	151,021	69,643	12,841
繼續營業部門稅前損益	201,018	198,549	270,201	72,239	168,316	50,922
繼續營業部 門損益	－	－	－	－	－	－
停業部門 損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
稅後淨利	159,142	160,460	217,241	17,199	134,686	42,682
每股盈餘(元) (註２)	1.99	1.98	2.68	0.22	1.66	0.53

註１：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證，89年第一季季報已經會計師核閱。

註２：每股盈餘係以88年底已發行股數（以增資基準日為準）追溯調整之資料。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年 度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
84年度	安侯協和會計師事務所	吳國風 陳君滿	無保留意見
85年度	安侯協和會計師事務所	吳國風 陳君滿	無保留意見
86年度	安侯協和會計師事務所	吳國風 陳君滿	無保留意見
87年度	安侯建業會計師事務所	吳國風 張嘉信	無保留意見
88年度	安侯建業會計師事務所	張嘉信 方惠玲	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事及理由

安侯協和會計師事務所與建業會計師事務所於民國88年1月1日起合併，合併後更名為安侯建業會計師事務所。本公司皆由安侯建業會計師事務所負責查核簽證。該事務所為工作分配之需，於民國84～86年度及87年度分別由吳國風會計師、陳君滿會計師及吳國風會計師、張嘉信會計師擔任簽證工作。

另自民國88年第三季財務報表之核閱起，由吳國風會計師、張嘉信會計師變更為張嘉信會計師、方惠玲會計師擔任簽證工作。

(四)最近五年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務分析

年 度			最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至89年3月31日
項目			84年	85年	86年	87年	88年
財　務 結構％	負債佔資產比率		40.91	36.16	38.19	37.88	42.18	39.05
長期資金佔固定資產比率		168.70	173.71	196.03	191.07	186.97	186.50
償　債 能　力 （％）	流 動 比 率		139.14	148.26	149.47	141.59	122.90	119.31
速 動 比 率		105.42	118.56	116.15	109.24	102.52	98.03
利 息 保 障 倍 數		13.08	16.66	15.22	3.86	13.57	13.11
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		5.27	4.87	4.96	4.35	3.97	4.25
應收款項收現日數		69	75	74	84	92	86
存貨週轉率(次)		11.22	11.10	12.35	10.63	11.58	13.89
平均售貨日數		33	33	30	34	32	26
固定資產週轉率(次)		3.63	3.38	3.98	3.76	3.28	3.53
總資產週轉率(次)		1.39	1.35	1.34	1.31	1.07	1.22
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		11.07	10.08	12.51	1.17	7.10	8.53
股東權益報酬率(%)		17.46	15.47	18.63	1.41	10.99	13.27
占實收資 本比率％	營業利益	34.00	27.41	35.75	26.89	25.58	5.51
稅前純益	36.67	32.92	40.73	9.08	20.73	6.27
純 益 率 (%)		6.83	7.02	8.02	0.69	5.72	6.53
每 股 盈 餘 (元)		1.99	1.98	2.68	0.22	1.66	0.53
現 金 流 量	現金流量比率(%)		16.67	27.75	27.35	30.13	28.20	14.38
現金流量允當比率(%)		86.20	81.48	62.07	51.78	56.19	63.46
現金再投資比率 (%)		2.89	4.73	6.55	6.65	10.33	5.53
槓桿度	營運槓桿度		2.11	2.32	2.04	2.08	2.24	1.74
財務槓桿度		1.10	1.08	1.09	1.13	1.07	1.10

註１：每股盈餘係以88年底已發行股數（以增資基準日為準）追溯調整之資料。

註２：分析項目計算公式如下

1.財務結構

負債佔資產比率＝負債總額／資產總額

長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2.償債能力

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債

利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力

應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額

平均收現日數＝３６５／應收款項週轉率

存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

平均售貨日期＝３６５／存貨週轉率

固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用（１－稅率）】／平均資產總額

股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

純益率＝稅後損益／銷貨淨額

每股盈餘＝（稅後損益－特別股股利）／加權平均已發行股數

5.現金流量

現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）

現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

6.槓桿度

營業槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益

財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

(五)會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明列表如下

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表

1.八十七年度會計師查核報告書

請參閱第 44 ～ 74 頁。

2.八十八年度會計師查核報告書

請參閱第 75 ～ 111 頁。

(二)89年度經會計師核閱之財務預測

請參閱第 112 ～ 129 頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

請參閱第 130 ～ 163 頁。

(四)89年度第一季經會計師核閱之財務報告書

請參閱第 164 ～ 194 頁。

三、財務概況其他重要事項：

(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形

1.最近三年度及截至當年度第一季背書保證情形

單位：新台幣仟元

被背書保證 公司名稱	86年度		87年度		88年度		當年度截至 89年3月31日止
年度 最高餘額	年底餘額	年度 最高餘額	年底餘額	年度 最高餘額	年底餘額	年度 最高餘額	年底餘額
日商東特公司(註)	(註1) 29,800	(註3) 5,040	(註2) 6,984	(註3) 4,560	(註3) 5,238	(註3) 5,040	(註3) 4,842	(註3) 4,842
榮星國際有限公司	32,558	32,558	32,558	9,533	6,295	0	－	－
台灣都特(股)公司	－	－	－	－	83,352	0	－	－
總 計	62,358	37,598	39,542	14,093	94,885	5,040	4,842	4,842

註：日商東特公司之被背書保證金額為外幣。

註１：原幣為M$1,300,000 & US600,000。

註２：原幣為M$800,000。

註３：原幣均為M$600,000。

2.截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：新台幣仟元

被背書保證 公司名稱	與本公司 關係	背書保證 金額	背書保證 原因	解除背書保證 責任 之條件或任期	擔保品內 容及價值	被保證公司最近期 財務報表(註)
資本額	累積盈虧
日商東特 公司	持有本公司 股權37.04% 之大股東	4,842	為營運週轉金向銀行借款	89.12.11 M$400,000 (折合NT3,228千元) 90.05.18 M$200,000 (折合NT1,614千元)	保證書 M$600,000	M$17,200千元 (折合 NT144,480千元)	M$21,748千元 (折合 NT182,683千元)
榮星國際 有限公司	本公司持有股權100%之被投資公司	0	－	該公司借款已於88年10月29日止全部還清，本公司對其保證責任解除	－	－	－
台灣都特 (股)公司	本公司持有股權98.74%之被投資公司	0	－	該公司借款已於88年11月30日止全部還清，本公司對其保證責任解除	－	－	－
總 計		4,842	－	－	－	－	－

註：係本公司持股20%之被投資公司東特（馬來西亞）公司因營運資金所需向銀行借款，日商東特公司為其保證，而本公司按持股20%為日商東特保證。而最近期財務報表係東特（馬來西亞）公司民國88年12月31日財務報表資料。

3.最近三年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸予他人情形

最近三年度資金貸予他人情形：無。

截至公開說明書刊印日止資金貸予他人情形：無。

4.子公司從事背書保證及資金貸予他人情形：無。

(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析

1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

最近二年度重大資本支出預計可能產生效益：無。

2.流動性分析

最近二年度流動性分析

未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初現 金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
144,729	143,750	221,926	66,553	不適用	不適用

3.經營結果分析

經營結果比較分析

增減比例變動分析說明

1.聯屬公司間已實現銷貨利益

88年度較87年度減少約7,320 仟元，主係因上期聯屬公司間未實現銷貨利益於本期實現，且本期之聯屬公司間未實現銷貨利益大幅減少所致。

2.營業外收入：

88年度較87年度增加約21,050仟元，主係因處分投資收益淨額及短期投資市價回升利益增加約25,477仟元所致。

3.營業外支出：

88年度較87年度減少約81,378仟元，主係因利息費用減少約11,011仟元、投資損失淨額減少約115,224仟元及其他損失增加約38,558仟元所致。

營業毛利變動分析

增減變動比例未達20％以上，不予分析。

(四)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條應揭露事項：不適用。

(五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

四、合併發行新股應行記載事項：無。

伍、特別記載事項

一、委託會計師專案審查取具之報告書及公司自行評估內部控制制度作成之內控聲明書：

請參閱第 195 ～ 196 頁。

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、為因應公元兩千年電腦年序危機，應揭露下列事項

公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度

本公司為因應電腦年序危機，自民國87年以來即不斷接受IBM提供相關之教育訓練，同時接受工業局資策會、證期會及OTC不斷之輔導，針對本公司凡有使用到電力者，提出Y2K清單（即資訊類之軟硬體及非資訊類如生產設備、檢驗儀器、辦公室電子用品等）並一一過濾，提出對策及因應措施，務必使Y2K危機減至最低，使公司安渡Y2K危機。

本公司目前之應用系統可分為會計系統、業務系統、人事薪工系統、品保系統、採購系統及出入庫條碼系統，因部份程式有日期問題，需逐一過濾及除錯，其應用軟體均為本公司自行撰寫，故此部份本公司已按照所排定時程自行修改及除錯；至於硬體及作業系統方面，亦依計劃購置新機AS/400 720，自AS/400 F10→AS/400 720均順利移機並完成應用程式及資料庫跨年資料輸入之測試，所以對本公司財務、業務及生產部門已確認不受電腦年序危機之影響。

公司為因應電腦化年序危機預計之改進計畫進度及支出之金額

本公司為能安然渡過電腦年序危機，由高層直接成立專案危機處理小組，下達工作任務，經由全面的系統清查評估衝繫影響，制定因應計劃，並透過稽核作業以確保按照進度執行。除此之外，本公司對上、下游廠商能否通過 Y2K危機，亦列為重要課題以免影響業務運作，為達上述目標，付出相當多的人力及財力，除購置機器外，含投入之人工成本，計支出新台幣383萬元。

未及時因應完成，對公司財務、業務之影響

本公司均依因應 Y2K計劃進度執行，截至目前為止，財務、業務及生產部門運作正常，無電腦年序危機問題。且本公司亦訂定緊急應變計劃，事先沙盤推演，以確保公司能繼續營運，將災害減少最低。

四、證券承銷商評估報告：請參閱第 281 ～ 471 頁。

五、律師法律意見書：

請參閱承銷商評估報告。

六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

七、前次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

八、本次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。

九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形

單位：新台幣元

項目 日期		募集與發行 有價證券種類	金　　額	主辦承銷商名稱
84年3月	現金增資	普通股	30,000,000	無（未上市）
84年7月	盈餘轉增資	普通股	83,625,740	無
85年7月	盈餘轉增資 資本公積轉增資	普通股	27,411,350 27,411,350	無
86年7月	盈餘轉增資	普通股	60,304,970	無
87年7月	盈餘轉增資	普通股	132,670,930	無
88年8月	資本公積轉增資	普通股	15,920,510	無

十、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來必無非常規交易：

請參閱第 197 ～ 225 頁。

十一、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：不適用。

十二、申請公司所營事業是否具有高度風險性之專家意見：不適用。

十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十五、具有上市審查準則第十六條所規範之建設公司者，應揭露之相關資訊：不適用。

十六、有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾聲明書：請參閱第 226 頁。

十八、其他必要補充說明事項：請參閱第 227 ～ 246 頁。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項及本次發行有關之決議文

請參閱第 247 ～ 258 頁。

(二)取得或處分資產處理程序

請參閱第 259 ～ 263 頁。

(三)背書保證作業程序

請參閱第 264 ～ 265 頁。

(四)資金貸與他人作業程序

請參閱第 266 頁。

(五)從事衍生性商品交易處理程序

請參閱第 267 ～ 269頁。

(六)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法

1.關係人、特定公司及集團企業交易作業制度

請參閱第 270 ～ 271 頁。

2.未來股利發放政策

請參閱第 272 頁。

3.長短期投資作業規定

請參閱第 273 ～ 274 頁。

4.重要業務政策

請參閱第 275 頁。

二、公司章程及相關法規

(一)公司章程：

請參閱第 276 ～ 277 頁。

(二)相關法規：

請參閱第 278 ～ 280 頁。

依台灣證券交易所股份有限公司89年8月11日台證(八九)上字第102253號函函示應於公開說明書揭露事項：

壹、公司最近三年度業績變化合理性暨申請年度(89年度)財務預測達成可能性之評估

單位：新台幣仟元、元、%

年度 項目	86年		87年		88年		89年(預估)
金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
銷貨收入	2,710,150	100	2,485,713	100	2,356,053	100	2,788,108	100
銷貨成本	2,262,566	83.48	2,081,723	83.75	1,959,504	83.17	2,373,444	85.13
銷貨毛利	447,584	16.52	403,990	16.25	396,549	16.83	414,664	14.87
營業費用	201,106	7.42	198,264	7.98	189,854	8.06	205,600	7.37
營業利益	237,134	8.75	214,058	8.61	207,707	8.82	209,064	7.50
營業外收入	61,316	2.26	9,202	0.37	30,252	1.28	17,644	0.63
營業外支出	28,249	1.04	151,021	6.08	69,643	2.96	42,717	1.53
稅前純益	270,201	9.97	72,239	2.91	168,316	7.14	183,991	6.60
所得稅	52,960	1.95	55,040	2.21	33,630	1.43	31,353	1.12
稅後純益	217,241	8.02	17,199	0.69	134,686	5.72	152,638	5.47
期末資本額	663,355		796,026		811,946		893,141
每股盈餘	3.28		0.22		1.66		1.71

資料來源：榮星電線公司提供

註﹕1.86~88年度財務報告業經會計師查核簽證，89年度預估數業經會計師核閱。

2.每股盈餘係以各當年度加權流通在外股數計算，未經追溯調整。

一、最近三年度業績變化之合理性

(一)營業收入

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	86年	87年	88年	89年(預估)
營業收入	2,710,150	2,485,713	2,356,053	2,788,108
營業收入成長率	18.52%	(8.28%)	(5.22%)	18.34%

資料來源：榮星電線公司提供

目前該公司產品大致可分為電線產品及電子產品，其中電線產品主要為漆包線，此乃公司創立以來著力最深的產品，亦是公司獲利的主要來源，而其成績亦持續亮麗，雖然市場競爭異常激烈，但在該公司長久秉持高品質、高效率的銷售政策下，在業界已建立良好的口碑，尤以漆包線為然。茲將該公司之主要產品營收變動情形分析如下：

該公司86~88年度之營業收入淨額分別為2,710,150仟元、2,485,713仟元及2,356,053仟元。86年度由於國際銅價自85年度第二季跌至谷底後反彈上揚，售價亦順勢調漲，銷量亦成長6.26%，故對榮星公司而言乃是豐收的一年，漆包線營收增加142,193仟元。在彩色偏向軛方面，86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式下，加強新機種15吋的開發，結果成績斐然，銷售額成長了173%之多，增加78,624仟元。而消磁線圈亦受到監視器景氣回穩之影響，營收增加75,468仟元。另外鍍錫線及絞線其產品特性與上述產品有互動關係，其營業額亦分別較85年度增加31,893仟元及12,459仟元，整體而言，86年度營收較上年度大幅增加423,446仟元。

87年度由於國內經濟景氣持續受到亞洲金融風暴等影響，景氣並未出現代表復甦的訊號，加上國際銅價重挫，使得電線電纜業產品的售價大幅下跌，致影響廠商獲利空間，榮星公司漆包線之營收亦受到波及，減少了79,135仟元。在彩色偏向軛方面，87年度由於國外電腦系統廠商庫存過多，低價電腦盛行以及我國監視器之主要競爭對手-南韓，在韓圜貶值、外銷有利之優惠下，以低價搶攻海外市場，監視器價格受到壓縮，連帶影響到榮星公司彩色偏向軛及消磁線圈之銷售情形，分別減少24,073仟元及4,403仟元。另外鍍錫線受到連帶影響，減少了48,587仟元，絞線營業額則持平，綜上所述，造成87年度營收較上期度減少224,437仟元。

88年度已逐漸走出87年度金融風暴的陰霾，增產效益發揮，致漆包線的營收顯著成長，銷量大幅增加18.28%，營收增加107,047仟元。另受到映像管價格回春的影響，加上接到日本NEC高單價之訂單，以致彩色偏向軛的營收略有起色，增加13,846仟元。在消磁線圈方面由於監視器景氣低迷延續至88年度，榮星公司為避免虧損擴大，乃改變行銷策略擇單銷售，並為降低成本轉移其生產線至大陸以因應之，營收減少了246,857仟元。另外鍍錫線及絞線其營業額則微幅下滑，造成整體營收減少129,660仟元。

近年來為擴大經濟規模，更積極跨足海外市場，一則因應下游產業外移所帶來的衝擊，二者降低人工成本以增加市場競爭力，而為因應日益增加的訂單，該公司亦致力於設備之汰舊換新、改善製程，購入歐洲進口之伸線機安裝入廠，自行將8mm裸銅線伸線成榮星公司漆包線之主要原料2.6mm之規格，一則降低委外加工之成本，二則可外售增加營收，此外該公司陸續研發高附加價值之產品，以迎合廠商的需求，確保公司在同業中的競爭力。因此該公司預計89年度在電線產品方面仍能承續之前的軌跡，創造歷史新高。而彩色偏向軛預計在新尺寸17吋的開發成功，89年度將可延續交出亮麗的成績單。消磁線圈則希冀89年度在通訊廠商預期Y2K效應將使PC需求擴大，進而對監視器的需求提高下，能對榮星公司帶來回春的契機。

整體而言，該公司營收雖有起伏，惟主要係受整體大環境變動的影響，基本上仍維持在一穩定的狀態。

(二)營業成本及毛利

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	86年	87年	88年	89年(預估)
營業成本	2,262,566	2,081,723	1,959,504	2,373,444
營業成本率	83.48%	83,75%	83.17%	85.13%
營業毛利	447,584	403,990	396,549	414,664
營業毛利率	16.52%	16.25%	16.83%	14.87%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司86~88年度平均營業成本率約為83.47%，維持一穩定的狀況，而其產品之主要原料係裸銅線，由於生產裸銅線之銅板係國際性的金屬產品，屬於大宗物資的一種，台灣並無銅的生產，因此在原料的取得上，電線電纜業均受到國際價格波動之影響，綜觀國際銅價之走勢，84年度7月銅價創新高，致相對下游廠商受到波及，原料成本上升，尤其電線電纜業如榮星公司其主要產品漆包線的原料成本佔產品之製造成本比重約8成左右，影響甚大，而至85年度第二季，因受日本「住友商社」操作銅期貨失利導致市場銅價下跌之影響，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，直至88年上半年止為近幾年來之低點，下半年起則有回升的跡象，預計89年度因銅相關產品需求強勁，故預期銅價格將反彈上揚，營業成本亦將升高。綜上所列之數字，榮星公司之營業成本率亦反應了此情勢。

另外該公司86~88年度平均營業毛利率約為16.53%，維持一穩定的狀況，茲將該公司營業毛利依產品別分析說明如下：

該公司主要產品為漆包線，此產品88年度之銷貨毛利佔該公司整個銷貨毛利約為95%，可說是獲利之主要來源，其毛利率最近三年度皆維持在20%以上，87年度更達到23.47%，而其主要原料為裸銅線，故其營收受到國際銅板價格的走勢影響甚大，惟其毛利尚須受到整個市場供需價格變動的影響。88年度該公司由於第四季電子業進入旺季，另其主要原料國際銅價的走勢，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，88年度上半年為止更是創下近年來的低點，直至在88年度第三季價格回升的帶動下，漆包線營收始水漲船高，該產品之營業收入較87年度增加107,047仟元。銷售量增加18.28%，產生有利之銷售數量差異，惟銷售價格下跌9.74% 致產生不利之售價差異，綜上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異，整體毛利率較87年度微幅下降。

彩色偏向軛之毛利由於85年度該公司主要客戶「中華映管」將民生用之映像管轉移至國外生產，並於當地採購原料以就地利之便，加上榮星公司該產品之生產技術由民生用轉為資訊產品用之過程中，訂單呈現暫時性的中空，生產量未達經濟規模造成固定成本無法稀釋使得榮星公司之彩色偏向軛獲利衰退，惟在86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式下，加強新機種15吋的開發，平均價格亦上揚，結果成績斐然，銷售額成長了173%之多，毛利亦反虧為盈，且除87年度受到亞洲金融風暴略受影響外，持續維持榮景。88年度銷售量雖有增加但售價未能反應原料成本上漲的幅度，導致毛利虧損。

消磁線圈(自製)其係監視器之主要零件，該公司自83年度下半年起將部份生產線移至「香港大星」處理，故產、銷量日漸減少，生產量未達經濟規模造成固定成本無法稀釋，加上監視器廠商因受到低價電腦盛行及監視器殺價競爭的影響下，因連鎖效應侵蝕上游廠商之售價，造成毛利率逐年下降，延續至88年度，該公司為避免虧損擴大，乃改變行銷策略擇單生產銷售，並為降低成本轉移其生產線至大陸以因應之，近年來已逐漸收得成效。

(三)營業費用及利益

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	86年	87年	88年	89年(預估)
營業費用	201,106	198,264	189,854	205,600
營業費用率	7.42%	7.98%	8.06%	7.37%
營業利益	237,134	214,058	207,707	209,064
營業利益率	8.75%	8.61%	8.82%	7.50%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司之營業費用大致上係隨著營業計劃及營收的規模而變動，最近三年度其營業費用率基本上係呈逐年緩步成長之趨勢，而查其營業費用之組成科目主要係薪資費用，佔營業費用總額約5成左右，86年度營業費用金額增加，主係因該年度公司整體獲利情況突出，故提高年終獎金之發放比率致薪資費用大幅增加所致，88年度由於該公司其電子事業處因業務考量裁遣部份人員，且該些人員多屬年資較高者，對公司整個薪資結構影響甚大，以致於88年度整體營業費用縮減。

至於營業利益主要係受到營業毛利及費用之影響所致，整體而言，該公司最近三年度大致平穩皆維持在8%以上。

(四)營業外收支

單位：新台幣仟元；%

年度 項目		86年	87年	88年	89年(預估)
營業外 收入	金額	61,316	9,202	30,252	17,644
佔營收比率	2.26%	0.37%	1.28%	0.63%
營業外 支出	金額	28,249	151,021	69,643	42,717
佔營收比率	1.04%	6.08%	2.96%	1.53%
營業外收支淨額	金額	33,067	(141,819)	(39,391)	(25,073)
佔營收比率	1.22%	5.71%	(1.67%)	(0.90%)

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近三年度營業外收入佔營收比率分別為2.26%、0.37%及1.28%，佔營收比率甚小，86年度因東南亞金融風暴之影響，致匯率波動劇烈，新台幣大幅貶值，使外幣債權債務項目分別產生鉅額盈益及兌換損失，而該公司外幣債權大於外幣債務，致兌換利益大幅增加33,175仟元，惟依權益法認列之投資收益淨額等較85年度減少24,703仟元，致整體營業外收入較85年度僅增加6,880仟元。87年度因匯率變動致該年度產生兌換損失，相較於86年度之淨兌換收益42,717仟元大幅減少，另轉投資部份由於「台灣都特」受其下游監視器產業價格低迷之影響致營業虧損，連帶使得榮星公司認列120,634仟元之投資損失，相較於86年度淨投資收益9,197仟元，致整體營業外收入較86年度大幅減少52,114仟元。88年度因處分採成本法評價之被投資公司-「利碟(股)公司」及「華鼎創業投資(股)公司」而產生處分投資利得加上其處分短期投資淨利得合計18,601仟元較87年度大幅增加，加上短期投資市價回升利益6,876仟元，以致於整體營業外收入增加。

至於營業外支出方面，86年度營業外支出較85年度增加則因借款增加致利息支出提高所致。87年度由於採權益法評價(榮星公司持股98.74%)之被投資公司-「台灣都特」因鉅額之營業虧損經股東會決議清解散算，故榮星公司認列了120,634仟元之投資損失，以致於該年度營業外支出劇幅增加。88年度由於「台灣都特」之影響數劇減，加上稅前淨利漸趨回復往常水平，由72,239仟元恢復至88年度的168,316仟元，有足夠之營運資金償還部份借款，另，該公司以發行商業本票的方式籌措營運資金以減低利息支出的策略亦收得成效，利息支出由87年度的24,402仟元降至88年度的13,391仟元，加上存貨報廢損失等因素，使得營業外支出亦大幅減少。

(五)稅前純益及每股盈餘

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	86年	87年	88年	89年(預估)
稅前純益	270,201	72,239	168,316	183,991
稅前純益率	9.97%	2.91%	7.14%	6.60%
每股盈餘(元)	3.28	0.22	1.66	1.71

資料來源：榮星電線公司提供

綜上所述，該公司最近三年度之稅前純益分別為270,201仟元、72,239仟元及168,316仟元，佔各該年度營業收入分別為9.97%、2.91%及7.14%。87年度受到採權益法評價(榮星公司持股98.74%)之被投資公司-「台灣都特」因鉅額之營業虧損經股東會決議解散清算，故榮星公司認列了120,634仟元之投資損失，以致於營業外支出劇幅增加，導致該年度每股盈餘降至0.22元，其餘年度之每股盈餘皆維持在1.5元左右之水準，而88年度之後該公司之稅前純益及每股盈餘亦逐漸回復往常之水準。整體而言，該公司最近三年度之業績變化，除了87年度營業外部份受到轉投資損失的影響外，本業部份均維持一穩定狀況，雖其業績表現仍會受整體經濟景氣的榮枯、國際銅原料價格波動及同業競爭的影響，但就整體獲利能力而言，該公司在同業之間仍屬前茅且具競爭力。

二、申請年度(89年度)財務預測達成之可行性

該公司89年度之財務預測及經會計師核閱之89年第一季季報損益情形如下：

單位：新台幣仟元

項目	88年度實際數	89年度預測數	89年度第一季 實際數	達成率(%)
營業收入	2,356,053	2,788,108	654,041	23.46
營業成本	1,959,504	2,373,444	558,995	23.56
營業毛利	396,549	414,664	95,046	22.92
營業費用	189,854	205,600	50,317	24.47
營業利益	207,707	209,064	44,729	21.39
營業外收入	30,252	17,644	19,034	107.88
營業外支出	69,643	42,717	12,841	30.06
稅前純益	168,316	183,991	50,922	27.68

資料來源：經會計師核閱之財務預測及查核簽證財務報告。

該公司89年度之預算數係參考以前年度之經營時機，市場未來發展情形及未來行銷策略等因素綜合考量後，依據該公司「預算管理辦法」編列，業經簽證會計師核閱竣事，茲將達成全年度財務預測之可能性說明如下：

(一)財務預測編製之合理性

1.營業收入

台灣經濟研究院預估民國89年度經濟成長率將達6.28%。展望89年在順利度過Y2K危機之後，國際經濟情勢將持續看好，對外貿易受到全球經濟持續好轉及貿易量持續增加之影響，預估將穩定成長，民間消費亦因國內經濟情勢好轉而逐步成長。另921大地震後，造成國內科技產業重創與民生、工業用電的不便，電線電纜業89年起的各項災後重建商機，如營建業、家電及機電業等下游3C(消費、通訊、資訊)產業市場需求增加，亦將引燃漆包線等相關產品的商機。故展望未來電線產品將持續穩定成長且國際銅價漲勢有趨緩的跡象，將使電線業者享有低價庫存的利益，因此上述有利之利基對榮星公司89年度之營運表現將有正面的助益。而由於電子產品漸趨輕薄短小及對品質的要求日趨嚴格，因此預計電線產品隨著產業升級，將朝向「超極細線、極細線」及「耐高溫」高附加價值之提昇，此亦有利於榮星公司保持競爭優勢。

在電子事業部方面，其產品有彩色偏向軛、消磁線圈及絞線，其中尤以彩色偏向軛、消磁線圈為主，其係為電視機、監視器之主要元件。在彩色偏向軛方面，預計在新尺寸17吋的開發成功，並跨足消費電子領域，量產通過SONY認證之最熱門的WEGA”28”、”32”大型全平面彩色電視用偏向軛，預計89年度營收可望成長。而在消磁線圈方面，其係監視器之主要零件，由於監視器廠商因受到低價電腦盛行及監視器殺價競爭的影響下，因連鎖效應連帶侵蝕上游廠商之售價，造成榮星公司銷售量、值下滑的窘境，延續至88年度，榮星公司為避免虧損擴大，國內部份乃改變行銷策略擇單生產銷售以保留客戶，另為降低成本轉移其主要生產線至大陸生產以因應之，希冀89年度在通訊廠商預期Y2K效應將使PC需求擴大，進而對監視器的需求提高下，能對榮星公司的消磁線圈產品帶來回春的契機。

整體而言，就上述經濟成長率的提高，產品生產技術提昇及生產線之調整等契機下，該公司預計89年度之營收淨額可達2,788,108仟元，較88年度之營收淨額2,356,053仟元增加18.34%。

2.營業成本與營業毛利

該公司主要的原料係裸銅線，由於生產裸銅線之銅板係國際性之金屬產品，屬於大宗物資之一種，因台灣並無銅之生產，因此在原料的取得上，電線電纜業均受到國際價格波動之影響，對營業成本之影響甚大，尤其榮星公司其原料成本佔產品之製造成本比重約8成左右，綜觀國際銅價之走勢，85年度第二季因受日本「住友商社」操作銅期貨失利導致市場銅價下跌之影響，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，直至88年上半年為止係近年來之低點，下半年起則有回升的跡象，預計89年度因銅相關產品需求強勁，故預期銅價格將反彈上揚，惟考慮到市場競爭激烈，該公司惟恐售價調升幅度未如預期，故仍以保守穩健原則來預估89年度的毛利。整體而言，該公司預計89年度之毛利率為14.87%，而營業毛利可達414,664仟元，較88年之營業毛利成長。

3.營業費用及營業利益

營業費用之預測係依據營業計劃，參照以往之歷史資料依費用性質所估列，依過去五年度該公司營業費用率約在7%~8%之間，該公司營業費用包括推銷費用、管理及總務費用及研究發展費用，而其主要為人事費用，佔整個營業費用五成以上，其金額會隨公司 營業額、人力需求、薪資調整及提撥退休金等因素之變動而不同，由於該公司業績穩定成長，基於企業永續經營之原則及儲備培育行銷人員之人力資源管理政策，致人事費用因而相對增加，預計89年度營業費用為205,600仟元，佔預計營業收入淨額為7.37%。截至89年第一季為止，其營業費用及營業利益分別50,317仟元及44,729仟元，達成率分別為24.47%及21.39%，達成情形與預期相符，預期89年度在該公司無重大營運計劃變更之情況下，仍將維持與以往一致的水平。

4.營業外收支

該公司預計89年度營業外收入為17,644仟元，經查其內容主要係預計海外轉投資公司在投資效益逐漸顯現之際，榮星公司亦可以得到可觀的投資收益來挹注本業，另88年度有處分短期利益及短期投資市價回升利益淨額計25,477仟元，因其係屬不確定之因素故不予以考慮，以致於整體營業外收入較88年度的30,252仟元大幅減少。至於營業外支出方面，利息支出係因舉借短期借款及發行短期票券而產生，並依89年度預估利率區間估算而得，因預計利率將提高，故利息支出預估增加10,316仟元，另88年度由於為降低成本、精簡人事，資遣部份生產線之員工，發放了32,350仟元之資遣費，另亦提列5,000仟元之存貨跌價損失。 89年度由於上年度員工資遣費及存貨跌價損失情形已不復見，故預計營業外支出將更形減少。

5.稅前純益

該公司依89年度預估營業收入、營業成本、營業費用及營業外收支等資料綜合考量，預估稅前純益為183,991仟元，較88年度的168,316仟元成長9.31%，主要係該公司預估營業收入隨著產業景氣之持續復甦而成長的同時，在公司撙節支出的政策下所預計的成果。

展望89年度，921大地震後造成國內科技產業重創與民生、工業用電的不便，電線電纜業89年起的各項災後重建商機，如營建業、家電及機電業等下游3C(消費、通訊、資訊)產業市場需求增加，亦將引燃漆包線等相關產品的商機。故展望未來電線產品將持續穩定成長且國際銅價漲勢有趨緩的跡象，將使電線業者享有低價庫存的利益，因上述有利之利基，在加上該公司數十年之紮根，其品質及技術廣獲客戶肯定，並已建立垂直的生產體系及在市場的知名度，並由於持續投資機器設備，致力於高附加價值產品的研發，改善製造流程，提高生產效益，將更能有效掌握產品市場的脈動。整體而言，該公司已依各項基本假設編製預算，並經其簽證會計師以客觀之立場，採必要之程序核閱，且已適當考量該行業未來成長性、市場供需等因素，經本承銷商評估結果，認為該公司之基礎假設應屬合理。

(二)財務預測達成可行性說明

單位：新台幣仟元

項目	89年度預測數	89年度第一季 實際數	達成率(%)
營業收入	2,788,108	654,041	23.46
營業成本	2,373,444	558,995	23.56
營業毛利	414,664	95,046	22.92
營業費用	205,600	50,317	24.47
營業利益	209,064	44,729	21.39
營業外收入	17,644	19,034	107.88
營業外支出	42,717	12,841	30.06
稅前純益	183,991	50,922	27.68

資料來源：經會計師核閱之財務預測。

由上表得知，該公司截至89年第一季經會計師核閱之營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益分別為654,041仟元、95,046仟元、44,729仟元及50,922仟元，已分別達全年度預測數的23.46%、22.92%、21.39%及27.68%，其達成情形尚屬良好。

綜上分析，該公司89年度財務預測之編製，係參考以前年度經營實績及市場供需未來之可能發展情形，並考量公司營運週轉能力後訂定之目標，其89年度財務預測編製情形尚稱合理，另依據該公司截至89年第一季為止之經營實績皆較88年度同期有顯著之成長，且89年度各項預算達成情形良好，另參酌客戶往來書件及目前接單情形，加上海外廠之營運效益逐漸提昇下，預期在電線電纜產品需求持續看好之際，該公司營運計畫應屬可行，其89年度財務預測之達成應屬可期。

貳、轉投資緣由、必要性及投資效益之評估

一、轉投資緣由及其必要性

(一)榮星公司之長、短期投資策略，主要係考量是否能與該公司可產生綜效之公司，另外亦需考慮其經營理念或文化與該公司是否能契合之公司等因素始進行投資。長期投資目的主要除銷售該公司所生產之產品，拓展海外市場，建立全球銷售及就近服務海外當地客戶外，海外生產基地亦有執行國際分工、降低生產成本之重要功能，使該公司的產品在國際市場上具有價格競爭優勢；短期投資目的主要為短期閒置資金之運用，其買賣標的多以買賣容易、易變現者及投資收益穩定之股票及基金為主。

1.榮星公司截至八十九年三月三十一日止長期股權投資明細如下：

單位：仟元；元；股

被投資事業名稱	投資 年度	會計處 理方法	89年3月31日
帳列金額	股數	持股比率	每股 淨值	佔總投資金額比率
台灣都特(股)公司	67	權益法	33,006	9,874,000	98.74%	3.34	7.08%
馬來西亞東特(股)公司	78	權益法	46,733	3,440,000	20%	13.59	10.03%
英屬維京群島榮星國際有限公司	85	權益法	204,321	5,219,806	100%	39.14	43.85%
榮星投資開發(股)公司	87	權益法	52,972	10,000,000	83.33%	5.30	11.37%
薩摩亞星河貿易有限公司	87	權益法	(585)	7,500	75%	-78.00	-
英屬維京群島中星貿易有限公司	88	權益法	947	10,000	100%	94.70	0.20%
敦揚科技(股)公司	79	成本法	319	18,900	0.05%	-	0.07%
得迅光電(股)公司	87	成本法	12,478	1,247,826	14.38%	-	2.68%
利碟(股)公司	88	成本法	4,738	146,324	0.08%	-	1.02%
台銚企業(股)公司	87	成本法	6,523	495,600	1.01%	-	1.40%
凌康通訊(股)公司	88	成本法	4,500	200,000	1.03%	-	0.97%
協泰生化科技(股)公司	88	成本法	24,000	800,000	2%	-	5.15%
儷耀科技(股)公司	89	成本法	18,000	1,500,000	7.65%	-	3.86%
網祿科技(股)公司	89	成本法	4,000	400,000	4%	-	0.86%
正謙國際(股)公司	89	成本法	20,000	1,000,000	1.11%	-	4.29%
達網科技(股)公司	89	成本法	33,000	600,000	5.17%	-	7.08%

資料來源：榮星電線公司提供及89年第一季經會計師核閱之財務報告

註：該公司因認列薩摩亞星河貿易有限公司虧損，致對該被投資公司之長期股權投資帳面價值產生貸方餘額，另預付香港東特有限公司投資款398仟元。

截至89年3月31日止，榮星電線工業公司轉投資帳面金額約465,935仟元，佔其實收資本額811,946仟元之57.38%及其淨值1,305,543仟元之35.69%，雖超過公司法第13條轉投資金額不得超過該公司實收資本額40%之規定，但該公司已於公司章程中明訂其對外投資總額，得不受實收資本額40%之限制，故並無違反公司法規定之情事。其中對子公司「台灣都特」、「榮星國際」、「榮星投資開發」、「星河貿易」及「中星貿易」之投資金額佔轉投資總額達62.51%，扣除對子公司之投資金額後，該公司轉投資金額降為174,291仟元，分別佔該公司89年3月31日實收資本額之21.47%及淨值之13.35%。

2.重要轉投資事業投資緣由及其必要性

該公司轉投資事業中，榮星公司持股超過20%或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬以上者，為台灣都特(股)公司(以下簡稱台灣都特)、馬來西亞東特(股)公司(以下簡稱馬來西亞東特)、英屬維京群島榮星國際有限公司(以下簡稱榮星國際)、榮星投資開發(股)公司(以下簡稱榮星投資開發)、薩摩亞星河貿易有限公司(以下簡稱星河貿易)及英屬維京群島中星貿易有限公司(以下簡稱中星貿易)，茲將其投資緣由及其必要性簡述如下：

(1)台灣都特

「台灣都特」係於民國62年成立，其主要產品為馳返變壓器，當時主要股東為「日商東特」，與榮星公司同為「日商東特」在台灣之重要轉投資事業。

榮星公司於民國67年時為擴大投資觸角、整合下游產品，由董事會通過投資「台灣都特」一案，於民國67年12月12日「台灣都特」辦理現金增資時，取得其13.56﹪之股權，期間由於「台灣都特」另一大股東「日商東特」，為便於管理其在台資產、簡化投資架構，遂將其所持有之股權轉售予榮星公司，故榮星公司於民國75年時持有「台灣都特」股權已達98.50﹪，經數次現增及盈轉後，截至目前為止，榮星公司持有股權為98.74%。綜上所述，該公司投資「台灣都特」之過程並無重大不合理之處。

(2)馬來西亞東特

在1980年代末期東南亞地區挾其低廉之人力成本及豐富之天然資源，經濟開始快速發展，日、韓、台等廠商紛至當地設廠，馬來西亞由於政經穩定及華人人口較多，在1997年亞洲金融風暴發生之前更譽為亞洲第五條小龍，在民國78年時，「日商東特」為拓展海外投資、降低生產成本，遂將其消磁線圈的生產線移至馬來西亞生產；而榮星公司為垂直整合下游產品，汲取國際化經驗，於78年4月經董事會通過馬來西亞投資案；因此於78年與「日商東特」合資創立「馬來西亞東特」，並佔有20%之股權，綜上所述，該公司投資「馬來西亞東特」之過程並無重大不合理之處。

(3)榮星國際

由於電線電纜業受到工資上漲、下游產業外移之影響，其生產線有轉向東南亞國家或大陸地區之趨勢，榮星公司為提升競爭力，於85年8月經董事會通過大陸投資案，惟基於「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條：「….應經由其在第三地區投資設立之公司、事業在大陸地區…..為之」，以及「台灣地區與大陸地區貿易許可辦法」第五條：「台灣地區與大陸地區貿易，除本辦法另有規定外，應以間接方式為之….」之法令規定，該公司遂於第三地區英屬維京群島設立其100%持股之控股公司-「榮星國際」，並透過「榮星國際」轉投資「香港大星」，以作為間接投資大陸之管道，以上投資程序均取得投審會之核備函，並無重大不合理之處。

(4)榮星投資開發

「榮星投資開發」成立於民國87年3月27日，由榮星公司取得其80%股權，爾後於88年8月辦理現金增資，榮星公司增加持股至83.33%，「榮星投資開發」主要係經營一般投資業務。

(5)星河貿易

該公司為維持獲利能力，增加競爭優勢，並為因應下游廠商紛紛在海外設廠之趨勢，亦必須向外尋找建立一個低工資率的生產製造中心，在經比較東南亞各國、中國大陸後，考量中國大陸市場工資低廉及產品市場潛力後，決定選擇中國大陸作為其生產製造中心的地點，希望在中國大陸所銷售的產品，能在當地製造、供應，並進而回銷台灣及世界各地。為由於目前兩岸尚處於過渡時期，基於政治風險的考量，必須透過第三地區名義，以設立境外公司為之，遂於86年1月18日於薩摩亞群島註冊登記成立的薩摩亞「星河貿易」，資本額為美金10,000元，並於87年6月18日正式營運，主要業務為消磁線圈之轉口貿易，榮星公司持有「星河貿易」股權比例為75%。

(6)中星貿易

如上所述設立境外公司之目的，該公司為因應業務量的擴增，於民國88年2月3日在英屬維京群島註冊登記成立的「中星貿易」，資本額為美金10,000元，主要業務為買賣漆包線等產品，榮星公司持有「中星貿易」股權比例為100%。

綜上所述，該公司轉投資或自行成立多家海外公司，其功能在業務方面除銷售該公司所生產之產品，拓展海外市場，建立全球銷售及就近服務海外當地客戶外，海外生產基地亦有執行國際分工、降低生產成本之重要功能，使該公司的產品在國際市場上具有價格競爭優勢。另海外轉投資公司之獲利亦逐漸轉虧為盈，對該公司之純益亦有所貢獻，故就業務及財務面觀之，海外轉投資公司之設立有其必要性且對該公司業務之擴展及獲利之挹注有其正面之影響。

3.對轉投資事業之管理政策

榮星公司為有效掌握轉投資事業之營運績效，確保投資安全，對於以權益法評價之轉投資事業-「台灣都特」、「馬來西亞東特」、「榮星國際」、「榮星投資開發」、「星河貿易」及「中星貿易」所採取之管理政策分述如下：

(1)該公司對持股50%以上轉投資公司，其最高主管由總公司派任

該公司派任於轉投資公司之最高主管及幹部，皆擁有總公司相關單位豐富之工作經驗，深諳公司之企業文化、經營理念、規章制度、授權範圍及決策模式，配合公司營運方針，在授權範圍內做靈活、彈性、自主的決策，並與總公司保持良好溝通與密切配合之互動關係。

(2)訂定各項管理辦法與制度規範，以供各轉投資事業遵循

該公司基於國際分工，為使海外轉投資事業得以有效運作，依據母公司之相關制度並參酌當地法令，各轉投資公司以其所建立各項制度規章，作為日常運作及管理之憑藉。該公司亦已制訂「關係人、特定公司及集團企業財務業務作業辦法」予以管理，規範各項事務處理。

(3)高階主管每年不定期多次赴海外轉投資事業視察、指導、針對各子公司所遭遇之困難給予支援及協助。

(4)海外子公司與母公司定期核對帳務，並編製財務報表、經營績效及生產相關報表呈交母公司，由母公司彙總子公司經營狀況並呈報總經理。另一方面，要求將其經營績效以定期報表回饋給該公司之方式，以達有效經營之目的。

(5)該公司對轉投資公司之融資支援，應依榮星公司「資金貸予他人作業程序」規定辦理；對被投資公司背書保證程序，應依榮星公司「背書保證作業程序」規定辦理。

4.茲將榮星公司採成本法評價之投資事業其投資緣由及其必要性簡述如下：

(1)敦揚科技

該公司成立於民國68年，主營車用電腦、車用電子產品、羅盤、信用卡讀卡機及週邊設備等產品之製造、加工及買賣研發，以其產品之未來潛力，投資效益值得期待。

(2)得迅光電

該公司成立於民國87年，主營光纖主動元件之產銷，過去因屬創業期間未達經濟規模獲利尚未顯現，惟89年度已有成長，以其產品之未來潛力，投資效益值得期待。

(3)利碟公司

該公司成立於民國85年，主營電腦軟硬體及週邊設備之研究開發、製造加工，該公司擬於今年第三季掛牌上市，預計屆時效益將可顯現。

(4)台銚企業

該公司成立於民國83年，目前除為國內第二大專業天車製造廠外，近年來更跨足鋁合金錠科技產品之產銷，並更名為台銚科技，該公司獲利一向穩定，並擬有上櫃計劃，預計將來出售後可為公司帶來一定之投資利益。

(5)凌康通訊

該公司以生產小型衛星通訊站(VAST)為主，為國內唯一擁有研發、生產VAST專利通信網路系統廠商，隨著台灣電信自由化的推展，該公司之未來營運十分看俏。

(6)協泰生化科技

為國內少數之化工澱粉廠之一，競爭少獲利穩定，近年來全力擴充生技用高階澱粉，更名協泰生化科技，頗具投資潛力。

(7)儷耀科技

該公司主營軟式印刷電路板之產銷，過去因屬創業期間，投資效益尚未浮現，基於其產品應用性廣與特有競爭利基，預計將來必能為公司帶來豐厚的投資利益。

(8)達網科技

該公司以網路社群為基礎，提供軟體或電子資訊服務，目前雖因網路產業特性，短期內無法顯現獲利，但由於其經營模式佳，在加上預計至國外掛牌上市，長期投資效益可期。

(9)網祿科技

該公司成立於民國89年，借重關係企業十大書坊之成功經驗，瞄準租書業者，以提供租書管理平臺，達成書籍統購B to B業務為主，並擬結合網路資訊服務與提供相關軟硬體，開設十大書坊二代店，由於其經營模式正確，並有類似成功的經驗，預估成立第一年即可獲利。

(10)正謙國際

該公司主營CAI軟體之產銷，產品於市場具有一定知名度，未來除固守現有行銷通路外，並將跨足國際與學校市場之經營，伴隨營收持續成長，以軟體產業之產品特性，獲利自是可期。

5.該公司赴大陸地區從事間接投資情形如下：

該公司為配合下游產業外移及降低成本，經該公司持有100%股權之-「榮星國際」投資「香港大星」，再經「香港大星」間接轉投資大陸「東莞榮星電子」，另外,亦經由「榮星國際」陸續轉投資成立「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等，共計三家。截至89年第一季止，該公司為因應大陸地區之業務所轉投資及間接投資的公司計有「榮星國際」、「香港大星」、「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等公司，上述各轉投資及間接投資的公司其資本額及榮星公司轉投資情形如下圖所示：

香港大星

74.91%

東莞榮星電子

100%

香港大星持股74.91%

日商東特持股25.09%

100%

榮星電線公司

榮星國際

東莞榮星電線

線

100%

榮星電子(蘇州)

(1)該公司於85年12月經英屬維京群島「榮星國際有限公司」委託「香港大星」以港幣5,700,000元間接投資「東莞榮星電子」，生產消磁線圈、加熱器、偏向線圈、漆包線、馳返變壓器、鍍錫銅線等產品，並由「榮星國際」以港幣300,000元投資「香港大星」。該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第85732067號函核准在案。

另於86年2月再委託「香港大星」以港幣6,935,000元間接投資「東莞榮星電子」，並由「榮星國際」以港幣365,000元投資「香港大星」，該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第86701461號函核准在案。

86年5月再委託「香港大星」以港幣6,615,936元間接投資「東莞榮星電子」，並由「榮星國際」以港幣84,064元投資「香港大星」，該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第86702544號函、86704327號函及86723658號函核准在案。「香港大星」實收資本額為港幣1,000,000元，其成立目的為榮星公司轉投資大陸地區之管道，故將「榮星國際」投資「香港大星」部份金額全數轉投資「東莞榮星電子」，至86年底該公司經「榮星國際」投資「香港大星」總金額為港幣749,064元，全數轉投資「東莞榮星電子」；而經「榮星國際」委託「香港大星」轉投資「東莞榮星電子」金額為港幣19,250,936元，故榮星公司總計轉投資「東莞榮星電子」金額為港幣20,000,000元。

(2)該公司因考慮經營合理化、提高生產效率，將「東莞榮星電子」所經營之漆包線、鍍錫線等電線產品移轉至新成立之「東莞榮星電線」經營產銷，以達專業分工之目的。故於87年11月因應大陸法令之規定辦理「東莞榮星電子」先減資退回港幣6,490,637元，再增資4,168,538元，計淨減資2,322,099元，上述減資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88714830號函核准在案。截至目前為止，該公司經「榮星國際」轉投資「東莞榮星電子」金額合計為港幣17,677,901元，「東莞榮星電子」截至目前為止經核准資本額為港幣23,600,000元，榮星公司間接投資港幣17,677,901元，持有股權74.91%；另25.09%之股權由「日商東特」持有。

(3)該公司將「東莞榮星電子」所經營之漆包線、鍍錫線等生產線移轉至新成立之「東莞榮星電線」，並將資金港幣2,322,099元移轉至「東莞榮星電線」，同時「榮星國際」再投資港幣18,677,901元，該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(87)投審二字第87734315號函，及(88)投審二字第88722910號函核准在案。截至目前為止，該公司經「榮星國際」轉投資「東莞榮星電線」金額合計為港幣21,000,000元，持有股權100%。

(4)該公司於88年8月經「榮星國際」以美金300,000元間接投資在大陸設立「榮星電子(蘇州)」，生產消磁線圈、絞線等產品。該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88725124號函，及(89)投審二字第89002138號函核准在案。

二、投資效益之評估

(一)重要轉投資事業最近年度營運及獲利情形

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	營業狀況		持股比例及每股淨值變化情形
88年度		87年度		88年度
營業收入	稅後純益	持股比例	每股淨值	持股比例	每股淨值
台灣都特	302,624	619	98.74%	3.31	98.74%	3.37
馬來西亞東特(M$)	M$198,066	M$11,685	20.00%	M$0.91	20.00%	M$1.16
榮星國際(US$)	US$2,715	US$109	100.00%	US$1.45	100.00%	US$1.28
榮星投資開發	1,400	(26,308)	80.00%	5.80	83.33%	4.31
星河貿易	738,594	(1,397)	75.00%	79.09	75.00%	-60.53
中星貿易	119,142	25	-	-	100.00%	34.27

資料來源：各該公司會計師財簽報告及自結財務報表

1.榮星公司截至目前為止，其主要的轉投資獲利來源均來自各該轉投資公司之本業。茲依各轉投資事業分述如下：

(1)「台灣都特」係專業製造馳返變壓器(FBT)廠商，其產品主要係為監視器之零件，86年度下半年因低價電腦盛行及同業紛移至大陸從事生產，價格競爭激烈，致「台灣都特」因價格屈於劣勢營業呈現虧損，87年度因亞洲金融風暴肆虐，整體監視器產業不振，台灣都特其馳返變壓器之銷售價格受到下游廠商的壓縮，致使虧損擴大。該公司雖因應市場腳步戮力將其後段加工製程移往大陸，並設法降低材料成本、精簡人事等措施，仍無法有效遏止經營困難的窘境。經審慎評估後遂於88年8月1日經股東會決議解散。

(2)「馬來西亞東特」88年度營業收入達M$198,066仟元，較87年度成長28.74%，營收的增加輔以成本控制得宜使其稅後純益呈現穩定成長。

(3)「榮星國際」係榮星公司國際租稅規劃所設立之子公司，「榮星國際」持有「香港大星」74.91%股權、及持有「東莞榮星電線」「榮星電子(蘇州)」100%股權，且榮星公司透過「香港大星」間接投資「東莞榮星電子」持股74.91%。「香港大星」主要營業項目為大陸地區消磁線圈進出口買賣，惟1997年香港回歸為特區後，為避免因大陸地區政策變動，影響公司權益，逐漸將大陸地區轉口貿易業務移轉至「榮星國際」，自88年度起榮星公司與大陸地區轉口貿易不再經「香港大星」處理，故88年度「香港大星」營業收入為零，稅前純益港幣309,704元。

目前「東莞榮星電線」主要營業項目為各種漆包線買賣；「榮星電子(蘇州)」主要營業項目為各種消磁線圈買賣，惟該二公司成立初期仍處於虧損狀況。「東莞榮星電線」88年度營業收入港幣38,903,135元，稅前虧損871,080元；「榮星電子(蘇州)」88年度營業收入港幣261,934元，稅前虧損325,182元。

因近年來國內電線電纜下游產業逐漸外移至大陸地區，大陸地區客戶透過「榮星國際」向榮星公司下單比重逐漸提高，故業績逐年成長。

(4)「榮星投資開發」係屬一般投資公司，自87年3月設立至88年底該公司投資國內外已上市上櫃公司、未上市上櫃公司股票及基金等，87年度受亞洲金融風暴的影響，國內股市大幅下跌，88年度雖有起色，但仍處於虧損狀態，惟89年第一季該公司已轉虧為盈。

(5)「星河貿易」設立於民國86年，而於87年度開始營運，88年度營業收入達738,594仟元較87年度成長85.86%，惟因其係屬經營轉口貿易業務受匯率影響致兌換損失達1,740仟元，致88年度呈現虧損。

(6)「中星貿易」甫於88年度設立，營運初期效益尚未顯現。

2.該公司赴大陸地區從事間接投資之轉投資事業投資效益評估情形如下：

該公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，計有「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等三家，最近三年度該公司認列轉投資公司投資損益金額明細如下：

單位：新台幣仟元

年度 被投資公司名稱	86年度		87年度		88年度
該公司認列之投資損益	佔該公司稅前純益%	該公司認列之投資損益	佔該公司稅前純益%	該公司認列之投資損益	佔該公司稅前純益%
東莞榮星電子	18,889	7.00	21,926	30.35	7,594	4.51
東莞榮星電線	-	-	-	-	(3,598)	(2.14)
榮星電子(蘇州)	-	-	-	-	(1,343)	(0.80)
合 計	18,889	7.00	21,926	30.35	2,653	1.57

資料來源：榮星電線公司財務報告

由上表得知，該公司轉投資事業之投資損益對榮星公司財務狀況影響有限。87年度該公司認列「東莞榮星電子」投資損益21,926仟元，佔榮星公司稅前純益高達30.35%，係因榮星公司87年度認列「台灣都特」的鉅額投資損失120,634仟元，使榮星公司當年度稅前純益僅72,239仟元，故榮星公司87年度認列「東莞榮星電子」投資利益佔該公司稅前純益比率大幅提昇。另最近三年度榮星公司轉投資公司-「東莞榮星電子」其獲利均留在大陸地區繼續投入生產，而「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」因成立初期仍處於虧損狀況，並無獲利匯回榮星公司之情形。

榮星電線工業股份有限公司八十七年股東常會議事錄

時 間：中華民國八十七年四月二十四日(星期五)下午二時整

地 點：本公司(台南縣仁德鄉中正路三段二三一號)

出 席：本公司已發行66,335,466股，出席股東及股東代理股份總數54,426,330，出席　　　　股數已達發行股份總數82.05%。

列 席：安侯協和會計師事務所 張嘉信會計師、方惠玲會計師。

主 席：董事長 王東憲 記 錄：郭達雄

主席宣佈開會：出席股數已達法定數，依法宣佈開會。

主席致詞：略。

壹、報告事項：

一、報告八十六年度營業狀況暨八十七年度營業展望。

二、監察人審查八十六年度決算表冊報告(附會計師查核報告書)。

貳、承認暨討論事項：

一、本公司八十六年度營業報告書及決算表冊，提請鑑核並予以承認案。(董事會提)

說明：1.本公司八十六年度財務報表（資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及合併財務報表）業經安侯協和會計師事務所查核簽證完竣，上述財務報表及營業報告書、合併營業報告書、主要財產之財產目錄，並經董事會討論通過，及送請監察人審查竣事。

2.敬請 承認。

決議：照案通過。

二、擬具本公司八十六年度盈餘分派案，提請 承認。（董事會提）

說明：1.本公司八十六年度盈餘分派，經八十七年三月二十日董事會決議，並經送請監察人查核竣事在案，擬按各股東持有股份每股無償配發現金股利 $1.00元及盈餘每股配發$2.00元。（請參閱次頁盈餘分配表）

2.敬請 承認。

決議：照案通過。

三、擬辦理盈餘轉增資發行新股，提請 討論。(董事會提)

說明：1.本次擬以八十六年席盈餘 132,670,930元轉增資發行新股13,267,093股，每股面額新台幣壹拾元整，按配股基準日股東名簿之記載，每仟股無償配股 200股，未滿一股之畸零股，得由股東於配股基準日次日起五日內向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部辦理併湊手續，其放棄併湊或併湊不足１股之畸零股擬授權董事長洽特定人按面額承購。

2.本次增資發行新股權利義務與原有股份相同。

3.本次增資發行新股案，俟本次股東常會通過，並 呈報主管機關核准後，請授權董事會訂定配股基準日。

4.本次增資後，本公司資本總額定為新台幣壹拾壹億元整，實收資本額為新台幣柒億玖仟陸佰零貳萬伍仟伍佰玖拾元，發行柒仟玖佰陸拾萬貳仟伍佰伍拾玖股，尚餘未發行部份，擬請股東會授權董事會於適當時機再行辦理發行。

決議：照案通過。

四、為海外轉投資額度，提請 公決。(董事會提)

說明：增資、投資等轉投資海外事業，擬請在本公司淨值20%內額度，授權董事長先行辦理，再提報董事會追認。

決議：照案通過。

五、為修訂本公司「股東會議事規則」，提請 公決。(董事會提)

說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年八月四日(86)台財證(三)第０四一０九號函修訂。(詳如修訂正後股東會議事規則)

決議：照案通過。

六、為修訂本公司章程案，提請 公決。(董事會提)

說明：1.為事實需要，擬修訂章程部份條文，如：修訂前、後條文對照表。

2.提請 公決。

決議：照案通過。

參、選舉事項：改選董事及監察人。(董事會提)

說明：1.董事、監察人任期三年，將於民國八十七年六月日屆滿，依修訂後章程規定，應選董事九人、監察人三人。任期自當選之日起算三年，自民國八十七年四月二十四日至民國九十年四月二十三日。

2.原董事、監察人之任期於新董事、監察人選出時，即告解除。

3.敬請 改選。

選舉結果：

下列人士當選董事九人：

戶 號 姓 名 選 舉 權 數

4 王東憲 57,891,060

38 北鄉義時(東京特殊電線株式會社代表人) 56,097,837

15 王東政 55,252,134

38 根岸英輔(東京特殊電線株式會社代表人) 54,253,179

38 荻窪健德(東京特殊電線株式會社代表人) 53,359,380

38 塚田和久(東京特殊電線株式會社代表人) 52,481,412

6 翁讀洋 51,647,301

20 陳坤宏 50,672,448

2 鄭王美娥 49,642,542

下列人士當選監察人九人：

戶 號 姓 名 選 舉 權 數

47 洪震東 53,888,763

5 王宗邁(裕光電業股份有限公司代表人) 53,479,194

19 林天雨 53,064,474

肆、臨時動議：無。

伍、散 會。

主席：王東憲 記錄：郭達雄

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
中 華 民 國 八 十 六 年 度
單位:NT$元
項 目	金　　　　　　　　　　額
小 計	合 計
一.上期未分配盈餘		156,864,311
調整項目：		0
調整後上期未分配盈餘		156,864,311
二.本期稅後純益		217,240,542
1.稅前利益	270,200,916
2.減：營利事業所得稅(估)	52,960,374
三.未分配盈餘		374,104,853
四.分派項目		23,260,703
1.出售資產利益轉列資本公積	1,707,388
2.法定公積估提	21,553,315
五.可分配盈餘		350,844,150
六.盈餘分配(擬案)		206,224,246
1.員工紅利	1,031,121
2.董監事酬勞	6,186,727
3.現金股利-10%	66,335,468
4.盈餘轉增資-20%	132,670,930
七.分配後未分配盈餘		144,619,904
註 : 根據經濟部71.2.15商04317號函及本公司章程規定:
盈餘之分配合計應為百分之百計算。
本年度股東股利擬按實收股本663,354,660元分配30%，則:
(1)股東股利為　　　(663,354,660*30%)　　199,006,398
(2)盈餘分配總額為　(199,006,398/96.5%)　206,224,246
(3)員工紅利為　　　(206,224,246*0.5%)　　 1,031,121
(4)董監事酬勞為　　(206,224,246*3%)　 　　6,186,727

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司
第 二 十 五 次 章 程 修 正 條 文 對 照 表
(修正日期:民國87年04月24日)
修正條文	修 正 前 章 程 條 文 內 容	修 正 後 章 程 條 文 內 容
第 五 條	本公司資本總額定為新臺幣陸億陸	本公司資本總額定為新臺幣壹拾壹
	仟參佰參拾伍萬肆仟陸佰陸拾元正	億元正，分為壹億壹仟萬股，每股
	，分為陸仟陸佰參拾參萬伍仟肆佰	新臺幣壹拾元正，分次發行，未發
	陸拾陸股，每股新臺幣壹拾元正，	行股份由董事會視實際需要決議發
	全額發行。	行。
第十一條	本公司設董事十一人及監察人二人	本公司設董事九人及監察人三人，
	，由董事互選三人為常務董事，再	由董事互選三人為常務董事，再由
	由常務董事互選一人為董事長，並	常務董事互選一人為董事長，並得
	得互選一人為副董事長。	互選一人為副董事長。
	全體董事、監察人所持有記名股票	全體董事、監察人所持有記名股票
	之股份總額，不得少於「公開發行	之股份總額，不得少於「公開發行
	公司董事、監察人股權成數及查核	公司董事、監察人股權成數及查核
	實施規則」所規定之成數。	實施規則」所規定之成數。
第十八條	本章程訂立於民國六十年七月十日	本章程訂立於民國六十年七月十日
	．．第二十四次修正於民國八十六	．．第二十五次修正於民國八十七
	年五月三十日。	年四月二十四日。

榮星電線工業股份有限公司八十八年股東常會議事錄

時間：中華民國八十八年六月二十四日(星期四)上午九時。

地點：台南縣仁德鄉仁義路一三○號台南縣仁德鄉體育公園管理中心東會議室。

出席：出席股東及委託代理人出席股份總數52,286,293股，佔本公司發行股份總數

79,602,559股之65.68%。

列席：會計師 張嘉信先生 律師 陳信村先生

主席：王東憲 記錄：林勝豪

宣佈開會：大會報告出席總股數已達法定數額，宣佈開會。

一、主席致開會詞：(略)

二、報告事項：

(一)總經理報告八十七年度營業狀況：（詳如議事手冊）

(二)監察人審查八十七年度決算表冊報告：（詳如議事手冊）

(三)對外背書保證辦理情形：（詳如議事手冊）

三、承認事項：

第一案

案由：八十七年度決算表冊，請 承認案。（董事會提）

說明：1.本公司八十七年度財務報表（損益表、資產負債表、股東權益變動表、現金流量表）及營業報告書、主要財產之財產目錄，業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事。

2.本項各項書表請參閱後附(營業報告書請參閱第3~4頁)。

3.謹提請 承認。

決議：照案通過。

第二案

案由：八十七年度盈餘分配，請 承認案。（董事會提）

說明：1.本公司八十七年度稅前盈餘72,239,442元，依公司章程規定，備繳營所稅

55,040,004元，依法提列法定公積1,513,935元，分配員工紅利204,109元及董監事酬勞816,437元 ，另按各股東持有股份每股無償配發現金股利0.50元，計39,801,280元，其中12,604,864元由87年度盈餘分配，餘27,196,416元自歷年未分配盈餘分配。

2.如附：盈餘分配表。

3.謹提請　承認。

決議：照案通過。

四、討論事項：

第一案

案由：擬提撥資本公積15,920,512元撥充資本發行新股1,592,051股 ，每股面額新台幣壹拾元整，請 公決案。(董事會提)

說明：1.本公司章程於八十七年股東常會通過修正，將資本總額定為新台幣壹拾壹億元。

2.本次擬提撥資本公積15,920,512元按公司法第241條規定撥充資本發行新股

1,592,051股 ，每股面額新台幣壹拾元整，俟提報八十八年度股東常會討論通過，並呈主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日，按配股基準日股東名簿之記載，每仟股無償配發20股，未滿１股之畸零股，得由股東自行併湊成整股，其放棄併湊或併湊不足１股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額承購。

3.本次增資發行新股權利義務與原有股份相同。

4.本次增資後，實收資本額為新台幣811,946,100元 ，計81,194,610股，檢附資本公積撥充資本明細表如次頁。

決議：照案通過。

五、臨時動議：無。

六、散會。

主席：王東憲 記錄：林勝豪

榮星電線工業股份有限公司
盈 餘 分 配 表
中 華 民 國 八 十 七 年 度
單位:NT$元
項 目	金 額
小 計	合 計
一.上期未分配盈餘		144,619,904
調整項目：		0
調整後上期未分配盈餘		144,619,904
二.本期可分配盈餘		13,625,410
1.稅前利益	72,239,442
2.減：營利事業所得稅(估)	55,040,004
3.稅後利益	17,199,438
4.出售資產利益轉列資本公積	3,023
5.認列都特86年度處分資產收益轉公積	2,057,070
6.法定公積估提	1,513,935
三.盈餘分配(擬案)		40,821,826
1.員工紅利--0.5%	204,109
2.董監事酬勞--2%	816,437
3.現金股利--0.5元/股	39,801,280
4.盈餘轉增資--0
四.分配後未分配盈餘		117,423,488
註:1.根據經濟部71.2.15商04317號函及本公司章程規定:
盈餘之分配合計應為百分之百計算。
本年度股東股利擬按實收股本796,025,590元分配 5 %，則:
(1)股東股利為　　　(796,025,590* 5%)　　　39,801,280
(2)盈餘分配總額為　 (39,801,280/97.5%)　　40,821,826
(3)員工紅利為　　　( 40,821,826*0.5%)　　　　204,109
(4)董監事酬勞為　　( 40,821,826*2%)　　　　　816,437
2.本年度擬分配:
(1)現金股利每股配發0.50元共計$39,801,280元，其中$12,604,864元由87年度盈
餘分配，其餘$27,196,416元自歷年未分配盈餘分配。
(2)股票股利--資本公積轉增資每股配發0.20元共計$15,920,512元

資本公積及盈餘公積撥充資本金額計算明細表										單位:新台幣仟元;%
項 目	增 值 總 額	土地增值 稅 準 備	轉 入 公積金額	歷 年 已 辦 撥 充 資 本 情 形						本次撥充 資 本 前 公積餘額	本次撥充資本情形
80 年度		85 年度		年度			百 分 比
金 額	%	金 額	%	金 額	%	金 額	(註1)	(註2)
一、資本公積
(一)資產重估增值
(二)土地調整增值
1.80年度調整	22,087	17,159	4,928	3,074	62.38	493	10			1,361	493	10.00	0.06
2.82年度調整	122,700	59,404	63,296			6,329	10			56,967	6,329	10.00	0.80
(三)超過票面金額發行
股票溢額
1.84年度現金增資			30,000			20,589	68.63			9,411	9,099	30.33	1.14
(四)處分資產溢價收入			7,577							7,577
(五)合併溢額
(六)受贈與之所得			613							613
(七)長期股數投資持
股變動調整數			2,498							2,498
二、盈餘公積
(一)法定盈餘公積
(二)特別盈餘公積
合 計	144,787	76,563	108,912	3,074	62.38	27,411					15,921		2.00
註：1.本次撥充資本佔該次現金增資超過票面金額發行股票所得之溢額；資產重估增值或土地調整增值等轉入資本公積金額之比率。
2.本次撥充資本佔公司實收資本額之比率。

榮星電線工業股份有限公司八十九年股東常會議事錄

時 間：中華民國八十九年六月二十一日(星期三)上午九時整。 地 點：台南縣仁德鄉仁義村仁義路一三○號台南縣仁德鄉體育公園管理中心東會議室。

出 席：出席股東及委託代理人出席股份總數56,009,117股，佔本公司發行股份總數

81,194,610股之68.98%。

列 席：會計師 張嘉信先生 方惠玲小姐 律 師：陳信村先生

主 席：王東憲 記 錄：郭達雄

宣佈開會：大會報告出席總股數已達法定數額，宣佈開會。

一、主席致開會詞：（略）

二、報告事項：

(一)報告八十八年度營業狀況、對外背書保證辦理情形及本公司股票轉上市事宜： （詳如議事手冊）

(二)監察人審查八十八年度決算表冊：（詳如議事手冊）

(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」：（詳如議事手冊）

三、承認事項：

第一案

案由：八十八年度決算表冊，提請 承認案。(董事會提)

說明：1.本公司八十八年度財務報表（損益表、資產負債表、股東權益變動表、現金流量表暨合併財務報表），業經安侯建業會計師事務所查核簽證完竣。

2.茲將上述財務報表及營業報告書、主要財產之財產目錄及合併營業報告書，提請 公決。

決議：照案通過。

第二案

案由：八十八年度盈餘分配，提請 承認案。(董事會提)

說明：1.如附：盈餘分配表。

2.本公司八十八年度稅前盈餘168,316,267元，依公司章程規定，備繳營所稅

33,630,196元，依法提列法定公積13,449,708元，特別盈餘公積3,766,532元，分配員工紅利631,046元及董監事酬勞3,786,277元，另按各股東持有股份每股無償配發現金股利$0.5元計40,597,305元，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日與發放日，及盈餘配股每股配發$1元計81,194,610元共計121,791,915元，其中112,863,517元由88年度盈餘分配，餘8,928,398元自86年未分配盈餘分配。

3.敬請 承認。

決議：照案通過。

四、討論事項

第一案

案由：擬以盈餘81,194,610元轉增資發行新股 8,119,461股，每股面額新台幣壹拾元整，提請 公決。(董事會提)

說明：1.本次擬以盈餘81,194,610元按公司法第240條規定轉增資發行新股 8,119,461股，每股面額新台幣壹拾元整，按配股基準日股東名簿之記載，每仟股無償配發100股，未滿1股之畸零股，得由股東自行併湊成整股，其放棄併湊或併湊不足1股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額承購。

2.本次增資發行新股權利義務與原有股份相同。

3.本次增資發行新股案，俟本次股東常會通過，並　呈報主管機關核准後，請授權董事會辦理。

4.本次增資後，實收資本額為新台幣893,140,710元，計89,314,071股。

決議：照案通過。

第二案

案由：為修訂本公司章程案，提請 公決。(董事會提)

說明：1.依據財政部證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)字第100116號函規定修訂

。

2.章程修正前、後條文對照表，如附件。

3.提請 公決。

決議：照案通過。

第三案

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 公決。（董事會提）

說明：1.本公司為事實需要，擬修訂之。（詳如修訂後董事及監察人選舉辦法）

2.提請　公決。

決議：照案通過。

五、臨時動議：無

(各股東發表之其他善意建議,主席已於會場說明)

六、散會

主席：王東憲 記錄：郭達雄

榮星電線工業股份有限公司
盈 餘 分 配 表
中 華 民 國 八 十 八 年 度
單位:NT$元
項 目	金　　　　　　　　　額
小 計	合 計
一.上期未分配盈餘		117,423,488
調整項目：		2,850,850
1.轉回被投資公司資本公積彌補虧損	2,850,850
調整後上期未分配盈餘		120,274,338
二.本期可分配盈餘		117,280,840
1.稅前利益	168,316,267
2.減：營利事業所得稅(估)	33,630,196
3.稅後利益	134,686,071
4.出售資產利益轉列資本公積	188,991
5.法定公積估提	13,449,708
6.特別盈餘公積	3,766,532
三.盈餘分配(擬案)		126,209,238
1.員工紅利--0.5%	631,046
2.董監事酬勞--3%	3,786,277
3.現金股利--0.5元/股	40,597,305
4.盈餘轉增資--1元/股	81,194,610
四.分配後未分配盈餘		111,345,940
註:1.根據經濟部71.2.15商04317號函及本公司章程規定:
盈餘之分配合計應為百分之百計算。
本年度股東股利擬按實收股本811,946,100元分配 15 %，則:
(1)股東股利為(811,946,100* 15%)121,791,915
(2)盈餘分配總額為(121,791,915/96.5%)126,209,238
(3)員工紅利為(126,209,238*0.5%)631,046
(4)董監事酬勞為(126,209,238*3%)3,786,277
2.本年度擬分配:
(1)現金股利每股配發0.50元共計$40,597,305元。
(2)股票股利--盈餘轉增資每股配發１元計$81,194,610元
(3)盈餘分配共計$121,791,915元，其中$112,863,517元由88年度盈餘分配，其餘
$8,928,398元自86年度未分配盈餘分配。趙
3.可扣抵稅額：91,167,169元。
88年度可分配盈餘：134,497,080元。
扣抵比率：上限33.33%

公司章程修正對照表：
原修文	修正條文	說明
第十六條：	第十六條：	依據證期會(89)
本公司每年決算後所得盈餘，除	本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週	台財證(一)字第
依法繳納一切稅捐外，應先彌補	期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金	100116號函規定
以往年度虧損，次提列百分之十	需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流	修訂。
為法定盈餘公積，其餘由董事會	入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除
擬具分派議案提請股東會承認，	依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，
其中員工紅利為千分之五，董監	應先提撥百分之十法定盈餘公積及依法令規
事酬勞授權董事長視盈餘情況提	定提列特別盈餘公積，其餘由董事會擬定盈
列，但最高不得超過百分之三。	餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員
	工紅利為千分之五，董監事酬勞不得超過百
	分之三，董事會擬定盈餘分配案時，原則上
	分配數不低於當年度可供分配盈餘（不含以
	前年度累積盈餘）的百分之五十，其中現金
	股利不低於當年度發放現金及股票股利合計
	數的百分之十，惟得視公司業績狀況及資金
	需求調整之。
第十八條：	第十八條：
本章程訂立於民國六十年七月十	本章程訂立於民國六十年七月十日。．．．
日。．．．．．第二十五次修訂	．．第二十六次修訂於民國八十九年六月二
於民國八十七年四月二十四日。	十一日。

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司

取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條暨財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日(88)台財證八一七六九號函規定，修訂本處理程序。

二、定義：

本處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等）、不動產及其他固定資產。

三、取得或處分資產評估及作業程序：

(一)本公司各項資產之取得或處分均應依照「權責劃分一般規定」之規定核准後方得為之。

(二)本公司為增加營運及提高品質等所需而取得或處分資產，按採購及付款循環，固定資產循環規定由採購單位於核准範圍內執行之;非供營業所需之資產取得或處分由財務單位或總經理室統籌辦理。如係向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告。

(三)本公司取得或處分有價證券金額達本程序規定之公告申報標準者，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，並請簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書。如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，尚須請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。

2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

3.原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。

4.取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

5.買賣債券。

(四)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達本程序規定之公告申報標準者，應先洽請客觀公正之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，並按本程序之資產鑑價程序辦理。

四、交易條件之決定程序：

(一)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。

(二)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者，應另聘請專業鑑價機構鑑價。

(三)本公司取得或處分符合本程序所稱之資產，需依下列所訂授權層級之核准方可執行。

1.交易金額超過淨值百分之四十或新台幣五億元或等值以上者，須經董事會通過方可執行。

2.交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億元或等值以上者，須由董事長核准後依規定執行，並於事後提報董事會核備。

3.交易金額不超過新台幣一億元或等值者，由相關部門依公司採購作業流程及權責劃分一般規定等之核准權限呈核執行。

五、執行單位：

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部與總經理室；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

六、公告申報程序：

(一)公告申報標準及程序

1.本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分（取得、處分分別累積）同一性質標的，或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫之不動產，或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券，金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽証會計師意見書向證期會申報，並將副本抄送證期會指定之單位及輸入網際網路申報系統。（註：上市、上櫃公司可直接輸入系統，無須再抄送交易所、OTC或公會）

(1) 買賣公債、海內外基金。

(2) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

(3) 買賣附買回、賣回條件之債券者。

(4) 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，且交易金額未達新台幣五億元以上。

(5) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。

前項所稱「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

(二)公告內容

1.於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：

(1) 證券名稱。

(2) 交易日期。

(3) 交易數量、每單位價格及交易總金額。

(4) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

(5) 與交易標的公司之關係。

(6) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

(7) 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

(8) 取得或處分之具體目的。

2.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：

(1) 契約種類。

(2) 事實發生日。

(3) 契約相對人及其與公司之關係。

(4) 契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項。

(5) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（含對契約合作方式合理性之評估；自地委建免列）

(6) 取得具體目的。

3.除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

(1) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）

(2) 事實發生日。

(3) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

(4) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）

(5) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人相互之關係）、移轉價格及取得日期。

(6) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

(7) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

(8) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。

(9) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。

(10)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，並應註明未能取得之原因；如有七、（二）、（三）情形者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

(11)迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

(12)迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）

(13)有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

(14)取得或處分之具體目的或用途。

七、資產鑑價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產達本程序規定應公告申報標準者，除與政府機構交易、自地委建或取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

(一)鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

(二)如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

(三)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

(四)契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

(五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）、（三）之會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）、（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

(六)鑑價機構如出具「時值堪估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

(七)公開發行公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

八、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十；子公司不得逾其淨值之百分之三十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之六十；子公司不得逾其淨值之百分之五十。

(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之三十；子公司不得逾其淨值之百分之二十。

九、其他事項：

(一)本公司取得或處分資產達本程序應公告申報標準，且其交易 對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

(二)本公司之子公司亦應依證期會(88)台財證(一)第八一七六九號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。所稱子公司依前揭函令肆之三之規定辦理。

(三)本公司之子公司，如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報之標準者，應於事實發生之日起二日內，通知本公司依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。另本公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標準時，不論係自行或由本公司代為辦理公告申報，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。（此項輸入網際網路之規定，僅上市、上櫃公司適用）

(四)本處理程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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背 書 保 證 作 業 程 序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部86年2月12日台財証﹝六﹞第○○六六九號函規定訂定本作業程序。

貳、適用範圍

一、融資背書保證：本作業程序所稱之背書保證包括：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象：

一、有業務關係之公司。

二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

肆、背書保證之額度

一、本公司對外背書保證總額以本公司淨值之百分之四十五為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

伍、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依要點六規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在要點肆之規定額度範圍內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過要點肆規定之背書保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

陸、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定，並應評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

二、應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤，並應評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

四、若背書保證對象原符合要點參規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所定額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

柒、其他事項

一、凡本公司之子公司，若因業務需要，擬對外辦理背書保證者，其相關作業辦法比照本作業辦法辦理。

二、本作業程序之訂定經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序

第 一 條：本公司之資金，除因公司業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。並不得違反公司法第十五條之規定。

第 二 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

本公司可貸出資金，得視當時財務狀況而定，最高限額以不超過實收資本額百分之二十為限，對個別對象以不超過實收資本額百分之十為限。

第 三 條：資金融通期限及計息方式：

資金融通期限以一年為限。期限屆滿，若情形特殊者，經董事會之同意，得依實際狀況需要延長其融通期限。

計息方式，不得低於本公司向金融機構借款之最高利率或金融業短期放款之利率，並按月計息。

第 四 條：審查程序：

1.對關係企業之融資，應依其出具之融資請求書（或公函），由本公司稽核單位審核其必要性，並評估其用途、目的、效益，簽具應否貸予及貸與最高額度、期限、計息利率之報告書，呈總經理、董事長核准，提請董事會決議通過後辦理。

2.非關係企業之融資，除依前辦理外，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理等值之動產或不動產抵押設定。

3.本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過；如果遇緊急需要，授權董事長先行核准辦理，事後再經董事會追認之。

第 五 條：凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

第 六 條：凡本公司之子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者，其相關作業程序比照本作業程序辦理。

第 七 條：本作業程序提報董事會通過後實施，修正時亦同。

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從事衍生性商品交易處理程序

壹、目的及法令依據

為加強建立衍生性商品交易之風險管理制度，茲依證券交易法第三十六條及第三十八條暨財政部證券管理委員會八十五年四月二十日（85)台財證（一）第○一一六五號函規定，訂定本處理程序。

貳、交易原則與方針

一、交易種類

得從事之衍生性商品包括遠期契約（Forward）、選擇權（Option）、期貨（Future）、利率或匯率交換（Swap）、債券保證金交易，暨上述商品組合而成之複合式契約等。目前公司從事衍生性商品操作範圍限定以遠期契約為主，如欲從事上述之外之衍生性金融商品需經董事會核准後,方得為之。

二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

財務部門：(一)按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資訊予管理階層。

(二)負責交易之確認、交割及登錄明細。

四、交易額度

(一)避險性交易：以公司業務之實際需求為主得從事交易之契約總額訂為伍仟萬元。全部及個別契約損失上限訂為伍佰萬元及參佰萬元。

(二)金融性交易：授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其交易契約總額以不超過伍仟萬元為原則，全部與個別契約損失上限金額訂為伍佰萬元及參佰萬元。

五、績效評估

(一)依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。

(二)每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。

參、作業程序

一、授權額度及層級

(一)依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表，經董事長核准後實施，並報董事會核備。如有修正，亦須經董事長核准後方得為之。

	單筆成交金額	每日總金額
總經理	美金伍拾萬元	美金壹佰萬元
副總經理	美金參拾萬元	美金捌拾萬元
處長	美金貳拾萬元	美金陸拾萬元
財務經理	美金拾萬元	美金伍拾萬元

(二)為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操作及部位。

二、執行單位及程序

(一)執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易，每筆交易後應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計人員予以會計處理。

(二)交易確認、交割與登錄：會計處理人員應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製作報表送交財務部門之交易單位。

肆、公告申報程序

每月十日前財務部門應就登錄明細中，截至上月底止所從事之衍生性商品種類，已付保證金、未沖銷交易契約總金額、市價評估淨損益、已沖銷交易契約總金額及已實現損益等資料，按規定格式（附表）併同每月營運情形辦理公告並向證管會申報。

伍、會計處理方式

遠期外匯買賣依據財務會計準則公報第十四號規定處理，其他衍生性商品以登錄明細及每月計算已實現與未實現損益報表之方式處理，並於定期財務報告中依財政部證券管理委員會八十五年一月二十九日(85)台財證(六)第○○二六三號函之規定，揭露從事衍生性商品交易之相關資訊。

陸、內部控制制度

作業項目	控制重點
交易及確認	一、應即時掌握市場資訊。 二、交易時應按交易單內容逐一確認。 三、交易後應立即填製交易單並經主管核簽。 四、交易金額應符合本程序授權額度之規定。 五、依照交易單執行交易確認。
風險管理	一、信用風險管理 1.交易對象限定與公司有業務往來之銀行。 2.交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。 二、市場風險管理 1.登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。 2.財務部門之交易人員應隨時注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。 三、流動性風險管理 交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。 四、作業風險管理 財務人員依據每月衍生性商品交易明細表管理追蹤。
定期評估	一、董事長依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位統計彙總，並就其市價評估、損益情形及未來風險、部位、市場狀況及避險策略等製成評估報告，金融性交易則應每週評估一次，並經主管核閱後，呈董事長，副本抄送稽核室，並由財務主管向董長報告。 三、董事長應依所呈之相關資料及稽核部門每月之查核情形，評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依所訂之處理程序辦理，並定期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。 四、市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，董事長應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。

柒、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易單位對本處理程序之遵守情形，並分析交易循環作成稽核報告後，併內部稽核作業年度查核計畫執行，於次年二月底前向證管會申報，並至遲於五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。

捌、其他事項

本處理程序經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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關係人、特定公司及集團企業交易作業制度

第 一 條：為維護本公司與關係人、特定公司及集團企業間交易之合理性為確保本公司合法權益，特定本作業制度。

第 二 條：本作業制度係依財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、台灣證券交易所及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計委員會公布之相關規定訂定。

第 三 條：所稱之關係人、特定公司及集團企業交易，係指本公司與各關係人、特定公司 及集團企業間有關資源或義務之移轉，不論有無計收價金均屬之。

第 四 條：所稱之關係人，係指凡企業與其他個體﹝含機構與個人﹞之間，若一方對於他 方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力，亦或雙方受同一個人 或企業控制時，雙方即互為關係人。

凡具有下列情形之一者，即為本公司之關係人﹝但能證明不具有控制能力或重 大影響力者，不在此限﹞：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。

三、本公司董事長或總經理與該公司之董事長或總經理為同一人或具有配偶、 二親等以內關係者。

四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主 管。

六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。

七、本公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。

八、本公司之實質關係人。

第 五 條：凡具有下列情形之一者，即為本公司之特定公司：

一、持有本公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十者。

二、該公司及其董事、監察人、持有股份超過該公司股份總額百分之十之股東，總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上開人員持有之股票，應包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。

三、本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。

四、本公司之主要原料﹝指為製造產品所不可缺之關鍵性原料﹞或主要商品﹝指佔總營業收入百分之三十以上者﹞或進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

第 六 條：凡具有下列情形之一者，即為本公司之集團企業：

一、與本公司為母公司、子公司及聯屬公司關係者。

二、本公司與本公司之關係人總計持有該公司超過半數之已發行有表決權股份者。

三、對本公司採權益法評價之投資公司與該投資公司之關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份者。

四、本公司與該公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東持有或出資者。

五、本公司與該公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式應包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內親屬關係者在內。

第 七 條：本公司與關係人間如有重大交易事項發生時，應於財務報表附註中揭露相關資訊，並提股東會報告。

第 八 條：本公司與各關係人、特定公司及集團企業間之交易，除有關長﹝短﹞期有價證券投資、不動產、其他固定資產、資金融通及背書保證事項，另依相關規定處理外，其餘交易事項均依本公司內部控制制度及規定辦理。

第 九 條：本公司與關係人、特定公司及集團企業間，有關長﹝短﹞期有價證券投資、不動產及其他固定資產之交易事項，應依本公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

第 十 條：本公司與關係人、特定公司及集團企業間，有關資金融通之事項，應依本公司「資金貸與他人作業程序」之規定辦理。

第十一條：本公司與關係人、特定公司及集團企業間，有關背書保證之事項，應依本公司「背書保證作業程序」之規定辦理。

第十二條：本作業制度經董事會通過後實施，修正時亦同。

未來股利發放政策

1.本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員工紅利為千分之五，董監事酬勞不得超過百分之三，董事會擬定盈餘分配案時，原則上分配數不低於當年度可供分配盈餘（不含以前年度累積盈餘）之百分之五十，其中現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，惟得視公司業績狀況及資金需求調整之。

2.本公司民國八十九年三月董事會決議，依證券暨期貨管理委員會規定提出修正章程之議案，自民國八十九年度起，為考量公司未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之期望，年度決算後如有盈餘，每年發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之十，惟若未來三年度之盈餘及資金較為充裕時，將提高發放比例。

前述股利政策業經本公司民國八十九年三月廿七日董事會通過，並經民國八十九年六月廿一日股東會同意。

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長 短 期 投 資 作 業 規 定

1.目的

為確立長短期有價證券之投資流程與權責劃分,保障投資安全,特制定本作業標準。

2.長短期投資定義

2.1短期投資定義:

因財務上之目的購入，擬短期持有隨時可變現及具公開市價之各種證券，包括上市櫃公司股票、認購(售)權證、存託憑證、期貨、短期票券、海內外共同基金、政府公債、公司債等。

2.2長期投資定義:

凡投資其他企業之股票，具有下列情形之一者皆屬之：

(1) 被投資公司股票未在公開市場交易或無明確市價者,即未上市櫃公司股票。

(2) 意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者。

(3) 有積極意圖及能力長期持有者。

3.作業程序

3.1本公司之長短期投資及處分,其執行單位:

總經理室：上市櫃股票、認購(售)權證、存託憑證、期貨、政府公債、公司債及2.2之長期投資。

財 務 部：海內外共同基金、短期票券。

3.2長短期投資保管單位為管理部。

3.3長短期投資匯款統一由總管理處為之。

3.4長短期投資應由投資評估小組進行可行性評估方得為之。

3.5投資評估小組由總經理擔任召集人,成員應包括總經理室與財務部相關人員。

3.6長短期投資及處分應依照本程序第四條授權額度之規定行之。

3.7投資評估小組成員權責與目標規範如下。

階段	執行單位	目標
1.情報搜集、來源
2.調查分析	總經理室/財務部	可行性分析
3.投資評估小組審議	總經理	評估、討論、決定
4.書面作業	總經理室/財務部	簽呈核准
5.實行投資	總管理處	匯款、投標、保證金
6.監控	總經理室/財務部	增資、處分
7.處分損益報告	總經理室/財務部	結案

4.授權額度

4.1長短期投資單一金額在新台幣五百萬元以內者授權總經理裁決之，超過新台幣五百萬元以上者，轉呈董事長核決之。

4.2本作業規定涉及「取得或處分資產處理程序」規範者，應依照該處理程序辦理之。

5.投資額度

5.1本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司，各自對單一上市(櫃)公司之投資金額，不得超過各自公司淨值百分之二十。

5.2本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司，合計對單一上市(櫃)公司之投資股數，不得超過該單一上市(櫃)公司已發行股份總額之百分之二十。

5.3本公司及綜合持股百分之五十(含)以上之公司，合計對本公司之投資股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之二十。

6.投資後監督與績效考核

6.1長短期投資之執行單位需落實監督被投資標的之績效表現，隨時評估處分或繼續持有，致力創造投資利益或降低投資風險。

6.2長短期投資經決定處分，原執行單位需於處分後七日內提出實現投資損益報告。

7.作業程序圖

7.1本公司長短期投資作業程序圖如下。

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重 要 業 務 政 策

本公司與各集團企業及特定公司之重要業務政策如下：

（上述「集團企業」及「特定公司」之定義，悉依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所相關法令規定）

一、財務往來政策：

本公司與集團企業及特定公司之財務往來，悉依下列規定辦理：

(一)依公司法第十五條「公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人」之規定。

(二)依本公司之「資金貸與他人作業程序」辦理。

(三)依本公司之「背書保證辦法」辦理。

二、業務往來政策：

(一)銷貨：

1.本公司售電線產品與臺灣都特股份有限公司，其約定售價，以上上月份華新售與本公司之銅價加標準加工成本計價，其收款期限約為４個月期票。

2.本公司銷售貨品與香港大星投資有限公司，約定售價：

(1) 線材部份採固定價格，但銅價遇國際行情大幅波動時，適當調整之。

(2) 自製之導線組件以銷售當時之標準加工成本酌收手續費做為售價。

(3) 自外購入之貨品以銷售當時之進價，酌收手續費做為售價。

收款條件，出售設備為 120天，進銷貨品為60天，但原則仍以收付相抵帳方式處理。

3.本公司銷售貨品與榮星國際有限公司，約定售價：

原則以客戶售價減2%以內之手續費為計價基準。

收款期限約為90天～150天。

4.其他之交易比照一般客戶辦理。

(二)進貨：

1.本公司向日本東京特殊電線株式會社購買裸銅線之計價原則為上月倫敦LME A

級銅板平均收盤價加計其固定費用（進口費用、加工成本、銷管費用及利潤）後訂之，85年６月以後因用量減少改為現貨（SPOT）價加計其固定費用（進口費用、加工成本、銷管費用及利潤）後訂之，並以雙方簽訂最近一期之合約為依據。

2.本公司向華新麗華股份有限公司購買裸銅線之計價方式為上月LME 高級電解銅板現貨美元平均價加計其固定費用（進口費用、加工成本、銷管費用及利潤）後訂之，並以雙方簽訂最近一期之合約為依據。

付款方式得於隔月付現金。

3.本公司向香港大星投資有限公司進貨，依照本公司之採購程序辦理。

付款政策為60天，並以收付相抵帳方式處理。

4.其他產品比照一般客戶辦理。

(一)公司章程

榮星電線工業股份有限公司章程

第　一　章　總　　　則

第　一　條：本公司依照公司法股份有限公司之規定，組織定名「榮星電線工業股份有限公司」。

第　二　條：本公司經營之事業如下：

276276276　　　1.漆包線、鍍錫銅線、電子線、偏向軛、馳返變壓器、消磁線圈、線圈之製造、加工、銷售業務。

2.一般進出口貿易業務（許可業務除外）。

3.代理國內外有關產品之經銷、投標及報價業務。

第二條之一：本公司因業務需要，得對外保證。

第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法第十三條有關轉投資總額之規定，唯有關長期股權之投資，應經董事會決議後行之。

第　三　條：本公司設於台灣省台南縣，於必要時經董事會之決議，得於國內外各地設分公司。

第　四　條：本公司之公告以登載於本公司所在之省（市）之日報顯著部份行之。

第　二　章　股　　　份

第　五　條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾壹億元正，分為壹億壹仟萬股，每股新臺幣壹拾元正，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

第　六　條：本公司股票概為記名式，由董事長一人及董事二人以上，合計三人以上，簽名蓋章編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

第　七　條：股東名簿記載、股東開戶填留印鑑卡、更換印鑑、印鑑遺失或毀損、股票過戶、異動登記、設質、遺失、停止過戶、發放股利、配發增資股票之處理，均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定程序辦理。

第　八　條：其他股務處理事宜，均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定程序辦理。

第　九　條：台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

第　三　章　股　東　會

第　十　條：本公司股東每股有壹表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份股權之表決權，以九九折計算，不足壹表決權之尾數不計。

第　四　章　董事及監察人

第 十一 條：本公司設董事九人及監察人三人，由董事互選三人為常務董事，再由常務董事互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。

第 十二 條：董事任期三年，監察人任期三年，均連選得連任之。

第 十三 條：董事因故不能出席董事會時，得每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但每一代表人以受壹人委託為限。

第　五　章　經　理　人

第 十四 條：本公司置總經理一人﹐副總經理若干人。

第　六　章　會　　　計

第 十五 條：本公司營業年度定為自每年一月一日至同年十二月三十一日止。

第 十六 條：本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及依法令規定提列特別盈餘公積，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員工紅利為千分之五，董監事酬勞不得超過百分之三，董事會擬定盈餘分配案時，原則上分配數不低於當年度可供分配盈餘（不含以前年度累積盈餘）的百分之五十，其中現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，惟得視公司業績狀況及資金需求調整之。

第　七　章　附　　　則

第 十七 條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第 十八 條：本章程訂立於民國六十年七月十日。第一次修訂於民國六十二年二月二十一日，第二次修訂於民國六十三年八月十七日，第三次修訂於民國六十六年六月十八日，第四次修訂於民國六十八年三月十五日，第五次修訂於民國六十八年六月十五日，第六次修訂於民國六十九年三月一日，第七次修訂於民國七十年五月十日，第八次修訂於民國七十一年七月三十日，第九次修訂於民國七十二年三月十二日，第十次修訂於民國七十二年十月三十一日，第十一次修訂於民國七十五年元月二十二日，第十二次修訂於民國七十五年五月十二日，第十三次修訂於民國七十六年四月十日，第十四次修訂於民國七十六年十二月十九日，第十五次修訂於民國七十七年三月十九日，第十六次修訂於民國七十九年四月十四日，第十七次修訂於民國八十年七月十五日，第十八次修訂於民國八十一年五月十六日，第十九次修訂於民國八十二年五月八日，第二十次修訂於民國八十三年五月二十八日，第二十一次修訂於民國八十三年十一月二十六日，第二十二次修訂於民國八十四年六月十日，第二十三次修訂於民國八十五年五月三十一日，第二十四次修訂於民國八十六年五月三十日，第二十五次修訂於民國八十七年四月二十四日，第二十六次修訂於民國八十九年六月二十一日。

榮星電線工業股份有限公司

董　事　長 ： 王　東　憲

(二)相關法規

1.證券交易法：

第 二十 條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽詐欺或足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財產報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因 而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前項之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有相當理由確信其主要內容無虛偽，隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告，其除經主管機關核准外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

(一)股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

(二)發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告，申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月召集之。

公司再重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條(第二項)：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

(第三項)前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第 四十 條：對於有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科二十萬元以下罰金：

一、於本法第三十條、第四十條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項虛偽記載而散佈於眾者。

三、發行人或負責人，職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人或其關係人，證券商或其委託人、證券商同業公會，證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、證券商業同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第 四十 條：會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以上。

四、除名。

第四十一條：會計師有三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關。核轉經濟部交付懲戒。

3.公司法

第二七三條：公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。

一、第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總額，或增加資本後股數總額中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項得免予公告。超過前項期限仍須公開發行時，應重新申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書，由證券管理機構處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備置認股書有虛偽記載時，依刑法或特別法有關規定處罰。

壹、評估報告總評

一、評估之過程

本承銷商於民國八十九年四月間接受榮星電線工業股份有限公司(以下簡稱榮星公司或該公司)之委託，擔任該公司股票掛牌上市買賣之相關事宜，雙方並簽訂上市契約，本承銷商隨即成立由四人組成之上市評估專案小組，對該公司整體情況進行規劃評估，不定期與該公司相關部門主管及簽證會計師，就上市案之各項規劃工作及配合事項進行討論，並由本承銷商之產業分析人員親赴該公司了解整體營運作業程序及經營管理制度。本承銷商於評估報告撰寫過程中，悉依台灣證券交易所公佈之「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」撰寫，並秉持誠信、客觀及充分揭露之原則，進行客觀之分析，期能善盡承銷商評估之責。茲將本承銷商所採用之具體評估方式摘述如下：

(一)瞭解該公司組織系統、營業項目、管理階層與經營策略。業務現況及其發展趨勢，財務、會計與稅務狀況、現行相關法令規定、關係人及其交易情形、公平交易法實施後對產業之影響，進行初步評估工作。

(二)與該公司董事長、總經理及各部門主管等決議小組研討公司之經營策略、當前營業狀況、未來發展展望、營運瓶頸及解決之道，根據該公司提供之營運資料、公開說明書及會計師查核報告書等資料彙總整理，並針對該公司之行業特性，赴相關單位蒐集產業相關資料，並隨時汲取電線電纜業及其下游電器產業等之相關資訊，以進行產業分析研究，瞭解電線電纜業、電器業市場動態以及整個產業環境對該公司營運之影響。

(三)參觀該公司工廠及辦公處所，了解產品生產作業概況，觀察機器設備使用情形、產品銷售狀況、存貨管理情形及環境污染管制，並與作業員工洽談，以了解其對公司的看法。

(四)核閱該公司之書面會計制度、內部控制制度及稽核制度，以了解其內容之完整性，並測試及抽查內部控制制度，以實地瞭解其實施成效，此外並參閱該公司之簽證會計師其查核過程及評估結果，確認會計制度、內部控制制度及各項稽核制度在公司落實之情形。

(五)依台灣證券交易所規定借閱會計師查核簽證之財務報告書及查核工作底稿，了解財務報告編製情形，並評估分析該公司財務狀況與股利發放情形。

(六)依據該公司之財務報表進行財務分析，了解該公司各年度之財務狀況及其反映之營運狀況，並與同業之資料進行分析比較。

(七)審視該公司財務及業務相關資料查其是否有台灣證券交易所「有價證券上市審查準則」第九條各款不宜上市所列之情事。

二、評估該公司申請股票上市之目的

該公司從事電線電纜產品之製造及行銷多年，無論在產品品質及生產技術上，均已獲得國內外知名大廠的認同及肯定，衡酌企業未來永續經營之長期發展計劃，希冀能藉由推動股票上市以達到下列目標：

(一)便於拓展籌資管道、達成企業永續經營的目標

電線電纜業係屬資本、技術密集產業，因應其下游電子零組件產品朝輕、薄、短、小之趨勢發展，公司亦加強產能擴充、引進新的機器設備以改進生產技術、提昇生產效率及改善產品品質，種種相關措施，皆使資金的需求不斷增加。因此該公司擬藉由股票上市，有助於其自資本市場籌措成本較低廉之長期資金，俾利於公司作長期財務規劃，並強化財務結構及挹注未來的營運發展。

(二)提昇公司形象與知名度，網羅優秀人才

上市公司藉由每日交易市場及傳播媒體對各相關產業的報導，可提高公司知名度，另該公司隨著產業日新月異朝向國際化的腳步發展，需延攬更多優秀的人才，透過知名度的拓展可吸引優秀人才加入經營陣容，且由於媒體資訊公開下，對該公司的業績、獲利能力及營運狀況均有詳實報導，由於經營成果接受投資大眾的監督，使公司經營管理更為謹慎，對企業的永續發展更有助益。

(三)強化公司管理制度，提昇經營管理績效

由於公司在上市前必須有效建立各項書面制度並確實落實執行情形下，此舉將可強化公司的經營體質，使企業體更組織化、制度化與透明化，並藉由上市後由社會大眾來監督公司的運作，藉以提昇經營效率、健全公司體質。

(四)響應資本大眾化政策，分享經營成果

榮星公司秉持穩健經營的理念，建立自有品牌並提昇生產技術，近年來成效卓越，經由股票上市後，股權分散度將擴大，使公司成為資本大眾化之公司，取之於社會、用之於社會，將企業經營成果回饋於股東、員工及社會大眾。

三、影響公司未來發展之有利與不利因素及因應對策

有利因素	不利因素	因應對策
1.產品附加價值高，生產技術不斷升級，有利未來市場發展趨勢。 由於電子產品漸趨於輕、薄、短、小及對品質的要求亦日趨嚴格，因此未來漆包線產品之開發趨勢，將朝向「超極細線、極細線」及「耐高溫」等方向發展，而該公司正具有產製此高附加價值產品之技術能力，未來前景看好。	1.近年來國內勞動意願降低，造成勞動市場供需失衡，勞工成本逐年上升。	因應對策： 1.該公司已加強生產設備之更新與自動化，並以生產高附加價值產品為未來趨勢。 2.增進員工福利，改善工作環境，降低員工流動率。 3.透過合法管道引進外籍勞工，彌補勞動力之不足。 4.設置海外生產基地，將部份生產成本較高之產品或製程，移轉至海外廠生產。
2.垂直整合成功，具市場競爭優勢。 漆包線產品無明顯生命週期，且係於電磁轉換用途中不可取代之產品，目前並無任何新科技產品足以取代其在電磁轉換應用中的地位。該公司利用產製高品質漆包線之優勢向下游整合，所生產之彩色偏向軛、消磁線圈等下游電器產品，極具市場競爭優勢。展望未來，下游3C產業最近幾年均蓬勃發展，該公司之產品將可受惠。	2.我國無銅礦及原料銅之煉製，銅材價格易受國際銅價波動之影響。	因應對策： 與四家以上之供應商簽訂長期供應合約，買賣價格以上月倫敦金屬交易中心高級電解銅板現貨平均價加計其他必要成本作為購買價，如此既能掌握銅之來源，並可減少銅價大幅波動而影響銅之購入成本；另建立存貨安全存量，並配合電線訂單之需求，增加或減少銅料之採購，以降低囤積銅料之跌價風險；並採用Zero base訂價方式，將銅價波動之風險部份轉嫁下游客戶。
3.產品用途廣，產業關聯性高，產品發展空間大。 電器、電機產業上下游之間常因產品與零組件、材料之間有密切配合之關係，跨體系之產品規格與特性短期間內無法取代原有之供應體系，同體系之產品則彼此之間常培養穩定之供貨關係，即使下游產業外移，亦與原體系形成跨國性的上、下游供應體系。	3.漆包線下游產業外移，影響內銷需求。	因應對策： 1.朝技術密集及高附加價值產品開發，擴大生產規模，降低生產成本以提高獲利能力，計劃性開拓具潛力之新興市場，以配合國內電機及電器產業升級。 2.設置海外生產基地，將部份生產成本較高之產品或製程，移轉至海外廠生產。
4.改善生產設備及製程，有效控制成本，獲利能力較同業高。 由於該公司推行「自主研」(係日本外來用語，意為針對生產設備作5S運動與人員保養，對於生產性能及品質穩定性之維持，能於生產前完成充分之準備，並動員現場人員及工務人員於最短時間內完成改善措施)及對生產設備之開發及改良，因此生產效率能較同業高，成為漆包線工業之明星公司。	4.大陸地區製造品質逐漸提升，客戶現地購用漸多，影響本國產品出口之成長空間。	因應對策： 透過對大陸「東莞榮星電子」「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」之間投資，現地供應貨源，以利提高競爭力。
5.以自有品牌行銷，市場知名度高。 該公司以JSW品牌行銷自有產品，不替他廠代工，亦不將產品由他廠代工，堅持品質之保證，以該公司過去三年來銷售值均佔我國漆包線總銷售值之前三位，市場認同度高。	5.漆包線同業之削價競爭，國內同業技術水準逐漸提昇	因應對策： 1.開發高附加價值產品，加速產業技術升級。如線材及極細線之製造、特殊線材之製造及塗料研發與製程控制。 2.降低生產成本及提高生產效率。如設備的全面稼動，減低設備折舊成本、及對機器設備組合之合理性進行分析，並作部份調整。

四、綜合具體結論

榮星公司自民國60年設立迄今，在公司經營者穩健踏實的領導下，一直秉持著「創造信賴的品質」之品質政策，致力於各種漆包線之生產及二次加工電器製品之垂直整合，同時為配合市場變化，因應電子產品之小型化、高效率化，積極投入具高耐熱性、可直焊性、極細線材之研發，產品品質在市場上一直居於領先地位，深獲同業好評。另為避免造成廢氣污染，自行投入研發二次觸媒轉換設備並全面安裝，為業界之先鋒，並獲得台南縣環保局之嘉獎；另多次榮獲外銷績優廠商及納稅優良廠商表揚，並取得CSA承認、UL認證及ISO 9002認證，實為電線電纜業的一支精兵；且該公司為求突破轉型，電子事業處致力於發展以漆包線為主材之高層次加工線圈產品，延續產品線的縱深。例如電子資訊業所大量使用之彩色監視器之重要元件-偏向軛、消磁線圈及重要電器組件等，在不斷投入與創新之後，目前均已進入生產、銷售階段，而其生產線的觸角已從台灣延伸至大陸華南、華東地區，為該公司多年的努力發展，提供有力的註解。

而隨著公司邁向國際化、多元化發展的腳步，且面對業務層面持續成長與本身營運規模日漸擴充及研發產品之資金需求，該公司乃重新揭櫫公司之經營理念為「品質、成長、責任」，希望藉由產品品質之提升使營業額與獲利成長，希冀經由股票上市，能使企業更能永續經營成長，本承銷商綜合評估該公司經營團隊之經營理念，認為榮星公司實為一經營穩健、獲利穩定、企業體質優良、管理完善及信譽卓著的製造廠商，且認為其符合股票上市標準，若榮星公司能經由上市之路，藉由資本市場募集長期發展所需之資金，並提高公司之知名度，廣納優良人才，對該公司永續經營及社會大眾均有助益。

貳、產業狀況

一、行業概況

(一)行業別及包括公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別

1.行業別

該公司目前產品的生產型態，依加工層次之不同，區分為電線事業處(主要產品包括漆包線、鍍錫線)及電子事業處(主要產品包括彩色偏向軛、消磁線圈及絞線等)。而其營業比重最大者為電線事業處之漆包線，佔該公司整體營收比重88年度為72 %。

該公司生產各種優良之漆包線以滿足電子、電器產品工業之需求，並致力發展以漆包線為主材之高層次加工線圈產品，延續產品線之縱深，進行垂直整合，增產偏向軛及消磁線圈等產品，故整體而言，該公司之產品大多為電線電纜之相關產品，依據行政院主計處編製之「中華民國行業標準分類」，該公司應歸屬為電線電纜業。

2.公司所營業務之主要內容

(1)漆包線、鍍錫銅線、電子線、偏向軛、馳返變壓器、消磁線圈、絞線之製造、加工、銷售業務。

(2)一般進出口貿易業務。

(3)代理國內外有關產品之經銷、投標及報價業務。

3.主要產（商）品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重

主要產品之重要用途或功能如下：

主要產品	重要用途或功能
漆包線	用於通信器材捲線、高頻線圈、自動控制機、變壓器、馬達線圈、定張力馬達、電動馬達之捲線、照明器具用線圈、電視消磁線圈、電視偏向軛、音響喇叭線圈、麥克風線圈、電磁線圈、高出力音圈。
鍍錫線	主要應用於電容器、電阻器、變壓器之端子、機板連接線等。
彩色偏向軛	使用於彩色電視機、顯示器等，主要的功能為控制電子槍(映像管)之水平、垂直掃描。
消磁線圈	用於民生彩視、一般顯示器及超低幅射高解像度顯示器，其主要作用為清除音罩殘留磁場及提高色純，使影像更清晰。
絞線	係高頻線圈抗溫昇所需之最佳素材，應用在高頻監視器及電子鎮流器方面，主要用於電子安定器(如日光燈之啟動器)、變壓器等。

資料來源：榮星電線公司提供

依公司之產品種類其88年度產品銷售金額及營業比重如下：

單位：仟元

主要產品	銷售值	營業比重%
漆包線	1,691,868	71.81
鍍錫線	26,634	1.13
彩色偏向軛	113,435	4.82
消磁線圈	273,921	11.62
絞線	22,533	0.96
其他	227,662	9.66
合 計	2,356,053	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

(二)最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類 年度	已上市公司	其他	合計
88年度	8	152	160
89年度	9	151	160

資料來源：台灣區電線電纜工業同業公會會員名錄

由於該公司主要產品為漆包線等電線電纜類之製造與銷售，因此以台灣區電線電纜工業同業公會之會員為統計基礎；目前國內電線電纜業中，已上市公司的公司計有「華新麗華」、「太電」、「中華電纜」、「華隆電纜」、「大亞電纜」、「大同」、「宏泰電工」、「台一國際」及「大山」等9家，其中「大同」主要為家電廠商，「中華電纜」則以鋁門窗之製造為主，餘均為專業電線電纜廠商。而已上櫃公司中，目前僅「億泰」、「萬泰」、「合機」及「榮星」等四家。

(三)該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本

1.特有之循環性或季節性需求。 是 否 

電線電纜工業為整體產業之基礎工業之一，亦為電力、電訊之傳播媒介，產品種類繁多，廣泛運用在電信、電機、電子及資訊電腦等產品上，該公司生產之漆包線、偏向軛及消磁線圈等產品，其下游客戶主要為電器及電子資訊業者，產業關聯性廣，且電線電纜業屬基礎工業，故其產銷情況與整體經濟景氣的榮枯有較密切的關係，基本上並無特有之循環性變化或季節性需求。

2.可替代性產(商)品或勞務項目。 是 否 

電線電纜工業為整體產業之基礎工業之一，亦為電力電訊之傳播媒介，產品種類繁多，並配合下游相關產業需求，其產品各有不同設計、功能互異及特殊性，因此尚無可替代性產品，僅有產品品質的提昇。

3.其他因素。 是  否

在電線電纜的產製過程中，銅是最重要的原材料，銅料成本約佔整個製造成本比重的70%左右，有些線纜產品甚至高達95%，目前電線電纜產品主要原料-銅板多仰賴進口，故國際銅價的波動影響該行業之原料成本及毛利。

(四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構

組織機構名稱	年 度
台灣區電線電纜工業同業公會	61年度
台灣區電機電子工業同業公會	70年度

資料來源：榮星電線公司提供

(五)該行業之中央目的事業主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

1.該公司目的事業中央主管機關：經濟部工業局。

2.影響該行業之重要法律與相關規章：

公 司 法：對資本額三千萬元以上經濟部管轄之公司，所訂定之管理辦法。

證券交易法：對公開發行以上公司有價證券交易之相關規定。

勞動基準法：規範企業雇主對勞工之薪資、工時等相關保障措施。

公平交易法：防止公司獨佔、結合、聯合及其他不公平競爭行為之規章。

促進產業升級條例：為鼓勵產業技術、人力昇級之各種獎勵措施。

(六)評估該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令辦理

該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊相關法令應公開之資訊，包括財務資料、取得及處分重要資產、董監事股權變動等應公告及辦理事項等，均已依各相關法令辦理。

二、行業分析

(一)產業現況及特性

1.產業現況

(1)電線電纜業為我國關鍵基礎工業之一，為供應電子、電器、資訊、通訊及建築業界使用於電力、通信及資料傳輸的基礎材料，產業關聯性相當廣，故該行業的成長與我國歷年的經濟成長呈穩定的正相關性，近年來由於我國電線電纜業的技術發展日趨成熟，國內業者逐漸在產品種類、生產設備及生產技術等方面有所更替或突破，然而在原料的使用、生產技術型態、產品規格及銷售通路等方面的特質，整體而言並無太大的變化，大體上來說，電線電纜業景氣概況雖不是屬於高度成長之高科技明星產業，但也都維持在一定的成長幅度。

(2)在電線電纜的產製過程中，銅是最重要的原材料，銅料成本約佔整個製造成本比重的70%左右，有些線纜產品甚至高達95%。電線電纜產業主要原材料是銅和塑膠粒，生產型態是屬於加工性質，原材料經過多次伸線、絞合、被覆等加工後，產品附加價值逐步增加。目前主要原料銅多仰賴進口，而影響銅價之因素包括經濟環境如景氣動向，政治環境如戰爭、動亂，金、銀等貴金屬行情，金融環境如美元走勢、利率高低、投資資金流向，銅礦場動向如新礦區開發、減產等，庫存水準如LME、COMEX庫存，上述種種因素皆會影響銅的價格。而LME銅現貨價自84年6月每公噸的3,000美元下跌至88年4月低點1,400美元附近，而後由於韓國等亞洲國家經濟逐步回穩，開始刺激大量銅礦消費，目前銅價已止跌回穩。921大地震後，造成國內科技產業重創與民生、工業用電的不便，加上未來在政府擴大內需方案之政策及公共工程全面推動下，輔以網路商機漸趨明朗，預期下游產業需求將可進一步提昇，從下圖所示最近三年度整體電線電纜相關產品之生產量及銷售量明顯的成長，亦可顯現此產業之前景。另電線電纜業89年度起的各項災後重建商機，如營建業、家電及機電業等下游3C(消費、通訊、資訊)產業市場需求增加，亦將引燃漆包線等相關產品的商機。故展望未來電線電纜產品將持續穩定成長。

最近三年度電線電纜產業產銷量值統計表

單位:公噸；新台幣百萬元

項目	產銷別	86年度	87年度	88年度	成長率(%)
裸銅線	生產量	537,890	548,025	693,418	26.53%
銷售量	405,179	410,832	457,683	11.40%
銷售值	28,188	25,523	23,530	-7.81%
漆包線	生產量	107,870	98,130	105,344	7.35%
銷售量	100,430	95,511	105,722	10.69%
銷售值	11,421	9,877	9,939.2	0.63%
電子線	生產量	82,724	75,349	102,400	35.90%
銷售量	84,749	74,806	103,338	38.14%
銷售值	9,027	8,454	11,086	31.13%
電力用電線及電纜	生產量	298,486	286,052	285,534	-0.18%
銷售量	292,190	281,484	276,794	-1.67%
銷售值	34,703	32,223	27,918	-13.36%
通信用電線電纜	生產量	59,506	69,098	76,451	10.64%
銷售量	62,821	71,294	76,878	7.83%
銷售值	10,290	13,099	14,163	8.12%
合計	生產量	1,086,476	1,076,654	1,263,147	17.32%
銷售量	945,369	933,927	1,020,415	9.26%
銷售值	93,629	89,176	86,636	-2.85%

資料來源:工業生產統計月報

註：成長率係指88年度與87年度之比較

2.產業特性

電線電纜業是國家重要基礎建設原料之一，可說是國防安全與工業發展的命脈，有自給自足的必要性，各國政府對此均相當重視，舉凡公共設施、工廠、商業大樓、住家、交通工具及其他資訊電子產品等皆需使用電線電纜產品，故該產業的成長與公共建設及其他相關下游產業的景氣息息相關。我國電線電纜業發展至今，已接近半個世紀，屬於相當成熟的產業，其中約八成產值供應國內市場需求，可說是內需型的產業。其整個應用體系可以分成發、輸、配、用配及訊號傳輸等五個層次，舉凡重工業、輕工業、消費性工業皆與電線電纜產業息息相關，電線電纜業雖然在產品種類生產設備等方面有所更替或突破，但在生產技術型態、原料的使用和銷售通路與產品特性等方面，整體而言並無重大的變化。基本上，其產業特性可歸納如下:

(1)主要原料以進口為主，價格及匯率對營運成本影響較大

電線電纜之主要原料為銅、鋁、鉛、錫等非鐵金屬及聚乙烯(PE)、聚氯乙烯(PVC)、橡膠、塗料、絕緣紙等，如裸銅線主要原料是電解銅板；漆包線主要原料是銅導體、絕緣塗料；電子線主要原料是裸銅線、PVC；電力電纜主要原料是裸銅線、PE、電力接續材料；通信電纜主要原料是裸銅線、PE、PVE、積層鋁帶。其中金屬用料以銅為大宗，平均約佔總製造成本5～7成以上。上述原料除少數鋁、PVC及PE外，大部份均仰賴進口供應，且國際市場上銅價起伏不定，營運風險相對提高。因此國內各業者無不戮力於原料的掌握及銅價的穩定，並應用預購外匯、期貨、選擇權等外匯避險工具規避風險。

(2)屬訂單生產型態

由於電線電纜產品之規格與種類繁多，且外銷之產品必須符合各進口國的品質標準，如我國為CNS、日本為JIS、英國為BS、加拿大為CSA、美國為UL，業者為免除過度積壓庫存，故均因應客戶所需依訂單生產符合檢驗標準的產品。

(3)產品加工層次愈高，附加價值愈大

電線電纜業之生產型態，屬加工性質，經多次伸線、絞合、被覆後，其附加價值逐步增加，屬於較低加工層次之產品，如裸銅線等加工步驟少、利潤微薄，則須藉大量連續生產與銷售來維持經營。

(4)產品的安全性不容忽視

電線電纜係電力、電訊之傳遞媒介，若品質不良，不僅徒損能源，亦對大眾之生命財產安全帶來莫大的威脅，是以各國對產品之檢驗標準相當嚴格。例如出口歐洲之產品均須事前獲得ISO-9001國際品質之認證始可銷往該地區，藉以確保產品使用上的安全。

(5)產品以內銷為主、外銷為輔

我國電線電纜業是屬於內需型的成熟產業，廠商多以內銷訂單為主，外銷為輔。而其進口值中原材料裸銅線大約佔75~80%，可見我國電線電纜業廠商利潤容易受到國際銅價波動起伏的影響，同時由於裸銅線原材料的大量進口，致使得電線電纜業大多呈現貿易逆差現象。惟由於外銷量逐漸擴大已有漸趨平衡的現象。歷年內銷比例約在七成以上。內銷主要供電力公司、中華電信、軍方等政府機構及電子、電機、家電、建築等產業使用，外銷則以東南亞、香港及美國為主。其中裸銅線和漆包線一直都是我國電線電纜業出口大宗，主要出口區是大陸，由於大陸經濟建設對於電線電纜的需求逐漸增加，以及台灣電子與電腦業者前往大陸投資設廠逐年增加，使得台商在大陸的電線電纜廠都有投資擴充產能計劃，而近年來由於國內土地價格高漲、環保抗爭、勞工短缺等因素，造成國內產業環境變動，下游廠商紛紛外移，也帶動了我國裸銅線及漆包線的出口金額。

(6)少數廠商主宰市場規模

目前國內電線電纜製造廠商約450餘家左右，目前加入電線電纜工業同業公會者計有144家。而其會員廠商中，資本額在新台幣六仟萬以下者比重約占69%。廠商規模大多數屬於中小型企業，其中前十大廠商營業額約佔我國整個電線電纜業之60%，整個國內市場上的動態仍然掌握在少數大廠手上。

(7)各類產品行銷管道有異

各類產品行銷管道，除裸銅線直接投入下游線纜製造外，建築用線纜、漆包線及電子線大多由經銷商轉售給客戶，少數採取直接銷售方式。而電力電纜及通信電纜則多以投標方式與中華電信、台電簽訂長期合約，部份仍透過經銷商或直接銷售給下游水電工程行、器材行。

綜上所述我國電線電纜業產品之主要特性歸納如下：

項目	裸銅線	漆包線	電子線	電力線	通訊線	光纜
產業關聯	電器工業基本材料；原料與產品之單價變動極大	屬電器產品的基本材料，原料與產品之單價變動極大	使用銅材料相對於其他電線電纜為低	主要原料(銅板、銅帶、鋼帶)均來自外國	採訂貨生產型態，主要成本來自原材料(銅材、PE)	原料幾乎全部仰賴進口，係未來通信傳輸媒介 ，採訂貨生產型態
產業結構	原料及設備投資金額大，進入障礙較高	原料及設備投資金額大，進入障礙較高	小廠林立，競爭激烈	-	生產製造層次高，產品結構複雜	市場規模尚小，多家廠商投入，競爭激烈
目標市場	國內外市場競爭激烈	海外市場競爭激烈	外銷市場集中度高，以香港、中國大陸為主	內需市場為主	重要大量訂單來自電信事業	電信局為主要銷售對象，競標激烈
未來開發	-	配合電子產品短、小、輕、薄之需求，產品朝高傳導、低損耗、極細、超極細線開發	-	朝超高壓及特高壓發展以提昇傳輸效率	-	-

資料來源：我國電線電纜用特殊絕緣材料專題報告/工研院能資所ITIS計劃整理

(二)該行業上、中、下游之關聯性：

電線電纜工業為資本、技術密集且附加價值高之產業，可作為電力、電訊的傳播媒介，其產業關聯性大、市場潛力大，能源係數低，屬基礎工業，榮星公司主要產品為漆包線、鍍錫線、彩色偏向軛、消磁線圈及絞線等，其中漆包線所佔比例約為70%，其主要原料除裸銅線外，尚包括各種性能不同的絕緣塗料或鉛、鍍錫料等，而其餘產品則主要以漆包線為生產原料或與其相關，例如漆包線可供製造偏向軛、消磁線圈等。鍍錫線則用於電容、電阻、機板等，上述產品皆為電子、電機、家電及通信等行業之主要零件來源。由下表之國內電線電纜產業關聯圖可知，榮星公司主要定位於中游之漆包線，為電子、通信、電機等行業之重要供應商之一。

我國電線電纜產業關聯圖

(三)就該行業特性、營運風險及我國如加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響加以分析，暨評估其具體因應措施是否妥適

1.行業特性

榮星公司是國內主要以生產漆包線為專業之電線製造廠，此外亦生產鍍錫線及電器業所需之彩色偏向軛、消磁線圈及絞線等。惟漆包線之銷售佔營業比重之絕大部份(88年佔營收比重約72%)，且鍍錫線、彩色偏向軛、消磁線圈及絞線皆屬漆包線之下游，故以下之分析僅就漆包線產業予以評估：

漆包線為電子、資訊及電機等產業之電器/磁場轉換必備重要原材料，且因其重量、體積等特性因素影響，乃成為支援內需市場之典型產業，該行業之產銷特性可歸納如下:

(1)世界性電器產品之基本材料行業

該行業為一基礎及策略性工業，非僅台灣獨有，而係一世界性之趨勢，故為世界性之基本行業。

(2)原料與設備投資金額大，進入障礙高

該行業是一技術密集、資本密集之行業，由於技術層次較高，投資金額龐大，無論在人才培育、技術之累積及材料科技各方面必需朝向更高階之領域方能累積相當的技術及經驗。因此欲加入此行業除須有鉅額資金外，另需累積多年之技術方可營運，因此競爭者不容易在短期內大幅增加。

(3)產品加工層次愈高，附加價值愈大

電線電纜之生產型態，屬加工性質，經多次伸線、絞合、被覆後，其附加價值逐步增加。屬於較低加工層次之產品，如裸銅線等加工步驟少、利潤微薄。對於需高度生產技術能力之產品，如電力電纜及通信電纜其毛利則相對提高。

(4)原料進口依存度高

電線電纜之主要原料為銅、鋁、鉛、錫等非鐵金屬及聚乙烯(PE)、聚氯乙烯(PVC)、橡膠、塗料、絕緣紙等，如裸銅線主要原料是電解銅板；漆包線主要原料是裸銅線、絕緣塗料；電子線主要原料是裸銅線、PVC；電力電纜主要原料是裸銅線、PE、電力接續材料；通信電纜主要原料是裸銅線、PE、PVE、積層鋁帶。其中金屬用料以銅為大宗，平均約佔總製造成本5～7成以上。上述原料除少數鋁、PVC及PE外，大部份均仰賴進口供應，且國際市場上銅價起伏不定，營運風險相對提高，亦影響該行業之成本及利潤。

(5)與下游電器產業有規格配合之專屬性因素存在

漆包線係由裸銅線塗烤油質瓷漆或燒結聚乙烯法瑯而得，供應電子、家電及電腦業產品接線之用，而電器、電機產業上下游之間常因產品與零組件、材料之間有密切配合之關係，跨體系之產品規格與特性短期間內無法取代原有之供應體系，同體系之產品彼此之間常培養穩定之供貨關係，即使下游產業外移，亦與原體系形成跨國性的上、下游供應體系。

2.該行業之營運風險暨其具體因應措施

國內市場近年來由於經營環境的轉變，電線業普遍受勞力短缺、工資上揚、環保意識高漲、土地價格昂貴及工業用地取得困難等因素影響，導致生產成本增加，各廠家紛紛採結構性或策略性的調整，致力於開發高附加價值的產品，加速產業升級或多角化、國際化；而榮星公司能在該行業中屹立近三十年，獨具市場競爭力，其主要具體措施如下：

(1)開發高附加價值產品，加速產業技術升級

就漆包線之產業而言，一般歸屬為成熟之工業，殊不知其產品種類甚廣，尤其極細線及特殊線材之技術層次與附加價值均高，該公司正致力此產品之製造與開發，其具體表現如下:

線材及極細線之製造

一般廠商是以PEW(聚酯瓷漆包線)為主，往來客戶係以電機類為大宗，其附加價值及加工層次相對較低。但該公司之產品直焊性高、耐磨、捲繞性佳，線速較快，且往來之客戶範圍包括電子及電機等產業，其所產製之極細線可達到直徑0.025mm(人類毛髮平均直徑為0.08mm)，為台灣僅有二家生產廠之一(另一家為台灣理研電線股份有限公司)，故該公司之產品附加價值高。

特殊線材之製造

該公司產品中特殊線材有自融性絞合線、高週波特性漆包線、平行線、熱浸鍍錫銅線等，其中LOCK(溶劑型自融著性漆包線)、PESVW(聚酯熱硬化型自融著性漆包線)為揚聲器音圈專用，目前亦僅有幾家供應，且此兩種線材皆以榮星公司為供應大宗。另EILOCK(聚酯亞胺耐熱自融著性漆包線)部份為CDY(彩色偏向軛)用線，目前亦僅有幾家供應，所以從最近三年度該公司自融著性漆包線之銷售及獲利狀況觀之，其毛利率最近三年度平均為54.85%，且佔營收之比重88年度已達8.66%，展望未來將以特殊線材作為拓銷重點，提升銷售比率。

榮星公司最近三年度自融著性漆包線銷售及獲利狀況表

單位:新台幣仟元

年度 項目	86年	87年	88年
銷貨金額	184,562	177,633	203,966
銷貨成本	85,530	79,797	90,114
銷貨毛利	99,032	97,836	113,852
毛利率	53.66%	55.08%	55.82%
佔營收比重	6.81%	7.15%	8.66%

資料來源:榮星電線公司提供

塗料研發與製程控制

漆包線之品質特性受塗料之影響甚大，為符合客戶對各種線材之需求，在塗料使用上購買了特殊化工檢驗儀器，加強品質管制及客戶提樣分析，進而對特殊塗料之研發，並與塗料廠充份配合，進行特殊塗料之研發工作，使得該公司能依客戶需求產製各種特殊規格線材。另在製程控制中，該公司能有效維持塗料塗佈之勻稱、漆膜烤漆之燒附度、線徑上下限之控制，所以其品質、技術、利潤均具市場競爭優勢。

(2)降低生產成本及提高生產效率

設備的全面稼動，減低設備折舊成本

由於榮星公司擁有經驗豐富之工務人員，全力做好機器設備之保養與維修，並推行「自主研」，使該公司機器設備均能維持於最佳之生產狀態。由於該公司之設備全面稼動，故可以減低每生產單位之折舊成本。

對機器設備組合之合理性進行分析，並作部份調整，例如燒純爐之重新配置，於現有爐體加長有效長度，更換長爐使其產量增加。

由於「自主研」之推行及設備全面檢討及效率化，使斷線率(損耗率)最近三年度平均降至3%左右。

由以上分析可知，榮星公司不論在技術替代性、成本結構或競爭情況上，均擁有優良之生產利基，此亦為該公司能屹立於業界三十年而一直維持業績成長，獲利率成長之主要因素。

3.我國如加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響，暨評估其具體因應對策

(1)我國如加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響

基本上我國加入WTO組織之後，台灣必須秉持著國際化及自由化的精神開放國內市場，同時也要求貿易國以平等互惠的原則開放市場，因此政府於1999年5月27日施行「政府採購法」，立即以平等互惠之原則開放外商進入國內政府採購市場，其對我國電線電纜業的影響包括有：

電線電纜業是國家基本工業，由於各國重視電力基礎建設，電線電纜產品取得國外機構認證困難，形成一種非關稅性障礙。

台電、中華電信公司的採購必須採取國際標，將會導致國外廠商低價傾銷，而且系統品質及後續技術服務將會產生問題。

大幅降低關稅，影響國內電線電纜業的生存空間。我國如加入世界貿易組織(WTO)，對於內銷比例高達七至八成之電線電纜業而言，勢必面臨國際大廠及外國產品之競爭，且加入WTO後，簽署政府採購協定(GPA)及面臨關稅逐漸降低後，一定金額以上的政府及公營事業採購必須開國際標，由於國外業者工程統包能力佳，而統包工程為未來工程發包趨勢，長期而言，此舉勢將對國內電線電纜產生巨大衝擊。

(2)該公司之具體因應對策

榮星公司生產之漆包線應用範圍偏向電器、電機、電子零組件等相關行業，其對象較不涉及政府及公營事業，面臨簽署政府採購協定之衝擊較小，但為降低加入WTO後對該產業之影響，致力於產品附加價值的提高與產業技術的升級，維持市場開放過程的競爭地位，提高本身產品之品質及競爭力，積極進行垂直整合，為榮星公司面臨國際大廠及外國產品競爭之因應對策。

綜上所論，該公司目前在外銷市場佔有率逐年提高，佔我國電線電纜業出口排名之前幾位，兼以開發極細線型之漆包線，其技術能力已能與國外廠商競爭，且由於我國漆包線之進口稅率為3.5%屬於低稅率，未來加入WTO後，面臨國外廠商之競爭衝擊較小，致力於產品附加價值的提高與產業技術的再升級，應可維持其市場之地位。

(四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

電線電纜工業為整體產業之基礎工業之一，亦為電力、電訊之傳播媒介。產品種類繁多，廣泛使用於各項電子、電機、電信、家電及資訊電腦等產品上，供其傳輸電力及電訊用，故該產業之發展與人類生活息息相關。而目前政府所致力推動的十大新興工業中即有三大產業：通訊工業、資訊工業、及消費性電子工業為電線電纜業之下游主要需求者，故未來前景看好。國內電線電纜工業肇始於民國39年，歷經數十年的發展，有鑑於其為一國經濟發展過程中不可或缺的關鍵性工業，政府遂於民國70年代初期將其列為策略性發展工業項目而予以納入重點輔導，經由政府相關政策引導及業界的不斷努力下，近十年來在產值方面頗有建樹。

1.行業成長性及發展趨勢

(1)電線產品方面

產品需求日新月異

漆包線為一傳統性工業產品，主要使用範圍為電器產品，隨著電子產品之小型化、高效率化、高信賴度化及高功能化，對耐熱性、絕緣性、耐冷媒性及加工性(自滑性、可直焊性等功能)線材需求增加。未來將朝向高傳導、低耗損、極細、超極細線發展，預計在未來3C產業的帶領下，漆包線的銷售空間可望成長。

漆包線外銷市場隨著大陸、東南亞電子業成長而成長

近年來隨著大陸、東南亞電子業之成長，我國漆包線外銷市場亦隨之大幅成長，銷往香港、馬來西亞、菲律賓、新加坡及泰國等地之比重逐漸增加，且隨著東南亞金融風暴的陰霾逐漸掃除之際，前景相當樂觀。另隨著下游產業漸漸外移，客戶大都已自行設廠於大陸生產或轉向大陸就近取材，目前在大陸漆包線之主要進口國分別為台灣、日本、南韓、美國、香港。整體而言，國內產量雖然受到下游產業的外移，在內需市場成長幅度變小，但外銷市場卻呈現穩定成長，以近十年來總生產量年複合平均成長率(GAGR)保有5.62%而言，未來因應全球電機、電子市場之持續成長，漆包線之需求市場亦可隨之增加。

具未來國際競爭優勢，台灣成為漆包線主要供應來源

漆包線業乃屬資本密集產業，其機器設備佔總資產比率頗大，原料成本在成本結構中所佔比率相當大，茲將競爭情況分析如下:

A.日本對於電線電纜之製造可謂掌握高度的技術與市場，但由於社會環境之變遷，漆包線之生產已不符合經濟成本，主要因為:

a.銅材取得較貴

由於日本銅材加工成本貴，是以銅材價格較國內「華新麗華」或「太電」所產製者為高。

b.日本的電費較台灣貴，約為台灣之二倍。

c.製造費用高

包括勞務費用及副料之價格均較台灣高，是以日本必需產製更細之線材或特殊線材方能符合經濟效益，其他線材則轉向台灣、南韓或東南亞等地購買。

B.就東南亞與大陸地區而言，均屬新興快速發展國家，其產品除了品質無法達到台灣的品質水準外，由於其基本設施與電力供應無法配合經濟發展，並不適合電線電纜業之快速成長，是以短期內對台灣漆包線市場之影響有限。

由最近十年來我國漆包線業產銷量統計資料觀之，其銷售量近十年之年複合平均成長率為5.69%，呈穩定成長，未來藉由外銷市場之擴大及研發較細之漆包線材，漆包線市場當可持續成長。

(2)電子產品方面

榮星公司電子事業處所生產之消磁線圈及絞線均為監視器所用之零件之一，而其主要原料均為漆包線，另偏向軛主要係用於監視器中之映像管，過去多年來，監視器一直都是台灣主力產業中生產規模最大，產值貢獻率最高之產業，根據資策會評估分析，87年我國監視器海內外產銷量比86年大幅成長，但受到低價電腦盛行，監視器價格連帶下滑之影響，海內外整體產銷值比86年度衰退，這是監視器業近十年來少見的產值衰退現象。88年度我國監視器之主要競爭對手韓國金融風暴效應減弱，而映像管之材料成本增加確實反應在監視器之零售價上；Y2K效益有助於市場買氣，歷經87年的風聲鶴唳期，各廠商調整生產策略，強調集中化生產，不再汲汲於全球運籌模式，以上因素均有利於國內相關製造業者，亦使得88年度此產業有回春的現象。預計未來全球監視器產業之發展趨勢，將隨個人電腦之日漸普及而穩定發展，預估89年度我國監視器產量約為6,060萬台，成長率可達12.8%，世界市場佔有率仍達51.5%，繼續維持世界第一的量產基地排名，整體產業表現耀眼，為我國最大電腦週邊產品。相對其上游零組件如彩色偏向軛、消磁線圈等電器之內外銷市場需求將可望同步成長，對榮星公司的未來發展助益頗大。

我國監視器產業全球占有率變化情形

單位:百萬台

年度	我國出貨量(註)	成長率(%)	全球出貨量	成長率(%)	我國出貨量占全球出貨量比重(%)
1996	34.8	11.2	65.3	12.2	53.3
1997	41.2	18.4	74.8	14.5	55.1
1998	47.3	14.8	87.8	17.4	53.9
1999	53.7	13.5	102.3	16.5	52.5
2000 (預估)	60.6	12.8	117.7	15.0	51.5

資料來源:資策會MIC

註：含海外產量

2.市場未來可能之供需情況

榮星公司主要的產品漆包線佔88年度整體銷貨比例在72%左右，因此僅以漆包線之市場供需作以下分析:

(1)需求方面

隨著下游產業逐漸外移，國內漆包線市場亦逐漸調整其銷貨重心，以往國內漆包線市場過去一直以內銷為主、外銷為輔，最近三年度內銷則有下滑的趨勢，主要係因客戶大都已自行設廠於大陸生產或轉向大陸就近取材，此外隨著大陸、東南亞等地之電子業成長，因此逐漸增加外銷比重，預計未來外銷比重將會穩定成長。隨著國內監視器、線圈及馬達廠商在海外廠的增設，伴隨著當地(東南亞、大陸)之經濟成長，外銷的成長已適時彌補國內需求的趨緩。目前國內下游廠商所需之漆包線除了少數特殊線種以及一些超細線品質要求嚴格無法供應外，大部份的漆包線都已能自給自足，並有相當的數量外銷，以近五年來之漆包線市場需求量狀況分析(如下表一)，近年來國內之需求量約維持在5萬公噸以上，而目前外銷市場主要目標市場仍以香港、中國大陸為主(如下表二)，未來在政府積極加入世界貿易組織的政策下，線纜業之內需市場競爭激烈，勢必朝向國際化及多角化的方向經營，著重產品之研發以積極拓展外銷，加強海外投資，走向大型化、專業化與自由化的趨勢，而榮星公司為迎頭趕上腳步，亦已於大陸先後成立「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等三廠，以因應未來市場的走向。

表一:我國最近五年漆包線需求狀況分析表

單位:百萬元；公噸

項目	84年度	85年度	86年度	87年度	88年度
銷售值(A)	11,241	10,364	11,421	9,877	9,939
進口值	752	516	603	477	638
出口值(B)	3,972	4,327	4,767	4,508	4,977
國內需求量	8,020	6,553	7,257	5,846	5,600
外銷比例(B)/(A)	35.33%	41.75%	41.74%	45.64%	50.08%

資料來源：海關資料/生產統計資料

表二:我國漆包線主要出口國家

單位:仟元

地區	84年度	85年度	86年度	87年度	88年度
香港 (含大陸)	3,580,724	3,872,225	4,269,790	3,960,998	4,167,958
日本	68,067	60,824	70,784	79,052	86,233
馬來西亞	61,645	56,201	56,602	62,992	33,454
越南	35,687	58,788	39,725	83,324	86,085
印尼	52,670	37,618	76,294	50,477	32,621
泰國	27,129	83,154	78,095	30,060	56,533
菲律賓	28,533	44,111	69,144	147,112	179,376
美國	58,387	20,607	26,842	26,831	27,165

資料來源：中華民國海關進出口資料/資策會MIC

漆包線之產業為電工、電子器材的上游，其應用對象偏向電機業、電器業、電子零組件業、發輸配電電機業及電子產品業等，相對的這些下游產品的興衰關係著漆包線內需市場的消長(如下表)，從這些行業中主要產品的最近三年生產數量及銷售狀況來看，其相關產業之產品雖消漲互見，銷量部份(88年較86年)仍成長57.44%，銷值成長4.99%，加上我國電機產業之發展一向穩定成長，故未來漆包線之市場仍有發展空間。另由於受到國內公共工程及擴大內需方案的推動，加上921大地震後，造成國內科技產業重創與民生、工業用電的不便，電線電纜業89年起的各項災後重建商機，如營建業、家電及機電業等下游3C(消費、通訊、資訊)產業市場需求增加，亦將引燃漆包線等相關產品的商機。

最近五年度國內漆包線相關應用產品生產規模及銷售狀況

單位:仟只/值:新台幣百萬元

項目 年度		電子 變壓器業	線圈業	揚聲器業	電阻器業	電子 電容業	合計
84	生產量	232,231	2,186,700	155,710	80,242,094	42,348,390	125,165,125
銷售量	251,313	2,330,376	165,516	90,652,803	44,115,190	137,515,198
銷售值	15,778.9	10,542.4	10,156.5	11,859.2	27,039.4	75,376
85	生產量	175,073	2,348,665	124,562	84,102,267	45,043,289	131,793,856
銷售量	175,510	2,467,691	131,053	95,178,505	48,211,538	146,164,297
銷售值	15,593.2	7,896.6	10,066.4	11,888.2	27,682.6	73,127
86	生產量	145,455	2,321,951	120,065	115,656,317	56,665,168	174,908,956
銷售量	144,800	2,448,683	133,800	129,490,906	63,499,491	195,717,680
銷售值	13,332.0	5,864.8	9,258.5	13,305.1	30,143.2	71,904
87	生產量	141,373	2,503,419	100,299	148,040,478	64,212,193	214,997,762
銷售量	141,961	2,936,754	128,118	161,131,561	67,666,102	232,004,496
銷售值	13,531.7	6,742.0	10,525.2	13,455.3	29,787.4	74,042
88	生產量	123,122	3,041,711	107,228	198,566,409	71,905,521	273,743,991
銷售量	153,081	3,559,357	132,506	223,669,642	80,632,149	308,146,735
銷售值	10,769.7	7,200.3	10,913.4	13,780.8	32,830.9	75,495

資料來源：經濟部統計處「工業生產統計月報」

(2)供給方面

漆包線為電機、電器產品所需之基本材料，其需求等級自普通層次至最高層次皆有，涵蓋甚為廣泛，過去我國漆包線係配合下游產業而發展，其生產規模已足以供應市場之需求(如下圖:近十年漆包線產銷量統計表及產銷走勢圖)，未來隨著電機、電子、電器產業其發展方向朝高容量、高效率、體積小、耐久安全及系統整合產品發展，逐漸以新材料、新購裝來減低耗損、縮小體積，進而提昇操作電壓、電流及容量，達到可靠性及安全性。故漆包線產業亦因應此一趨勢朝向"高傳導、低耗損、極細線、超極細線"的特性發展，生產更高級、符合特殊需求及特殊規格的產品應是未來市場的趨勢。

近十年漆包線產銷量統計表

單位:仟噸；成長率:%

年度	79	80	81	82	83	84	85	86	87	88	複合平均成長率(CAGR)
銷售量	64.25	70.62	76.37	83.87	89.66	89.54	92.09	100.43	95.51	105.72	5.69%
生產量	64.37	70.26	72.22	82.78	93.44	93.22	98.66	107.87	98.13	105.34	5.62%

資料來源：經濟部統計處「工業生產統計月報」

近十年漆包線產銷走勢圖

三、市場分析

(一)公司在同業間之地位

1.相關機器設備

該公司目前擁有伸線機、烤漆機與下游電器產品-消磁線圈捲線機、偏向軛自動收斂檢查系統等相關設備，各式伸線機及烤漆機各有142及58台(橫爐54台、立爐4台)，88年底自歐洲陸續引進一貫作業機台DIA Tech機台及8mm裸銅線伸線機，加速生產自動化、提高生產效率、降低生產成本及提高產品品質。另該公司擁有多台自動線圈捲線機、成型機及磁場校補設備等，加強產品向下垂直整合。該公司致力於相關研發及檢驗設備之投入，如原子吸收光譜儀、氣相色層分析儀(GC)、傅立葉變換紅外線分光光度計、雷射測微器、居禮點裂解器等，為該公司技術水準領先同業之後盾；且該公司目前已能產製直徑0.025mm之漆包線，其技術亦領先同業。

2.人力資源

榮星公司地處南台灣(台南)，在吸收人才上較北部同業困難，該公司秉持人才即財觀念，藉由加強教育訓練以提高員工素質，累積專業知識，並長期推動改善提案、5S運動等，培養員工成本、效率、創新、活力等觀念，截至88年12月底之員工人數約為539人，平均年齡34歲，服務年資為9年，大專以上學歷佔25.23%(如下表一)，員工素質優良。

表一、員工人數及學歷分配表

單位：人，歲，年

學歷 年度	大專以上		高中		國中以下		合計		平均 年齡	平均服務年資
人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
86	116	21.52	294	54.55	129	23.93	539	100.00	36	10
87	121	22.92	278	52.65	129	24.43	528	100.00	37	10
88	136	25.23	315	58.44	88	16.33	539	100.00	34	9

資料來源：榮星電線公司提供

3.行業排名

根據中華徵信所1998年～2000年出版之中華民國大型企業排名資料，榮星電線公司86年度至88年度TOP5000製造業總排名依次為339名、389名及439名，在電線電纜產業中排名依次為第6名、第8名及第8名，且該公司係國內生產漆包線之專業廠商，垂直整合發展下游電器用線圈等產品，為該行業少有之特色。

最近三年度同業排名

單位：百萬元；%

1999年電線電纜業排名	公司名稱	86年度			87年度			88年度
製造業總排名	營收淨額	市場 佔有率	製造業總排名	營收淨額	市場 佔有率	製造業總排名	營收淨額	市場 佔有率
1	華新麗華	45	15,817	16.89	48	15,119	16.95	44	18,143	20.94
2	太平洋	62	12,702	13.57	73	11,507	12.90	86	11,692	13.50
3	華榮	118	7,348	7.85	126	7,817	8.77	156	7,400	8.54
4	台一國際	143	6,031	6.44	131	7,534	8.45	173	6,431	7.42
5	大亞	149	5,783	6.18	198	4,904	5.50	230	4,778	5.52
6	中華	343	2,686	2.89	305	3,318	3.72	385	2,793	3.22
7	宏泰電工	377	2,426	2.59	381	2,531	2.84	397	2,700	3.12
8	榮星電線	339	2,710	2.89	389	2,486	2.79	439	2,356	2.72
9	太空梭高傳真	500	1,806	1.93	549	1,768	1.98	454	2,268	2.62
10	台灣矢崎	393	2,332	2.49	452	2,112	2.37	508	2,055	2.37
其他			33,988	36.28		30,080	33.73		26,020	30.03
台灣地區總銷售值			93,629	100.00		89,176	100.00		86,636	100.00

資料來源：中華徵信所「中華民國大型企業排名TOP5000 1998~2000年版」、經濟部工業生產統計月報

(二)該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

電線電纜業在台灣已發展四十多年，為一成熟產業，為我國重要基礎工業。舉凡資訊、通訊、消費性電子產品及公共建設、交通工具等均有其用處，因此該行業的成長與相關下游產業景氣息息相關。大體上而言，電線電纜業為一穩定成長產業。

茲就事業成就與不成就之關鍵因素說明如下：

1.原料來源之掌握

電線電纜產品之主要原料為銅，且佔生產成本5-7成，但因國內並不生產銅，皆由國外進口，因此銅價之起伏對電線電纜產品成本與售價影響頗大。因此該公司戮力於穩定原料供應來源，有效控管原料成本，以提高本身產品競爭力。

2.產品品質有效控管

電線電纜產業為電子、電線產品重要上游材料，若品質不良，對下游最終產品將造成極大殺傷力。從材料入廠檢測、製程管制及最終產品檢查，都經層層嚴密管制，確保品質穩定，唯有良好品質才是企業持續成長之動力。

3.景氣復甦與需求息息相關

電線電纜是資訊、通訊、消費性電子3C等產業及各類電器不可或缺之傳導體，且為目前政府積極獎勵發展十大新興工業之基礎材料，與重工業、輕工業及消費性工業息息相關，其發展受景氣循環波動之影響。

4.技術來源與研發能力

該產業之生產技術是逐漸累積形成，無法一蹴即成，從伸線、烤漆、檢驗、包裝等作業流程均有其專業技術。該公司在漆包線之生產技術上累積近30年經驗，除自國外「日商東特」引進先端技術，並投入大量研發資源，有關技術之導入及移轉成功與否，為該公司生存之關鍵因素，另自行投入研究發展之成效與掌握技術人員之品質與紮根，降低研發人員之離職率，亦影響該公司之永續發展。

5.海外市場之掌握

電線電纜為一成熟之產業，且國內市場已漸趨飽和，未來加入WTO後，更須面臨國外廠商之激烈競爭，因此，如何強化本身利基，拓展外銷領域，佈建國際據點，化被動為主動，將是未來公司業務拓展之契機。

(三)影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適

1.有利因素

(1)生產技術提升，加強研發能力，提昇產品附加價值

隨著電子產品日漸趨於輕、薄、短、小，未來漆包線發展趨勢，將朝向高傳導、低損耗之超極細線、極細線及耐高溫等方向發展，以供產製更小型，更精細的電子零組件。該公司技術傳承自「日商東特」，並積極投入研發細線徑、高耐熱、自融、可直焊等高附加價值線種，目前已能產製線徑0.025mm之極細線，具備有領先同業之卓越技術能力，未來前景看好。

(2)產品用途廣泛，發展空間大

漆包線為電磁轉換用途中不可取代之材料，而漆包線產品屬3C產品主要材料，其市場因下游電子業、電機業及電器等產業需求熱絡，產銷數量可維持相當之成長。電器、電機產業上下游之間常有密切配合之關係，跨體系之產品規格與特性短期間內無法取代原有之供應體系，同體系之產品彼此之間常培養穩定之供貨關係。

(3)垂直整合成功，具市場競爭優勢

該公司之漆包線自伸線、塗漆、烘烤，為一貫作業之生產流程，憑藉近30年經驗，有效控制成本，創造高於同業之利潤。利用產製高品質漆包線之優勢向下游垂直整合，除成本及品質具有優勢外，在營運上更具彈性。

(4)改善生產設備及製程，有效控制成本，獲利能力較同業高

該公司推行針對生產設備作5S運動與人員保養，對於設備生產性能及品質穩定性之維持，能於投入生產前完成充分準備，並動員現場與工務人員於最短時間內完成改善措施之「自主研」(日本外來用語)，並對生產設備開發改良，因此生產效率較同業為高，在漆包線毛利率上居同業之冠，成為漆包線工業之明星公司。

(5)員工向心力及工作穩定性高，經驗技術容易累積

該公司屬於資本及技術密集之產業，機器設備之改良與維修、極細線與特殊線之製造控制均需要極嫻熟之工務與技術人員，而該公司勞資和諧，員工穩定性高，經驗技術得以傳承累積。

(6)以自有品牌行銷，市場知名度高

該公司以JSW品牌行銷自有產品，不替他廠代工，亦不將產品由他廠代工，堅持品質之保證，目前該公司漆包線銷售值居同業間前三位，市場認同度高。

2.不利因素及因應對策

(1)勞工短缺、工資上漲，經營成本提高

因應對策：該公司已加強生產設備之更新與自動化，並以生產高附加價值產品為未來發展方向，並更新自動化設備，提高產能，減少人力需求。增進員工福利，改善工作環境，降低員工流動率。並透過合法管道引進外籍勞工，彌補勞動力之不足。另設置海外生產基地，將部份生產成本較高之產品或製程，移轉至海外廠生產。

(2)我國無銅礦及原料銅之煉製，銅材價格易受國際銅價波動之影響

因應對策：與四家以上之供應商簽訂長期供應合約，買賣價格以交貨前一個月倫敦金屬交易所(LME)高級電銅板現貨月平均價加計其他必要成本作為購買價，以掌握銅貨來源穩定，並減少銅價大幅波動影響銅之購入成本。建立存貨安全存量，配合電線訂單之需求，調整銅料採購數量，以降低囤積銅料之跌價風險；並採用Zero Base訂價方式，將銅價波動之風險部份轉嫁下游客戶。

(3)漆包線下游產業外移，影響內銷需求

因應對策：國內電子業外移之主要目的在於生產成本降低，因此外移產業以低附加價值產品為主，該公司除隨客戶腳步將低階產品移往海外，亦朝技術密集及高附加價值產品開發，擴大生產規模，降低生產成本以提高獲利能力，開拓具潛力之新興市場，以配合國內電子及電器產業升級。

(4)大陸地區生產品質逐漸提升，客戶採購現地化，影響本國出口成長

因應對策：透過對大陸「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」之間接投資，現地供應貨源，維持客源，提高

競爭力。

(四)與同業之競爭力分析

最近年度營業收入佔30﹪以上營業項目之主要競爭對手名稱

該公司主要產品項目為漆包線、消磁線圈及彩色偏向軛等之生產製造及銷售，其88年度漆包線部份已佔營業收入淨額70%以上，而漆包線主要競爭對手為「太電」、「大亞」及「台一國際」等公司，茲將其88年度各公司產品比重分佈情形列表如下：

公司名稱	主要營業項目
太平洋電線電纜	電纜56%、裸銅線26%、漆包線9%
大亞電線電纜	電纜55%、漆包線35%、裸銅線5%
台一國際	銅板29%、電纜26%、裸銅線23%、漆包線21%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

1.市場約略佔有率

(1)漆包線市場佔有率

國內漆包線市場規模，據估計年產能約有9萬噸，目前國內生產漆包線且加入公會之廠家共計有27家，其規模大小不一，以生產能量而言，該公司為月產1000公噸以上之大廠，且僅次於大亞(如表一)，目前已為我國電線電纜業十大廠商之一，屬專業之漆包線電線廠，其主要競爭對手僅有「太電」、「大亞」、「台一國際」及「華新麗華」等上市公司，近年來其漆包線市場銷售值占有率及產值逐漸加重，排名第二，其市場上產銷值佔有率詳如下表二，另外該公司88年度在出口市場之佔有率已躍升為全國第一(如下表三)，在外銷市場已具相當之競爭能力。

表一 我國漆包線市場產能分配表

公 噸	廠商名稱
月產1000噸級以上	太電、大亞、台一、榮星
500～1000噸級	華新、大同、國豐、宏盛
300～500噸級	春億、宏光、萬盟、豐祿、風青
100～300噸級	回春、盈璨、理研、聯銘、宏成、登輝、大昇等
100噸以下	大穩、祥展、銘龍、大強、協春、五福、皓泰等

資料來源：榮星電線公司提供

表二 最近三年度我國漆包線產銷值佔有率表

單位：百萬元

年度 公司名稱	86年度			87年度			88年度
銷售值	%	生產值	銷售值	%	生產值	銷售值	%	生產值
大亞	2,034	17.81	1,891	1,756	17.78	1,673	1,714	17.25	1,582
榮星	1,664	14.57	1,597	1,585	16.05	1,405	1,692	17.02	1,382
台一國際	1,651	14.46	1,559	1,492	15.11	1,398	1,373	13.81	1,289
太電	1,288	11.28	1,080	1,005	10.18	897	1,007	10.13	869
華新麗華	796	6.97	638	684	6.93	642	633	6.37	625
其他	3,988	34.91	-	3355	33.95	-	3,520	35.42	-
全國	11,421	100.00	-	9,877	100.00	-	9,939	100.00	-

資料來源：經濟部統計處工業生產統計月報、各該公司年報及財務報告

表三 最近三年度我國漆包線出口值佔有率表

單位：百萬元

年度 公司名稱	86年度		87年度		88年度
出口值	比率	出口值	比率	出口值	比率
榮星電線	647	13.57	628	13.93	795	15.97
大亞	879	18.44	782	17.35	778	15.63
台一國際	653	13.70	539	11.96	405	8.14
太平洋	238	4.99	156	3.46	177	3.56
華新	102	2.14	118	2.62	114	2.29
其他	2,248	47.16	2,285	50.68	2,708	54.41
全國	4,767	100.00	4,508	100.00	4,977	100.00

資料來源：資策會及各該公司年報

2.公司競爭之利基

(1)公司文化背景與經營理念方面

前王董事長火石先生於民國六十年創立了榮星電線工業股份有限公司，迄今已近三十年頭，創立之初即以「創造信賴的品質」為品質政策，並於民國六十一年與日本東京特殊電線株式會社(以下簡稱日商東特)技術合作製造漆包線，至民國六十八年「日商東特」看好台灣投資環境及榮星公司本身的經營體質進而成為中日合資公司。該公司堅持「品質、成長、責任」之經營理念，克服諸多困境，終能發展成為今日營收將近三十億、總資產超過二十億元之股票上櫃公司，此間榮星公司的穩定成長，已躋身為全國公民營製造業五百大之林，展望未來，在現任董事長王東憲帶領下，榮星公司秉持「勤儉誠信、正派經營、穩健發展」之企業文化，應能再攀事業顛峰、永續經營。

(2)產品結構、生產技術與品質方面

該公司營業項目可區分為電線及電子二類產品，其營業比重約為7：3；電線事業處之主要產品為一般漆包線、耐熱漆包線、自融漆包線等。該公司生產之漆包線除深受客戶肯定外，並榮獲商檢局核定品管甲等、中央標準局正字標記、美國UL、ISO9002等品質認證標章，客戶遍及國內外大廠，其生產技術卓越，為目前國內擁有生產最細0.025mm漆包線技術廠商之一，且該公司取得「日商東特」技術移轉，生產溶劑型自融性漆包銅線(LOCK)、聚酯熱硬化型自融性漆包銅線(PESVW)、聚酯亞胺熱硬化型自融性漆包銅線(EISVW)等高附加價值之自融性漆包銅線，毛利更高達50%。

該公司電子事業處產品，主要為彩色偏向軛、消磁線圈及絞線等。由於「日商東特」先端技術與管理的引進，加以該類產品大量使用電線廠生產之漆包線，品質穩定具相當標準，且該公司電子產品獲得美國UL、加拿大CSA及ISO-9002等優良品質認證，其中偏向軛之應用由早期黑白電視到目前生產超低輻射、高解析度、大尺寸顯示器，並跨足全平面16:9彩色電視，顯示榮星電線公司擁有堅實的製造技術與管理能力。

(3)生產、銷售績效及同業競爭方面

該公司長年固守本業，以豐富之技術、優良品質、完善服務為後盾，客戶遍佈資訊、通訊、消費性電子及電機等產品，並獲得許多國際大廠信賴，如「飛利浦」、「聲寶」、「台灣松下」、「源興」、「萬寶至」及「日商東特」等均為該公司長期往來之客戶。歸納其原因如下：

擁有優良的利基產品

該公司自創立以來，即致力於漆包線之生產發展，以生產聚胺酯漆包銅線(UEW)漆包線為主，並發展特殊線材如F級可焊聚酯漆包銅線(SFBW)、F級可焊聚酯尼龍被覆漆包銅線(SFBY)、溶劑型自融性漆包銅線(LOCK)、聚酯熱硬化型自融性漆包銅線(PESVW)及極細線等附加價值高之產品，為國內唯一擁有生產最細0.025mm漆包線技術之廠商。

與日本技術合作取得高超技術與優良品質之優勢

與該公司合資之「日商東特」，在特殊電線領域方面擁有技術及研發成果上優越成就，該公司為國內首創與日本技術合作之漆包線專業廠，技術來源穩定，加上該公司致力於研究發展，實施嚴格之品質管制，信譽卓越。

垂直整合下游產業

該公司擁有品質優良，技術先進之漆包線生產技術，而漆包線為電磁轉換用途中不可取代之材料，該公司利用自行產製高品質漆包線，投入生產彩色偏向軛、消磁線圈等下游電子、電機材料，具產品品質優良及降低成本等優勢。

(4)企業文化為永續經營之基礎

「勤儉誠信、正派經營、穩健發展」為榮星公司之企業文化，發展出該公司對員工、客戶、供應商及投資者長遠合作之承諾，基於互信基礎下，群策群力締造出和諧、高效率之工作團隊。

(5)結論

展望89年度，該公司在漆包線方面，由於生產技術的提高以及景氣復甦，該公司營業額增加自不待言；而消磁線圈在監視器市場由谷底攀升帶動下，預期將有顯著成長；彩色偏向軛方面，因17吋監視器及SONY全平面電視”28”與”32”TV需求旺盛，營收成長相當可觀。榮星公司在經營理念、生產技術、產品品質及銷售績效方面，均獲業界一致好評，展望未來漆包線市場穩定成長及監視器、顯示器市場需求仍一路暢旺下，該公司發展空間將持續寬廣。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)銷售或提供勞務對象之分析

1.列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例

該公司最近三年度主要銷售產品以電線事業處的漆包線(其佔整體營收比例約在6~7成)、鍍錫線及電子事業處的彩色偏向軛、消磁線圈及絞線為主。主要產品內銷及售予加工區、保稅廠所佔比例約在53%～44%，外銷比例則約在47%～56%。最近三年度產品銷售予加工區及保稅工廠有下滑的趨勢，主要係因下游產業外移，客戶大都已自行設廠於大陸生產或轉向大陸購買，導致此部份銷售額逐年下滑，惟主要產品漆包線，近年來隨著大陸、東南亞等地電子業的成長，配合該公司良好的產品品質，因此逐漸增加外銷比重，預計未來外銷比重應能穩定成長。其最近三年度主要產品之內外銷金額、比例及銷售之分佈區域如下：

(1)最近三年度主要產品之內銷；售予加工區、保稅廠；外銷金額及比例

單位：新台幣仟元；%

年度 銷售金額、比例 產品項目 區分		86年度		87年度		88年度
銷售額	銷售比例(%)	銷售額	銷售比例(%)	銷售額	銷售比例(%)
漆包線	內銷	709,207	42.62	695,057	43.86	666,479	39.39
加工區、保稅廠	308,050	18.51	261,805	16.52	229,970	13.59
外銷	646,699	38.87	627,959	39.62	795,419	47.01
鍍錫線	內銷	1,284	1.50	510	1.38	2,348	8.82
加工區、保稅廠	48,091	56.16	26,143	70.57	19,925	74.81
外銷	36,257	42.34	10,392	28.05	4,361	16.37
彩 色 偏 向 軛	內銷	469	0.38	-	-	-	-
加工區、保稅廠	37,401	30.16	90,514	90.56	35,361	31.17
外銷	86,152	69.47	9,435	9.44	78,074	68.83
消磁線圈	內銷(自製)	10,308	1.96	5,431	1.04	513	0.19
內銷(商品)	12,528	2.39	-	-	230	0.08
加工區、保稅廠(自製)	179,453	34.17	155,785	29.91	37,835	13.81
加工區、保稅廠(商品)	96,986	18.47	23,628	4.54	18,803	6.86
外銷(自製)	30,063	5.72	15,709	3.02	1,269	0.46
外銷(商品)	195,843	37.29	320,225	61.49	215,270	78.59
絞線	內銷	21,208	56.01	12,533	33.67	12,561	55.75
加工區、保稅廠	15,288	40.38	3,390	9.11	400	1.78
外銷	1,367	3.61	21,306	57.23	9,572	42.48
其他	內銷	9,756	3.57	13,895	6.75	32,455	14.26
加工區、保稅廠	265	0.10	0	0	34	0.01
外銷	263,474	96.44	191,995	93.25	195,173	85.73
合計	內銷	764,760	28.22	727,426	29.26	714,587	30.33
加工區、保稅廠	685,535	25.30	561,264	22.58	342,328	14.53
外銷	1,259,855	46.49	1,197,023	48.16	1,299,138	55.14

資料來源：榮星電線公司提供

(2)最近三年度主要產品內銷(含加工出口區、保稅工廠)及外銷分佈區域

單位：新台幣仟元；%

年度 銷售地區		86年度		87年度		88年度
金額	佔銷售比例	金額	佔銷售比例		金額	佔銷售 比例
內 銷	北區	848,480	31.31	780,498	31.40		572,218	24.29
中區	93,306	3.44	69,180	2.78		75,883	3.22
南區	508,509	18.76	439,012	17.66		408,815	17.35
小計	1,450,295	53.51	1,288,690	51.84		1,056,915	44.86
外 銷	日本	87,838	3.24	16,094	0.66		87,721	3.72
東南亞	1,072,589	39.58	975,243	39.23		1,085,194	46.06
美國	99,428	3.67	205,686	8.27		126,233	5.36
小計	1,259,855	46.49	1,197,023	48.16		1,299,138	55.14
合 計		2,710,150	100.00	2,485,713	100.00		2,356,053	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

註：北區表示新竹(含)以北；中區表示新竹以南，嘉義(不含)以北；南區表示嘉義、台南與高雄等地。

電線電纜業發展迄今已為一成熟型產業，內需市場競爭激烈，故銷售市場有逐漸外移的現象，而漆包線一直都是我國電線電纜業出口大宗，主要出口區是中國大陸，由於中國大陸經濟建設對於電線電纜的需求逐漸增加，以及台灣電子與電腦業者前往大陸投資設廠逐年增加，使得台商在大陸的電線電纜廠都有投資擴充產能計劃，帶動了我國漆包線的出口金額。最近三年度內銷市場因加工出口區及保稅工廠之下游產業外移，銷售額因而減少，惟外銷銷售額因東南亞等地區電子業逐漸發展，外銷市場應可維持穩定成長。

2.最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比率，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策。

單位：新台幣仟元；%

名 次	86年度					87年度							88年度
公司 名稱	金額		佔年度銷貨淨額百分比			公司 名稱		金額		佔年度銷貨淨額百分比			公司 名稱		金額		佔年度銷貨淨額百分比
1	香港大星	261,559		9.65			香港大星		127,045		5.11			日商東特		105,059		4.46
2	日商東特	87,834		3.24			東元資訊		90,580		3.65			信統		85,977		3.65
3	飛利浦		78,674		2.90			榮星國際		85,098		3.42			SHINANO		84,465		3.59
4	MAB(HK)		70,221		2.59			信統		68,154		2.74			榮星國際		82,007		3.48
5	SHINANO		60,341		2.23			CHIAPHUA		67,392		2.71			CHIAPHUA		71,005		3.01
6	TUNG YUEN		55,715		2.05			SHINANO		63,507		2.56			MAB(HK)		62,842		2.67
7	詮凰		51,700		1.91			MAB(HK)		59,941		2.41			TUNG YUEN		59,452		2.52
8	CHIAPHUA		47,051		1.74			TUNG YUEN		58,103		2.34			星河貿易		55,147		2.34
9	美格		46,763		1.73			PHILIPS-JU		57,911		2.33			珀韻		49,035		2.08
10	珀韻		46,062		1.70			星河貿易		56,900		2.29			天龍		46,745		1.98
合計			805,920		29.74			合計		734,631		29.56			合計		701,734		29.78
銷貨淨額			2,710,150		100.00			銷貨淨額		2,485,713		100.00			銷貨淨額		2,356,053		100.00

資料來源：榮星電線公司提供

(1)茲就上表分析榮星公司最近三年度之銷售前十大客戶之變動情形如下：

榮星公司銷售予「香港大星」之金額由85年度184,060仟元，增加至86年261,559仟元，而後降至87年度的127,045仟元，88年度甚至未能列入前十大，其起伏變化頗大，主要係因台灣勞動人口嚴重不足，工資高漲，為降低銷貨成本，提高產品競爭力，故將部份消磁線圈之原、物料售予「香港大星」，再由其轉售予榮星公司經由「榮星國際」轉投資之「香港大星」所間接投資大陸的「東莞榮星電子」投入生產，86年度由於消磁線圈之下游產業-監視器，在全球持續榮景的情況下，消磁線圈之銷售量亦因而水漲船高，直至87年度隨著監視器產業受到低價電腦盛行及監視器業者殺價競爭疲軟而受到影響，故銷售值亦因而大幅下降。88年度由於榮星公司為因應其在中國大陸先後成立之「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」其轉口貿易業務交易往來所需，故將其原本透過「香港大星」之轉口貿易業務，逐漸移轉予「榮星國際」、及分別於86年度及88年度轉投資成立的薩摩亞「星河貿易」及英屬維京群島「中星貿易」，造成88年度開始，榮星公司對「香港大星」之銷售量大幅縮減。

榮星公司主要銷售予「東元資訊」之產品係彩色偏向軛，此產品係用於顯示器中的映像管， 86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式，亦即由榮星公司專責供應偏向軛予「東元資訊」，而由於「東元資訊」本身有重大營業生產計劃亦即聯合「聯電」與「和信集團」，與日本NEC技術合作生產15吋與17吋之映像管，以致於87年度榮星公司對「東元資訊」之銷售額異軍突起躍居第二名。88年度由於大尺吋監視器用的映像管其全球需求日增，「東元資訊」已全力發展17吋之映像管，而榮星公司當時本身由於生產排程尚未能符合其需求，故對其銷貨量減少。

「信統」主要係生產電磁閥，由於該公司在越南擴廠對漆包線的需求量逐年增加，故榮星公司對其銷售額亦逐年增加，以致87及88年度分別位居第四及第二名。

「CHIAPHUA」本身係貿易商兼製造商之性質，由於公司本身擴廠所需以及因應其下游客戶之需求，以致於對其銷售額年年增加。

「詮凰」因在大陸設廠，其原料係採就近採購之方式以降低成本，以致於87年起即未列入前十大。另「PHILIPS-JU」於87年度及「SHINANO」分別在墨西哥及大陸設廠，故分別對消磁線圈及漆包線的需求量增加，造成其分別於87年及88年度躍升為第五名及第三名。

「日商東特」係向榮星公司購買之主要產品為彩色偏向軛及委託代購烤漆機設備等，榮星公司對其銷貨量多寡基本上需視「日商東特」本身接單情形而定，如88年度由於其接到日本NEC之大筆訂單，故向榮星公司購買大型全平面彩色電視用之偏向軛以應需求，造成88年度榮星公司對其銷售額竄居第一位。

因應97年香港回歸大陸及建立產銷規劃，榮星公司於86年度及88年度分別轉投資成立薩摩亞「星河貿易」及英屬維京群島「中星貿易」以因應其在中國大陸先後成立之「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」其轉口貿易業務交易往來之所需，故其原本透過「香港大星」之轉口貿易業務，已逐漸移轉予「榮星國際」、「星河貿易」及「中星貿易」，造成87年度開始，「榮星國際」及「星河貿易」之銷售量竄起。

「珀韻」及「天龍」分別係生產微小馬達及音圈的公司，榮星公司對其銷售額一直維持在穩定之狀態，87年度雖未列入前十大，但其銷售額與88年相當，並無重大變動。

榮星公司售予「飛利浦」產品主要係消磁線圈，因雙方在價格上認知有些落差 ，故訂單減少造成87年度排名名列十名外，惟雙方仍有繼續合作。

(2)是否有銷貨集中的風險

該公司最近三年度前十大客戶之銷售金額合計佔年度營業收入淨額之比例約為30%，且對單一客戶之銷售額比例最近三年度皆未超過10%，顯示該公司之銷貨應無集中於單一客戶之情形，

(3)該公司之銷售政策

綜合言之，由於榮星公司之主力產品為漆包線，其為該公司目前主要的獲利來源所在，故目前之銷售政策為保持漆包線的銷售持續穩定成長，維持市場佔有率，並加強偏向軛、消磁線圈之銷售量，使其達到經濟量產規模，進而提升該公司整體獲利。

(二)產(商)品銷售或服務方式之分析

1.對客戶之銷貨或提供勞務的方式及售後服務之方式並說明最近三年度有無重大客訴事件

(1)銷售方式

該公司產品之銷售方式可分為內銷及外銷兩種，其中內銷大部份以直銷為主，外銷多係直接銷售予國外代理商或自行接洽客戶。

(2)售後服務方式

凡該公司之產(商)品合約保固期間內，因製造不當而引起故障，經品保部門查證屬實後，予以處理或更新。或因客戶使用不當或不正常損壞時，經與客戶協調後，必要時提供適當之服務。

(3)最近三年度有無重大客訴事件

該公司最近三年度並無重大客訴事件之情事，然為維持商譽，並為謀求對品質的精益求精，榮星公司亦針對客戶抱怨事件擬定「客訴處理辦法」，以妥善判別客訴問題所在及責任歸屬，並據以處理客戶抱怨相關問題，使客戶獲得滿意的服務。

2.主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款

該公司目前與客戶間簽訂之任何銷貨或代理契約，並無有重大之限制條款。

3.簡述該公司之徵信作業(對客戶信用狀況之調查方式及授信區分)

(1)客戶信用狀況之調查方式

該公司對客戶信用狀況之調查方式及授信區分，係依據事前擬定之「信用交易管理辦法」辦理，平時建立客戶基本調查表，一般係由業務員於交易前親自前往了解，或是透過同業、往來廠商或下游業者之詢問等方式調查之，若有特殊需要亦可委託徵信機關處理。徵信調查表於每年定期於2~3月間更新，並重新計算信用額度，但客戶信用狀況有變化時，隨時重新調查並修改信用額度或其他交易方式。

(2)授信區分

該公司信用額度區分為以下四級：

授信額度在壹佰萬元(含)以下者，由課長核定。

授信額度在壹佰萬至肆佰萬元(含)間者由經理核定。

授信額度在肆佰萬至捌佰萬元(含)間者由處長核定。

授信額度在捌佰萬元以上者，由總經理核定。

4.最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因

單位：新台幣仟元；%

年 度 項 目	86度	87度	88年
銷貨折扣金額及佔銷貨總額之百分比	834	2,662	2,760
0.03%	0.11%	0.12%
銷貨退回金額及佔銷貨總額之百分比	3,751	4,440	4,626
0.14%	0.18%	0.20%
實際發生壞帳金額及佔年度應收帳款及票據總額之百分比	4,439	10,992	418
0.73%	2.06%	0.06%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近三年度之銷貨折扣、銷貨退回佔銷貨總額之百分比均維持在0.2%以下，金額或比率均無異常，主要因為產品規格不符或品質有瑕疵所致，榮星公司亦加強對產品之品質檢驗、控管以避免銷貨折扣及銷貨退回之產生。

另86~88年度實際發生呆帳分別為4,439仟元、10,992仟元及418仟元，主要係因客戶倒閉帳款無法收回已逾二年，故榮星公司予以沖銷，並依實際情況提列足額的備抵呆帳，其中87年度應收「望獅公司」的貨款，此公司係屬代理商之性質，因其負責人個人財務問題發生倒帳，經取得其存證信函並對照其沖銷簽呈等憑證，其處理程序尚屬合理，另會計師亦提列全額之備抵呆帳，雖其金額佔當年度應收帳款及票據總額2.06%，但整體而言，對該公司整體的財務、業務狀況並無重大之影響。此外該公司亦加強既有客戶及新客戶之徵信情形，並針對代理商之管理提出改進方案，除減少透過代理商的管道外，亦要求其提出相當之擔保品或保證票據始可成行，以降低銷售上的風險。

5.最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消銷售或服務合約而產生賠償支出之情形。

(三)產(商)品或勞務定價過程

1.負責產(商)品訂價決策人員之職位及決策過程

該公司產品售價之訂定乃依成本、市場供需狀況、佔有率、同業售價及客戶的接受度等因素訂定產品售價，其決策過程由營業單位將產品規格送至生產單位，由生產單位計算加工成本，將成本加計預估毛利及預估管銷費用後之價格為”標準訂價”。在電線事業處中，”標準訂價”由營業部經理決定再分別授權給各部課長；在電子事業處中，”標準訂價”則由營業部副理決定即可。

2.訂價策略與市場區隔

該公司之產品主要分為電線、電子二類，其中電線產品由於品質穩定、直焊性高、耐磨、繞捲性佳、線速較快且線徑較細，在同業中屬於較高品質、較高售價之專業生產廠商。因此該公司在電線類產品方面之訂價策略，主要係以高單價、特殊線種、高附加價值及專業生產等形象為訴求，期望其產品成為同業之領導廠商，售價亦維持在最高級廠商之列。

而電子產品方面，該公司之電子產品主要為彩色偏向軛及消磁線圈，由於該公司係於最近幾年方投入此一產品領域，為擴大市場佔有率，提升產品形象，因此該公司目前之訂價策略，主要係以爭取大筆訂單及與下游廠商採取技術策略聯盟等方式，以達到經濟量產規模之目的，因此其價格係採較低價之策略，以爭取商機。

綜上所述，電線、電子產品由於市場有別，訂價策略亦有所不同，經評估結果，尚符合榮星公司之營運需求。

3.有無異常訂價之情形

榮星公司售價之訂定均依公司既定之核准程序，參酌市場供需狀況，考慮成本及合理利潤，並搭配公司銷售政策及與客戶間之往來關係等因素作為訂價之基本原則，經權責主管核准，並定期召開業務會議決定，因此就其訂價之決策過程具有獨立性並無特殊異常之訂價情形。

(四)最近三年度營業收入預測之編製情形與執行後實際營業收入比較之差異分析

1.最近三年度實際營業收入之達成情形及差異分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年			87年				88年
預算數	實際數	達成率		預算數	實際數	達成率		預算數	實際數	達成率
營業收入	2,404,161	2,710,150	112.73%		2,536,132	2,485,713	98.01%		2,650,485	2,356,053	88.89%

資料來源：經會計核閱之財務預測及查核簽證之財務報告

註：87年度之資料係指更新後之財務預測數

(1)營收預測之編製方式

該公司營收預測之編製主要先由營業部門依市場佔有率、銅價變化趨勢及未來市場供需狀況及同業情況為考量，擬定公司整體營運目標，生產部門依據整體營運目標及工廠產能編製年度生產計畫，再由財務部彙整各部門資料，編製年度損益預算，經相關營運部門主管共同檢討後，呈總經理核准後送交董事會。預算執行時，每月由財務部編製預算與實際比較表，分送各單位檢討差異原因，作為改善營運政策或修訂預算之依據，以落實預算的執行。

(2)最近三年度營業收入預算及達成情形

86年度由於國際經濟穩定成長，國內政治情勢底定，非經濟因素漸次消弭，中、大型投資計劃將積極推展，民間消費亦逐漸回升，電線市場因下游電子業、電機業及電器等產業需求熱絡，國內市場對電線之需求維持成長的趨勢。另在電子產品方面，85年度榮星公司將彩色偏向軛之生產技術由民生用提昇為資訊產品使用之過程中，訂單呈現暫時性的中空，使得榮星公司之彩色偏向軛營收衰退，惟在86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式下，加強新機種15吋的開發，結果成績斐然，銷售額成長了173%之多。而在消磁線圈方面，其係監視器之主要零件，隨著全球監視器持續成長之際，榮星公司所產的消磁線圈亦水漲船高，上述種種因素使得86年度營收淨額較原預測數增加12.73%。

87年度由於市場景氣不若原預期樂觀，新台幣對美元匯率自民國86年底逐步走軟及至87年10月底止跌回升，加上國際銅價自民國86年第四季一路下滑，使電線產品之營收受到影響。另外在87年度由於國外電腦系統廠商庫存過多，低價電腦盛行以及我國監視器之主要競爭對手-南韓，在韓圜貶值、外銷有利之優惠下，以低價搶攻海外市場，監視器價格受到壓縮，連帶影響到榮星公司消磁線圈及彩色偏向軛之銷售情形，致整體營業收入淨額較預測數減少50,419仟元，更新後財務預測營收達成率為98.01%。

88年度整體經濟已逐漸走出金融風暴的陰霾，惟仍須一段時間來調整，上半年由於國際銅價仍在谷底，故業績持平未有明顯變動，但在下半年由於國際銅價在第三季回升的推波助瀾帶動之下，加上第四季電子業進入旺季，訂單接踵而至供不應求，致電線事業處之產品營收創新高，但由於消磁線圈生產線為因應下游監視器廠商的腳步已逐步移往中國大陸生產，此部份營收的下滑，造成88年度財務預測營業收入之達成率為88.89%。

(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止公司與同屬關係企業公司間業務交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及其主要業務或產品(指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入30%以上者)，有無相互競爭之情形

1.關係企業的名稱及其關係

依據公司法第六章之一規定，所稱關係企業係指獨立存在而相互間互有控制與從屬關係或相互投資之企業。具有下列情事之一者，即認定或推定其彼此間具有控制與從屬關係或相互投資之關係。

關係企業認定標準	符合關係企業規範之公司	說 明
1.有下列情形之一者，認定有控制與從屬關係：
(1)該公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總額或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。	1.台灣都特 2.榮星投資開發 3.榮星國際 4.香港大星 5.星河貿易 6.中星貿易 7.東莞榮星電子 8.東莞榮星電線 9.榮星電子(蘇州)	1.榮星公司持股98.74%之轉投資公司 2.榮星公司持股83.33%之轉投資公司 3.榮星公司持股100%之轉投資公司 4.榮星公司透過「榮星國際」間接持股74.91%之轉投資公司。 5.榮星公司持股75%之轉投資公司。 6.榮星公司持股100%之轉投資公司 7.榮星公司透過「榮星國際」再轉由其持股74.91%之「香港大星」轉投資該公司74.91%之股數。 8.榮星公司透過「榮星國際」間接持股100%之轉投資公司。 9.榮星公司透過「榮星國際」間接持股100%之轉投資公司。
(2)該公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司。	1.台灣都特 2.榮星投資開發 3.榮星國際 4.香港大星 5.星河貿易 6.中星貿易 7.東莞榮星電子 8.東莞榮星電線 9.榮星電子(蘇州)	1.榮星公司持股98.74%之轉投資公司 2.榮星公司持股83.33%之轉投資公司 3.榮星公司持股100%之轉投資公司 4.榮星公司透過「榮星國際」間接持股74.91%之轉投資公司。 5.榮星公司持股75%之轉投資公司。 6.榮星公司持股100%之轉投資公司 7.榮星公司透過「榮星國際」再轉由其持股74.91%之「香港大星」轉投資該公司74.91%之股數。 8.榮星公司透過「榮星國際」間接持股100%之轉投資公司。 9.榮星公司透過「榮星國際」間接持股100%之轉投資公司。
2.有下列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
(1)該公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。		經查核並未有符合左列標準之公司
(2)該公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本額有半數以上為相同之股東持有或出資者。		經查核並未有符合左列標準之公司
3.相互投資：
(1)公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本額三分之一以上者，為相互投資公司。		經查核並未有符合左列標準之公司
(2)相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或相互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。		經查核並未有符合左列標準之公司

綜合上述，最近三年度榮星公司符合公司法所認定之關係企業規定之公司有「台灣都特」、「榮星投資開發」、「榮星國際」、「香港大星」、「星河貿易」、「中星貿易」、「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」、「榮星電子(蘇州)」等9家。

2.與同屬關係企業業務交易往來情形

有關榮星公司與關係企業間業務交易往來情形，及有無涉及非常規交易情事之說明，請參見評估報告肆、財務狀況之八、關係人交易事項之評估。

3.與同屬關係企業之主要業務或產品有相互競爭之情形。

與榮星公司同屬關係企業之營業項目如下：

公司名稱	營業項目	有無相互競爭之情形
榮星電線公司	漆包線、鍍錫銅線、彩色偏向軛、消磁線圈等之製造、加工及銷售。	主要產品為漆包線。
台灣都特	彩色偏向軛、馳返變壓器等製造銷售。	「榮星電線公司」主要產品為漆包線，而「台灣都特」主要產品為馳返變壓器，故無相互競爭之情形。
榮星投資開發	一般投資業務。	其營業型態與榮星電線全然不同。
榮星國際	一般進出口貿易及投資業務。	其營業型態與榮星電線全然不同。
香港大星	一般進出口貿易業務。	其營業型態與榮星電線全然不同。
星河貿易	一般進出口貿易業務。	其營業型態與榮星電線全然不同。
中星貿易	一般進出口貿易業務。	其營業型態與榮星電線全然不同。
東莞榮星 (電子)	消磁線圈、加熱器、偏向線圈、漆包線、馳返變壓器等之製造及銷售。	「榮星電線公司」主要產品為漆包線，而「東莞榮星(電子)」主要產品為消磁線圈，故無相互競爭之情形。
東莞榮星 (電線)	漆包線及浸熱線等製造。	其係屬申請公司之海外協力加工廠性質，故無相互競爭之情形。
蘇州榮星 (電子)	消磁線圈、浸熱線等之製造及銷售。	「榮星電線公司」主要產品為漆包線，而「榮星電子(蘇州)」主要產品為消磁線圈，故無相互競爭之情形。

(1)企業主要產品型態：同屬關係企業其營收佔30%以上之主要產品簡述如下：「台灣都特」為馳返變壓器，「東莞榮星電子」為消磁線圈，「東莞榮星電線」為漆包線，「榮星電子(蘇州)」為消磁線圈，「榮星投資開發」則以投資其他事業為主，至於「榮星國際」、「星河貿易」、「中星貿易」及「香港大星」其業務則為其轉投資大陸公司之轉口貿易，因此榮星公司除與其在大陸設廠之「東莞榮星電線」其主要產品有類似情況外(惟該公司係屬協力工廠之性質)，其餘均不相同。

(2)市場與銷售對象：與榮星公司同屬製造業之關係企業，僅有「台灣都特」、「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」。而「台灣都特」之市場係在台灣，其主要產品-馳返變壓器與榮星公司之漆包線係為互補產品(惟該公司已於88年度進行清算)，另大陸之三家公司其市場主要係在大陸，與榮星公司有所區隔，且大陸之三家公司與榮星公司係為協力工廠之性質，其中「東莞榮星電線」雖其業務與榮星公司雷同惟其係屬榮星公司持股100%之子公司，掌握其經營權負責整體運籌惟握，故其主要產品不論就市場或銷售對象並無競爭之情形。

綜合上述，榮星公司與各關係企業之業務交易往來並無涉及非常規交易之情事，且其主要業務或產品並無相互競爭之虞。

二、生產概況

(一)最近五年度公司產(商)品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性：

1.最近五年度公司產(商)品之產銷值表

單位：新台幣仟元

年度 產品別	84年度				85年度				86年度				87年度				88年度
產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%
漆包線	1,405,559	64.16	1,498,467	64.33	1,389,594	65.77	1,521,763	66.54	1,596,586	60.59	1,663,956	61.4	1,404,583	61.88	1,584,821	63.76	1,382,054	68.76	1,691,868	71.81
鍍錫線	64,179	2.93	70,940	3.05	49,286	2.32	53,739	2.35	80,331	3.05	85,632	3.16	39,508	1.74	37,045	1.49	28,014	1.39	26,634	1.13
彩色偏向軛	96,087	4.39	82,452	3.54	58,659	2.78	45,398	1.99	139,511	5.29	124,022	4.58	86,452	3.81	99,949	4.02	112,674	5.61	113,435	4.82
消磁線圈(自製)	261,966	11.96	279,448	12.00	215,247	10.19	222,222	9.72	243,513	9.25	219,824	8.11	196,853	8.67	176,925	7.12	54,207	2.70	39,618	1.68
消磁線圈(商品)	173,690	7.93	174,090	7.47	216,133	10.23	227,491	9.95	321,188	12.19	305,357	11.27	339,098	14.94	343,853	13.83	220,383	10.96	234,303	9.94
絞線	41,171	1.88	58,403	2.51	18,377	0.87	25,405	1.11	26,108	0.99	37,864	1.39	24,288	1.07	37,230	1.5	15,878	0.79	22,533	0.96
其他	147,714	6.75	165,489	7.10	165,632	7.84	190,686	8.34	227,733	8.64	273,495	10.09	179,058	7.89	205,890	8.28	196,718	9.79	227,662	9.66
合計	2,190,366	100.00	2,329,289	100.00	2,112,928	100.00	2,286,704	100.00	2,634,970	100.00	2,710,150	100.00	2,269,840	100.00	2,485,713	100.00	2,009,928	100.00	2,356,053	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

註：其他係指導線組件、商品及加工收入。

2.最近五年度公司產(商)品之產銷量表

單位：公噸；仟個

年度	84年度		85年度		86年度		87年度		88年度
產 品 別	產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量
漆包線	12 ,202	10,840	13,556	11,812	15,648	12,551	14,781	12,842	15,736	15,189
鍍錫線	627	602	500	509	806	801	418	382	315	311
彩色偏向軛	491	470	124	163	301	259	206	217	218	226
消磁線圈(自製)	7,548	7,180	7,100	6,907	7,257	6,991	4,980	4,995	924	1,088
消磁線圈(商品)	3,673	3,530	6,628	6,266	12,603	12,148	14,364	14,465	12,380	12,233
絞線	262	259	115	116	186	182	181	184	117	114

資料來源：榮星電線公司提供

註：1.產量單位：漆包線、鍍錫線及絞線為「公噸」，彩色偏向軛、消磁線圈為「仟個」。

2.因產品計量單位不一致，故不以合計數表示。

3.85、87、88年度部份產品有產量小於銷量之情形，經核算前一年度之存貨仍可支應當年度之銷量。

榮星公司主係依據訂單生產，並配合未來成長方針及市場供需情形而兼採計劃性生產。其主要生產部門可分為二；一為電線事業處主生產漆包線及鍍錫線，漆包線為供應製造偏向軛、消磁線圈之主要原料，而鍍錫線則用於電容、電阻、機板等，上述二種產品皆為電子、電機通信行業之主要零件來源；另一為電子事業處主要生產彩色偏向軛、消磁線圈及絞線其均為監視器、顯示器之主要元件。由於漆包線、彩色偏向軛及消磁線圈合計佔產銷值約80%左右，故就其最近五年度之產銷量、值分述如下：

(1)漆包線：84~87年度產量大於銷量約為12%~24%左右，主因漆包線為電子廠產品(彩色偏向軛、消磁線圈、絞線)主要原料之一，並由榮星公司本身所生產之漆包線來供應其電子廠使用所需以降低成本，在客戶訂單滿載時，榮星公司生產之漆包線若不敷內部使用則轉向同業購買，否則除銷售外尚移轉給電子事業處生產之產品所需；另85年度之產量較84年度增加1,354公噸但產值減少15,965仟元，係因85年度第二季受日本住友商社操作銅料期貨失利，導致國際銅料價格回軟所致。而87年銷量雖較86年度略增291公噸，但由於受到銅料價格下跌反應至售價的影響以至於銷值減少79,135仟元。至88年度由於景氣復甦，加上銅價格在88年下半年止跌回升，產量及銷量分別較87年度成長6.46%及18.28%，銷值成長了107,047仟元。

(2)彩色偏向軛：84~88年度產銷量與值均呈起伏變化之趨勢，85年度較84年度產、銷量大幅減少，係因其主要客戶「中華映管」將生產線移轉至國外生產而喪失大量訂單所致，又適逢監視器景氣不佳同業降價求售，遂使銷量及產量均大幅減少，銷值及產值分別較84年減少37,428仟元及37,054仟元。86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式，亦即由榮星公司專責供應偏向軛予「東元資訊」，而由於「東元資訊」本身有重大營業生產計劃亦即聯合「聯電」與「和信集團」，與日本NEC技術合作生產15吋與17吋之映像管，此外又接獲「日商東特」之大筆訂單，在上述利多因素下加上該公司極力開拓客源，並加強新機種之開發，遂使86年度銷量成長約59%、銷值亦增加78,624仟元，然至87年因受亞洲金融風暴之衝擊及監視器景氣不佳之影響下，銷售量呈負成長約16%，銷值亦減少24,073仟元。88年度在該公司努力研發17吋機種之彩色偏向軛及量產通過SONY認證高單價之WEGA’’28’’、’’32’’大型平面彩色電視用偏向軛及開拓新客戶政策下，促使銷售量成長4.15%，銷值則成長13,486仟元。

(3)消磁線圈：該公司之消磁線圈分為自製及商品二部分，其產品係作為監視器之主要零件，故其產、銷量之變化隨監視器等產業之興衰而波動。在自製品方面，因在製程中需要大量之人工，該公司考量國內人工成本

不斷提高，為提升競爭力及避免擴大虧損，遂自83年起已將部份之生產線移至大陸協力工廠「東莞榮星電子」及「榮星電子(蘇州)」生產，遂使84~88年度銷值呈遞減之趨勢，而產、銷量除86年度外亦呈下降之趨勢。至88年度則由於移轉之腳步加快，故產、銷量急遽減少，產值與銷值分別佔總產值與總銷值2.7%及1.68%影響已漸微小。另在商品方面：84~88年度除88年度因受市場競爭激烈致使產、銷值及產、銷量分別下降33.5%及14.6%左右，此外各年度產銷量與值均成上揚之趨勢，惟其佔整體銷值9.94%影響有限。

整體而言，該公司最近五年度之產銷量與值之變動情形應屬合理。

(二)公司生產產(商)品或提供勞務之政策

1.生產產(商)品或提供勞務是否依據訂單

該公司生產產品因客戶所需規格、尺寸、數量、用途等各不同，因此主要係依據客戶之訂單進行生產，少部份則配合計劃性生產。

2.有無生產產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

該公司電線事業處及電子事業處係由業務部門依據客戶之訂單，參考成品庫存及適當庫存量排定生產計劃表，而由生管部門依據業務部門所訂之生產計劃於生產開始三個工作天前，負責將細部之排程計劃通知相關單位以從事生產準備、並編製啟動明細表及伸線機對烤漆機分配表，經各事業處經理核可即進行生產；此外並定期舉行產銷會議並參酌市場需求與各相關單位協調溝通。

3.有產(商)品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司產品主係以廠內自製為原則，但若遇訂單量大於生產產能或委外代加工成本比自製成本低時或遇特殊零件無法購得現貨亦無法自製時，經生產部主管分析評估，在考量人力、機台負荷狀況及成本效益考量等因素，由處長核決是否委外生產。

4.有增資擴廠案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司之增資擴廠案，係由提報單位衡量公司目前之產能、市場供需狀況、資本支出計劃及資金來源等因素後擬訂具體擴廠計劃、增購設備或增建新廠等擴建計劃並呈報至總經理，並由總經理召集各相關單位主管研討其可行性，進行各項效益評估，將評估結果報請董事會或股東會決議。

5.有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修而採取之生產政策為何

該公司對於生產設備訂有「生產設備保養辦法」，由工務部門負責平時之保養及維修，並依據機器製造商提供之機器特性及時間做定期保養以維持機器設備之正常使用，另由於重大機器設備之保養係利用假日進行並考量生產排程作業，因此並不影響正常產能。

6.若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

由於該公司為電線電纜業，其產品需求所涵蓋之中、下游廠商甚廣，舉凡家電、電訊、電機及電子等產業，均需其所生產之產品作為製造原料，故該產業除受第四季為電子業傳統之旺季需求增加，及我國農曆年節假期長，以致需求較少外，並無明顯的產業淡、旺季之分。

(三)機器設備及工廠使用概況

日期：88年12月31日

單位：新台幣仟元

項目 工廠廠址	工廠登記			基地					建築物							員工 人數 (人)	生產產品			機器設備概況
有	無		所有權			抵押	總面積	所有權				抵押		總面積	名稱		總金額 (產值)	機器 名稱	成本 (含重估增值)	累積 折舊	折舊後 淨值	折舊方法		所有權		抵押或信託 佔有等情形	目前產能/ 正常產能
自有%		租賃%	情形	(平方公尺)	自有%		租賃%		情形		(平方公尺)	財務	稅務	自有	租賃
台南縣仁德 鄉中正路3 段231號 （電線事業處）			100%		-		彰銀 交銀	20,706	100%	-		彰銀 交銀		18,207		366	中間母線	1027,593		伸線機	158,665	123,921	34,744	平均法	平均法	100%	-	有	90..99%
漆包線	1,382,054		烤漆機	250,611	156,039	94,572
鍍錫線	28,014		鍍錫機	7,936	7,675	261
台南縣永康 市環工路51 號 （電子事業處）			100%		-		無	8,257	100%	-		無		9,848		173	彩色偏向軛	112,674		水平線圈捲線機	30,510	23,568	6,942	平均法	平均法	100%	-	無	18.17%
垂直線圈捲線機	7,182	5,404	1,778
消磁線圈	54,207		DGC捲線機	1,300	1,252	48	平均法	平均法	100%	-	無	38.50%
膠帶捲繞機	949	783	166
膠帶捲線機	1,150	977	173
DGC成型機	813	634	179
絞線	15,878		高速雙次束絞機	2,380	1,903	477	平均法	平均法	100%	-	無	39%

資料來源：榮星電線公司提供

註：該公司目前產能係88年實際生產量，產能使用率之計算如下：

1漆包線（含鍍錫線）：

目前產能/正常產能% = 1,337,583KG/1,470,000KG = 90.99%

1. 彩色偏向軛：

目前產能/正常產能% =18,167個/100,000個 =18.17%

1. 消磁線圈：

目前產能/正常產能% =77,000個/200,000個 =38.50%

1. 絞線：

目前產能/正常產能% =9,750個/25,000個 =39%

1.就該公司電子事業處產能利用率偏低說明分析如下：

(1)彩色偏向軛

88年度產能利用率為18.17%有偏低之情形，主因彩色偏向軛係使用於顯示器中，為與映像管配套使用之重要零件，故需再與映像管製造廠商予以組合後，一起銷售予顯示器公司。且因彩色偏向軛產品規格尺寸由14吋~19吋不一，再加上同一尺寸亦有不同之機種，為配合客戶產品規格之需求一般係採取訂單式生產，故其產能利用率偏低；惟目前該公司已加強開拓新客戶群並與「日商東特」（日本當地偏向軛知名廠商之一）積極合作以提昇研發技術及新產品之開發，目前產能利用率已獲得成效，預計在公司不斷的努力下，其產能利用率會持續提昇。

(2)消磁線圈

88年度產能利用率為38.50%有偏低之情形；主係因消磁線圈在製程中需要投入較多的人工，而在國內工資上漲之情況下，其成本不斷提高，加上下游廠商如飛利浦其生產線逐漸外移，故該公司基於成本考量遂於86年度起逐漸將其生產線移轉至大陸其所轉投資之「東莞榮星電子」及「榮星電子(蘇州)」等公司，此外由於其機器設備之耐用年限已將近，故其產能利用率大幅下降，惟目前該公司消磁線圈在台灣的生產線係採擇單生產，並採取雇用契約工及工讀生的方式，以降低成本支出。

(3)絞線

88年度產能利用率為39%有偏低之情形；主因絞線生產技術層級較低，其主要功能為支援其他電器產品之生產，且為訂單式生產，產能利用率之增減將隨訂單之多寡而變動，88年度其佔榮星公司整體之營收比率為0.96%，對電子事業處無重大影響。

(四)防治污染情形

1.防治污染設備明細表

單位：新台幣元

88年12月31日

編 號	設 備 名 稱	裝置完 成日期	成本及攤提折舊情形				經濟耐用年限	已折舊年限	是否適用租稅減免獎勵措施	目前使用成效
原始成本	重估增值金額	累積折舊	折舊後淨額
72440005	純水設備-台灣鍊水	76.11.2	1,476,716	-	1,460,009	16,707	13	13	否	良好
72440020	RO純水系統	77.12.28	2,986,500	-	2,823,692	162,808	13	12	否	良好
72240005	廢氣排氣工程	79.05.02	484,571	-	422,165	62,406	10	10	否	良好
72240008	塗料槽抽氣工程	80.11.15	428,571	-	318,197	110,374	10	9	否	良好
72240011	排氣罩	81.10.29	254,863	-	167,990	86,873	10	8	否	良好
72250028 ~35	二次觸媒裝置	82.01.4	344,400	-	330,048	14,352	7	7	是	良好
72250036	廢水酸鹼中和處理設備	82.06.17	103,000	-	96,922	6,078	7	7	是	良好
72250038 ~46	熱風式平爐二次觸媒及觸媒盒	82.06.30	778,500	-	732,523	45,977	7	7	是	良好
72250049 ~56	傳統式平爐二次觸媒及觸媒盒	82.07.23	1,400,000	-	1,312,515	87,485	7	7	是	良好
72250057-78	熱交換式二次觸媒及觸媒盒	82.09.29	2,332,000	-	2,164,155	167,845	7	7	是	良好
72440061	逆滲透純水設備	82.11.4	1,914,000	-	1,278,123	635,877	8	7	否	良好
72440084	過濾軟化RO設備	85.01.27	1,840,000	-	800,168	1,039,832	8	4	是	良好
72350001	集塵抽風設備及配管風罩	85.03.12	615,000	-	392,932	222,068	5	4	是	良好
72250079~85	漆槽密封罩	86.03.08	176,000	-	83,232	92,768	5	3	是	良好
72250087~97（無94）	漆槽密封罩	86.05.08	220,000	-	97,920	122,080	5	3	是	良好
72250094	立爐觸媒座排氣改善工程	86.05.08	171,340	-	76,160	95,180	5	3	是	良好
72250098~103	漆槽密封罩	86.06.30	132,000	-	56,916	75,084	5	3	是	良好
72250104~109	漆槽密封罩	86.07.30	132,000	-	55,080	76,920	5	3	是	良好
72450001	廢油水分離工程	86.07.30	2,578,577	-	716,280	1,862,297	8	3	是	良好
72450002	廢水回收工程	86.08.27	383,456	-	102,979	280,477	8	3	是	良好
72250118~123	漆槽密封罩	87.03.09	132,000	-	40,392	91,608	5	2	是	良好
73540510	永康廠排風設備	85.04.10	540,000	-	225,000	315,000	8	4	否	良好

資料來源：榮星電線公司提供

註：僅列出該公司取得成本達10萬元以上之防治污染機器設備

2.污染之產生及處理說明

(1)廢水

廢水之產生

該公司生產漆包線過程中，須使用泠卻水作為製程間接泠卻用途；若無遭污染，可逕自排放。另為防止銅線經高溫處理與空氣接觸導致氧化作用，需藉由純水來供銅線退火及防止氧化，而純水之取得係由原水經純水設備以砂濾塔過濾水中較大之雜質，再經過陽離子樹脂塔、陰離子樹脂塔，除去水中之陽離子及陰離子，而產生製程上所需純水；惟陰陽離子交換樹脂於再生時，必需補入鹽酸(HCl)及氫氧化鈉(NaOH)，而溢出之HCl及NaOH 即產生酸鹼廢水，換言之，係因製程中欲取得純水而於過程中加入HCl及NaOH而產生，與一般製造業之化學廢水，迥然不同。

廢水處理流程及說明

該公司針對「事業或污水下水道系統污水處理專責單位或人員設置辦法」第四條規定設置一乙級技術員，負責廢水處理，並針對上述酸鹼廢水設立中和槽，以中和酸鹼廢水，其中和後PH值在6～9之間，符合環保規定。

再 生

HCl NaOH NaOH HCl

陽離子交換樹脂

陰離子交換樹脂

陰陽離子交換樹脂

原

砂濾塔

水

純水

HCl NaOH NaOH HCl

中和槽

排放

廢水 PH自動控制中和

設備自動添加HCl,NaOH

廢水回收：

設置廢水回收系統，將製程泠卻水回收再利用，降低用水量與廢水排放量。

(2)廢氣

廢氣之產生

漆包線之製程中為銅線塗布上凡立水(塗料)，經烤漆機烘烤後成為漆包線，在烤漆過程中凡立水之有機溶劑會揮發出來變成有機廢氣(VOCS)。

廢氣處理流程及說明

利用觸媒特殊的化學性質分解VOCS，將之轉化成無害無臭的二氧化碳和水蒸氣，而該公司具體之措施包括，77年起全面安裝一次觸媒；78年3月參加工業技術研究院化工所舉辦有機廢氣觸媒焚化處理技術研討會以增進觸媒處理技術；79年12月與日本 NIKKI 公司合作開發二次觸媒，並且成功安裝，完成國內漆包線首套二次觸媒設備；80年10 月安裝第二套二次觸媒；81年11月起改善二次觸媒設計；而82年正式將二次觸媒及觸媒盒大量安裝於現場，迄今已全面安裝完成，並且於88年取得觸媒盒設計專利；另為防止廢氣溢散，於烤漆爐出口防止VOCS逸散裝置及入口設置之密閉式氣罩也於87年分別榮獲專利，歷年來無因廢氣問題而受環保主管機關罰鍰之情事。

CO2

CnHn VOCS +

燒純爐

一次觸媒

二次觸媒

H2O

(3)廢棄物

公司於製程或員工生活產生之廢棄物，皆依法交予合格之清除處理業者處理。若其中具再回收利用價值，亦分類儲存交由回收商回收。並且針對製程產生廢棄物進行減量之研究。ex：伸線過程產生之廢伸線油，經自行研發濃縮設備將油水分離，大幅降低廢伸線油清運處理之數量；此濃縮設備已申請發明專利；另研究煙囪廢熱回收，用於廢伸線更進一步之濃縮等。

3.最近三年度環保受罰及改善情形

經詢問該公司環工課課長及向當地環保局函證，該公司最近三年度並無因環境污染而遭受處分之情事，且該公司除了確實遵守各項環保法規外，進一步向『珍惜資源、關懷自然』之環保政策邁進。經長期努力下，終於在88年6月獲得「台南縣第一屆環境保護優良工廠」並獲頒「環保楷模」獎座一座。為提昇環保績效，凝聚員工環保意識於89年初引進ISO 14000環境管理系統，預計89年8月通過驗証。

(五)各主要產品之成本分析

1.最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元；%

年度 主要產品		86年度		87年度		88年度
金額	%	金額	%	金額	%
漆包線	原料	1,319,437	82.65%	1,144,459	81.48%	1,095,621	79.28%
直接人工	94,495	5.92%	87,482	6.23%	95,939	6.94%
製造費用	182,396	11.43%	172,643	12.29%	190,389	13.78%
小計	1,596,328	100.00%	1,404,584	100.00%	1,381,949	100.00%
鍍錫線	原料	67,915	84.54%	31,202	78.98%	20,188	72.06%
直接人工	3,519	4.38%	2,528	6.40%	2,618	9.35%
製造費用	8,897	11.08%	5,777	14.62%	5,208	18.59%
小計	80,331	100.00%	39,507	100.00%	28,014	100.00%
彩色偏向軛	原料	80,236	57.86%	41,585	48.94%	64,181	58.21%
直接人工	17,582	12.68%	9,409	11.07%	11,372	10.31%
製造費用	40,843	29.46%	33,972	39.99%	34,697	31.48%
小計	138,661	100.00%	84,966	100.00%	110,250	100.00%
消磁線圈	原料	138,990	60.63%	118,052	61.02%	23,358	43.91%
直接人工	29,170	12.72%	26,784	13.84%	13,461	25.30%
製造費用	61,092	26.65%	48,632	25.14%	16,381	30.79%
小計	229,252	100.00%	193,468	100.00%	53,200	100.00%
絞線	原料	20,922	80.14%	19,180	78.97%	11,236	70.76%
直接人工	1,462	5.60%	1,603	6.60%	1,062	6.69%
製造費用	3,724	14.26%	3,506	14.43%	3,580	22.55%
小計	26,108	100.00%	24,289	100.00%	15,878	100.00%
其他	原料	7,092	60.40%	1,419	49.25%	-	-
直接人工	1,900	16.18%	235	8.16%	2	40%
製造費用	2,751	23.42%	1,227	42.59%	3	60%
小計	11,743	100.00%	2,882	100.00%	5	100.00%
合計	原料	1,634,592	78.49%	1,355,897	77.49%	1,214,584	76.42%
直接人工	148,128	7.12%	128,041	7.32%	124,454	7.83%
製造費用	299,703	14.39%	265,757	15.19%	250,258	15.75%
小計	2,082,423	100.00%	1,749,695	100.00%	1,589,296	100.00%

資料來源：榮星電線公司提供

由上表得知該公司產品結構要素中，86~88年度以原料所佔比率最高平均約為77.5%，其次為製造費用及直接人工約為15%、7.5%左右，可見原料價格變動對成本影響較大；最近三年度漆包線、鍍錫線、絞線原料成本均呈下降之趨勢，係因產品主要原料銅板及裸銅線受國際銅價自86~88年度持續下跌所影響；而彩色偏向軛最近三年度原料佔其製造成本的比率以87年度所佔比率最低，係因86~87年度雖以生產15吋為主，但87年度有三種機種，86年度則有五種機種，由於其產品特性因客戶不同而有所區隔，無法相互取代，且機種不同材料耗用亦有差異，86年度之產量中以銷予「日商東特」之數量為最，產量約佔60%，因其係屬高單價產品，故基本上因應客戶品質之要求，採用高單價之進口原料其比重較高，以致於原料佔總製造成本的比率較高，而87年度由於產量銳減，且其單位價格較低，採用高單價之進口原料其比重較低，故原料佔總製造成本的比率減少，88年度由於生產日本SONY的WEGA”28”、”32”大型平面彩色電視用之高單價偏向軛，故原料佔總製造成本的比率提高；另消磁線圈因生產線逐漸外移至大陸，88年度原料僅佔總原料成本1.92%，影響甚微。另直接人工及製造費用86~88年度佔總合計金額之百分比呈持續上升之趨勢，則因電子事業處自製之消磁線圈及彩色偏向軛為訂單式生產，近幾年產量減少單位成本稀釋效果減少，致成本分攤比率偏高，加上購入新式設備致使折舊費用增加及人工薪資成本逐年提昇等因素影響，遂使人工及製造費用呈微幅上揚之趨勢。

整體而言，榮星公司最近三年之成本結構變化應屬合理。

2.最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

(1)各主要原料供應商名稱、進貨金額及佔該年度進貨額之百分比及其金額

單位：新台幣仟元；％

名次	86年度			87年度			88年度
供應商名稱	進貨金額	%	供應商名稱	進貨金額	%	供應商名稱	進貨金額	%
1	華新麗華	706,655	36.72	華新麗華	524,867	31.24	太平洋電線	390,182	24.13
2	香港大星	302,072	15.70	太平洋電線	207,987	12.38	星河貿易	286,026	17.69
3	太平洋電線	211,388	10.99	香港大星	195,952	11.66	華新麗華	269,186	16.65
4	義新公司	171,409	8.91	義新公司	171,602	10.22	義新公司	120,849	7.47
5	福保化學	95,515	4.96	星河貿易	139,733	8.32	福保化學	100,463	6.21
6	日商東特	79,392	4.13	福保化學	93,352	5.56	東棉公司	92,450	5.72
7	泰電電業	30,769	1.60	東棉公司	87,876	5.23	日商東特	85,995	5.32
8	東棉公司	27,744	1.44	日商東特	35,965	2.14	中星貿易	46,650	2.89
9	鏶昌實業	26,358	1.37	鏶昌實業	25,376	1.51	敦信公司	32,879	2.03
10	龍咬公司	22,600	1.17	義芳化學	22,184	1.32	鏶昌實業	27,585	1.71
其他		250,405	13.01	其他	175,008	10.42	其他	164,562	10.18
合計		1,924,307	100.00	合計	1,679,902	100.00	合計	1,616,827	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

(2)分析最近三年度主要供應商之變化情形

該公司之主要產品為漆包線其約佔整個營收總額70%左右，其主要原料為由銅板伸線而成之2.6mm祼銅線與塗料，而裸銅線佔漆包線之成本又高達80%左右，銅板係為國際性金屬原料之一，在國內並無生產銅板，故國內電線電纜業取得裸銅線之來源為透過貿易商、代理商向國外進口銅板加工伸線，另為直接向國內煉銅大廠如「華新麗華」、「太電」、「義新」及「鏶昌」等公司進貨，茲將該公司最近三年度進貨變化較大之廠商敘述如下：

就裸銅線而言：該公司在國內主要進貨廠商為「華新麗華」、「太電」、「義新」及「鏶昌」等，在國外則為「日商東特」。其採購價格係依據國際盤價(LME－倫敦金屬交易所報價)為指標加上運費、加工費而調整，並無異常之情形產生。

太平洋電線：為國內煉銅大廠之一，其86至88年度均為榮星公司進貨前三名廠商之一，其進貨金額由86年度之211,388仟元揚升至88年度之390,182仟元，主係因榮星公司為分散採購風險與其訂有長期供貨合約，且其價格較一般廠商便宜，此外交貨準時、品質穩定等優點，使其成為榮星公司分散採購對象之一。

華新麗華：86、87年度均居榮星公司進貨廠商之冠，88年度則退居第三名，且金額由86年度之706,655仟元降至88年度之269,186仟元，主係因該公司為避免進貨過度集中、分散進貨來源及為降低進貨成本，經詢、比、議價後擇取較低成本之進貨廠商所致。

香港大星：86、87年度分別為榮星公司第二及第三大進貨廠商，至88年度則未列入排名，取而代之為「星河貿易」及「中星貿易」，係因為因應97年香港回歸大陸及建立產銷規劃，榮星公司於86年度及88年度分別轉投資成立薩摩亞「星河貿易」及英屬維京群島「中星貿易」以因應其在中國大陸先後成立之「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」其轉口貿易業務交易往來之所需，故其原本透過「香港大星」之轉口貿易業務，已逐漸移轉予「榮星國際」、「星河貿易」及「中星貿易」，造成87及88年度向「星河貿易」及「中星貿易」之進貨額竄起。

義新公司：為榮星公司採購裸銅線及銅板之主要廠商之一，86~88年度均維持在第四名且向其進貨金額佔總進貨金額比率亦維持在8%左右，變動不大，其與榮星公司訂有長期供貨合約，用以分散榮星公司採購之風險及穩定貨源。

日商東特：為榮星公司主要採購裸銅線、塗料及彩色偏向軛原料廠商之一，其86~88年度向其進貨金額分別為79,392仟元、35,965仟元及85,995仟元，榮星公司向其進貨量多寡基本上需視「日商東特」本身接單情形而定，如88年度由於「日商東特」接到日本NEC之大筆訂單，故向榮星公司購買大型全平面彩色電視用之偏向軛以應需求，而其原料來源則向「日商東特」購買，造成88年度榮星公司對其進貨額增加。87年度偏低主係因該公司受低價電腦及監視器供過於求，在市場一片削價競爭下，銷售量減少，該公司遂減少向「日商東特」採購彩色偏向軛之材料所致。

其他：榮星公司主要向「泰電電業」及「龍咬公司」採購裸銅線及接線組件，其87、88年度未列入前十大，亦因受87年度電腦價格下降所影響，同業廠商基於成本之考量轉而向上游廠商詢、比、議價以尋求較低之材料成本並可分散貨源，榮星公司亦然，故使上述二家為列入前十大進貨廠商。

另就塗料而言：

該公司塗料之主要供應商在國內為「福保化學」及「義芳化學」，在國外則因產品聚酯熱硬化型自融性漆包銅線(PESVW)之特殊需求而向「日商東特」採購。最近三年塗料之採購金額佔年度總進貨比例約6%~7%左右，維持平穩狀態，其進貨情形皆依該公司內控制度之採購付款循環辦理，並無重大異常之情形產生。

綜上所述，該公司最近三年度主要原料供應商變化，尚稱合理。

(3)最近三年度及申請年度原料單位價格變動情形

單位：新台幣元；KG

單位 原料名稱		86年度		87年度		88年度		89年第一季
數量	平均單價	數量	平均單價	數量	平均單價	數量	平均單價
國 內	裸銅線(KG)	15,771,673	72.91	13,285,518	66.05	14,399,714	58.15	3,808,829	62.67
塗料(KG)	1,837,825	61.80	1,840,781	61.94	1,902,463	63.57	491,261	63.16
國 外	裸銅線(KG)	76,000	86.68	95,000	76.82	38,000	76.83	19,000	75.3
塗料(KG)	110,900	257.96	85,320	312.09	117,648	282.53	37,260	305.56

資料來源：榮星電線公司提供

該公司之主要原料為祼銅線及塗料，其原料平均單位價格變動情形分述如下：

裸銅線：該公司主要產品漆包線其主要原料為2.6mm之裸銅線，而裸銅線係由銅板伸線而成，然國內並無生產銅板大部分需仰賴國外進口供應，因此受國際銅價影響甚鉅，尤其在84年6月LME銅現貨價由每公噸3,000美元下跌至88年度第二季之低點1,400美元，跌幅達53.33%，影響所及致銅的附屬產品-裸銅線的價格亦相對下降。然至89年在亞洲國家經濟景氣逐漸復甦，開始刺激銅礦消費銅現貨價已上漲至每公噸1900美元；反映至下游產業，故該公司89年第一季裸銅線之進貨價格亦由每公斤58.15元上漲至62.67元。

另就塗料部份：86年度~88年度國內價格起伏不大，而在國外部分因受匯率影響及因其為產品聚酯熱硬化型自融性漆包銅線(PESVW)之特殊原料，且該公司與「日商東特」訂有技術合作，不但品質得以保證且具有認證之合格證書，故價格通常較國內採購為高，並無異常之情形產生；另塗料佔原料進貨金額約為6%~7%比率不大，影響有限。

3.供貨來源穩定性之評估

該公司主要原料為祼銅線，與主要供應商「華新麗華」、「太電」、「義新」及「鏶昌」等公司訂有長期供應契約以保障供貨量，其供貨契約係依一般契約要件簽訂，並無重大限制條款，且長久以來雙方均維持良好之合作關係，貨源之供應皆屬正常，近三年之供貨並無短缺或中斷之情形；另其餘貨源則分散於各廠商，且各廠商進貨佔總進貨比例不大，因此原、物料之供應並無過度集中之風險，綜合言之，該公司之供貨來源尚稱穩定，並無重大異常之情形產生。

4.符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市，應就下列事項加以評估

該公司非依「有價證券上市審查準則」第十六條規定申請股票上市，故不適用本項之規定。

(六)最近三年度人力資源之分析

1.薪資總額、歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元

年度 歸屬	86年度		87年度		88年度		89年第一季
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	148,128	46.17	128,041	43.08	124,454	43.83	30,635	44.26
間接人工	66,325	20.67	59,604	20.06	60,833	21.42	14,600	21.09
銷管費用	90,329	28.16	94,409	31.77	82,188	28.94	19,632	28.36
研究費用	16,031	5.00	15,131	5.09	16,502	5.81	4,350	6.29
薪資總額	320,813	100	297,185	100	283,977	100	69,217	100

資料來源：榮星電線公司提供

由上表得知該公司86年度至88年度薪資總額分別為320,813仟元、297,185仟元及283,977仟元呈遞減之趨勢，然其員工人數並無相對減少，主係因該公司電子廠於87年度業務緊縮，部份生產線已陸續轉移至大陸，為精簡人事支出故於88年度資遣78位員工，該等人員其年資較高，為降低人工成本遂逐漸採取契約工及工讀生之雇用方式。致使其整體薪資費用下降。

2.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人數、截至申請上櫃時前一季季末之平均年齡及平均服務年資；並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形。

(1)員工變動情形

單位：人

年度 人數	86年度	87年度	88年度	89年3月31日
上期員工人數	523	539	528	539
本期新進員工人數	122	53	228	48
離職人數	106	60	136	95
經理人	-	2	2	-
生產線人員	86	48	103	93
一般職員	20	10	31	2
資遣人數	-	1	78	-
退休人數	-	3	3	-
期末員工人數	539	528	539	492
平均年齡(歲)	36	37	34	36
服務年資(年)	10	10	9	10
直接人工數	288	264	324	279
間接人工數	251	264	215	213

資料來源：榮星電線公司提供

註：員工變動統計人數含契約工、工讀生及留職停薪人員

(2)離職率分析

單位：人

年度 人員種類	86年度			87年度			88年度			89年第一季
期末人數	離職人數	離職率%	期末人數	離職人數	離職率%	期末人數	離職人數	離職率%	期末人數	離職人數	離職率%
經理人	19	-	-	18	2	9%	18	2	11%	18	-	-
生產線員工	288	86	22.5%	264	48	14.9%	324	103	22.3%	279	93	25%
一般員工	232	20	0.8%	246	10	4%	197	31	11.4%	195	2	10.2%
合計	539	106	16.4%	528	60	10.1%	539	136	18.0%	492	95	16.2%

資料來源：榮星電線公司提供

註:直接人工係為生產單位等線上工作人員，

離職率=離職員工人數/期初員工人數+本期新進員工人數

該公司86~88年員工離職率分別為16.4%、10.1%及18.0%，主要為電子廠之生產線作業員，因電子廠為訂單式生產為節省成本支出，大多以契約工及工讀生之方式雇用故其流動率較大、離職率較高；另該公司於88年度因電子事業處業務緊縮，為精簡人事成本故資遣生產線人員78人，主要係消磁線圈生產線中年資較高者，另增加228位契約工及工讀生以因應之，該公司已取得產業工會資遣退休同意書且已向台南縣勞工科申請核報，其中包含15位人員已符合申請退休金之規定，該公司已函報台南縣政府以優惠之退休方案處理以維護員工之權益，其核准文號為88府勞條字第69265號函。

另外該公司87年度有二位經理人離職，一為台北營業所之經理人，一為稽核人員，而88年度台北營業所之業務經理人亦有兩位離職；其中或因年資屆滿申請退休，或因個人生涯規劃申請離職外，並無異常之情形。

3.員工學歷之分析

單位：人；%

年度 學歷	86年度		87年度		88年度		89年第一季
人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
研究所以上	1	0.19%	3	0.57%	3	0.55%	3	0.61
大專以上	115	21.34%	118	22.35%	133	24.68%	136	27.64
高中	294	54.54%	278	52.65%	315	58.44%	248	50.41
國中及以下	129	23.93%	129	24.43%	88	16.33%	105	21.34
合計	539	100%	528	100%	539	100%	492	100%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司86年度大專以上學歷佔員工總人數21.53%，87年度大專以上學歷佔員工總人數22.92%乃至88年度已提昇為25.23%，顯示該公司人員素質正逐年提昇中。

4.有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織等

該公司成立於77年成立產業工會組織，並設有職工福利委員會組織、勞工退休金監督委員會，其核准日期、文號等資料如下表所示：

組織名稱	核准(入會)日期	核准文號(會員編號)
榮星電線電纜產業工會組織	77年12月22日	南府勞組字第111號證書
職工福利委員會	69年11月26日	南縣職福字第0300號
勞工退休準備金監督委員會	76年3月19日	台南縣政府 (76)府勞字第32905號

資料來源：榮星電線公司提供

該公司自創立以來，極重視勞資關係，本著勞資一體，並施行人性化之管理理念，積極促進勞資和諧，有關勞工權益及福利皆由工會與公司協商解決，並運用職工福利金補助員工生活所需，其福利內容包含提撥職工福利辦理員工慶弔之慰問及補助、員工慶生會、旅遊及年節慰勞品，勞工服務滿20年以上時，招待國外旅遊及發放三節獎金等。

另該公司亦於76年度起，設立勞工退休準備金專戶，經查閱其相關會議記錄，該公司勞資和諧，並無重大勞資糾紛情事；其並就每月員工薪資總額提撥一定之比率做為勞工退休準備金，每年並委託安侯企管公司精算其提撥率，至89年3月其提撥率已提高至7.29%，該專戶設於中央信託局並經台南縣政府核准，種種措施即為使員工生活獲得保障。

5.最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

該公司最近三年度並無有違反勞基法之規定而被處罰情事。

6.勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司曾於88年度勞工保險因員工薪資所得每月不同，未能及時申報更改投保級距，以致於未依薪資投保規定辦理而被處以罰款，惟該公司已和相關單位溝通協調，目前均已依據勞工保險條例規定投保，無復有上述之情事。

7.最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人每年生產量值表

該公司生產部門分為電線廠及電子廠；其中電線廠之產品主要為漆包線及鍍錫線，該兩種產品係由同一批人完成，故在計算直接人員每人生產量值時係以各年度電線廠內之全部直接人員作為計算基礎，另計算直接人員及間接人員每人生產量值時則以電線廠總人數作為計算基礎；而電子廠之產品包括彩色偏向軛、消磁線圈及絞線，其處理情形同電線廠。

茲分別以電線事業處及電子事業處所生產之產品變化情形簡述如下：

(1)電線事業處

單位：新台幣仟元

產品	年度 平均生產量、值	86年度		87年度		88年度
量	值	量	值	量	值
漆包線 (公噸)	直接人員	107.92	11,010.94	104.83	9,961.58	107.78	9,466.12
145人		141人		146人
電線事業 全體人員	76.33	7,788.22	72.81	6,919.13	73.77	6,488.52
205人		203人		213人
鍍錫線 (公噸)	直接人員	5.56	554.01	2.96	280.20	2.16	191.88
145人		141人		146人
電線事業 全體人員	3.93	391.86	2.06	194.62	1.48	131.52
205人		203人		213人

資料來源：榮星電線公司提供

註：上述之電線事業處全體人員係指一般正式員工，不含契約工及工讀生。

該公司電線事業處主生產漆包線及鍍錫線：漆包線86~88年度直接人員每人生產量分別為107.92公噸、104.83公噸及107.78公噸呈穩定狀態，87年產量降低主因受到亞洲金融風暴及國內經濟景氣低迷致每人平均生產量下降，另直接人員每人平均生產值分別11,010.94仟元、9,961.58仟元及9,466.12仟元，呈現下降之趨勢，主係因其主要原料國際銅價的走勢，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，88年上半年止為更是創下近年來之低點，直至在88年第三季才止跌回升，而88年度直、間接人員均較87年略有增加，主要係反應原料價格的變化以及景氣逐漸走出陰霾所致；另鍍錫線86~88年度每人生產量與值均呈下降之趨勢，由於其係屬漆包線之附屬產品，故其變動趨勢與漆包線雷同，另外其下游產業逐漸外移，亦是原因之一，惟該產品佔整體之生產值與量約為1%~3%左右影響甚微。

(2)電子事業處

單位：新台幣仟元

產品	年度 平均生產量、值	86年度		87年度		88年度
量	值	量	值	量	值
偏向軛 (仟個)	直接人員	3.46	1,603.57	2.37	993.70	6.61	3,414.36
87人		87人		33人
電子事業 全體人員	2.49	1,152.98	1.72	720.43	3.96	2,048.62
121人		120人		55人
消磁線圈 (仟個)	直接人員	83.4	2,799	57.24	2,262.68	28.00	1,642.64
87人		87人		33人
電子事業 全體人員	59.98	2,012.5	41.50	1,640.44	16.80	985.58
121人		120人		55人
絞線 (公噸)	直接人員	2.14	300.09	2.08	279.17	3.55	481.15
87人		87人		33人
電子事業全體人員	1.54	215.77	1.51	202.4	2.13	288.69
121人		120人		55人

資料來源：榮星電線公司提供

註：上述電子事業處係指一般正式員工，不含契約工及工讀生。

該公司電子事業處主生產彩色偏向軛、消磁線圈及絞線，彩色偏向軛為電子事業處之主力產品，86~88年度直接人員每人生產量分別為3.46公噸、2.37公噸及6.61公噸，生產值分別為1,603.57仟元、993.7仟元及3,414.36仟元呈起伏之趨勢；主因偏向軛主要用於顯示器中之映像管，86年度榮星公司藉由與日商東特及日本NEC與東元資訊採產業分工之方式，加強新機種15吋之開發，遂使86年度之每人之產量與產值較高，而至87年度每人生產量與值呈現大幅下降主因受亞洲金融風暴、國內經濟低迷及監視器削價競爭，由於偏向軛係監視器之零件之一，價格受到壓縮，故使產量與產值均呈下降之趨勢。而至88年度在映像管價格回穩，及接獲大筆日本SONY的WEGA28、32大型平面彩色電視用高單價偏向軛之訂單，以致於產量與產值則略為提昇；消磁線圈：86~88年度直接人員每人生產量與值均呈下降之趨勢，主因榮星公司基於人工成本之考量已將生產線移至大陸轉投資企業「東莞榮星電子」及「榮星電子(蘇州)」生產所致，另絞線86~88年度直接人員每人平均之生產量與值均呈下降之趨勢，惟其佔榮星公司88年度生產值為0.79%影響甚微。

綜上分析，該公司最近三年度每人每年之生產量與值，除受整體經濟環境因素影響外，亦因產品別之不同受該產品之上、下游產業之起伏而變動應屬合理。

(七)研究發展狀況

1.有無研發部門，其組織、人員學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含佔營業總額之比例)及研發成果

(1)研發部門的沿革組織

該公司自民國74年起即自製造部門中設立研究課，並於民國85年起改為研究部，分為電線事業處及電器事業處，至民國89年電器事業處更名為電子事業處。

電線事業處研發部分為技術組、烤漆組、伸線組及設備組等四組，主要係對漆包線、鍍錫線進行新製程設備、材料開發工作及新產品之研發。

電子事業處研發部分為彩色偏向軛(CDY)、消磁線圈（DGC）及絞線( LZW)等三組；主要係對彩色偏向軛、消磁線圈、絞線進行產品之製程及新產品技術研發工作。

(2)研發部門人員學歷分佈、平均年資及流動情形

研發部門人員學歷分佈、平均年資分析

單位：人

年度 學歷	86年		87年		88年
人數	%	人數	%	人數	%
大學	5	18%	8	30%	10	29%
大專	15	56%	12	46%	19	56%
高中以上	3	11%	3	12%	3	9%
國中(含)以下	4	15%	3	12%	2	6%
合計	27	100%	26	100%	34	100%
平均年資(年)	9.82		9.86		8.55
離職人數	1人		1人		3人
離職率	3.7%		3.85%		8.82%

資料來源：榮星電線公司提供

註：離職率=離職人數/部門總人數

該公司研發部門約80%以上為大專學歷且平均年資將近10年左右，擁有豐富之專業累積經驗，而88年度研發人員由87年之26人增加至34人，主因該公司認為除與「日商東特」技術合作外，更應加強本身之研發能力以達技不求人之目的，故引進專精之研究人員以增強研發能力所致；另該公司自設立以來，研發部門僅極少人員因個人因素而離職，異動頻率低，使研發技術與成果得以延續及保存。

最近三年度之研發費用如下表所示：

單位：新台幣仟元

項目		86年度	87年度	88年度
研 究 發 展 支 出	電線事業處	13,189	13,347	14,515
電子事業處	3,053	2,618	2,989
合計	16,242	15,965	17,504
佔營業費用比率		8.08%	8.05%	9.22%
佔營業淨額比率		0.60%	0.64%	0.74%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司為有效推陳出新並致力於產品品質之改善及製造技術能力之提昇，每年均投入相當比重之金額作為研發經費，86~88年度研發費用分別為16,242仟元、15,965仟元及17,504仟元，分別佔各年度營業淨額0.60%、0.64%、0.74%呈遞增之趨勢，係因該公司為維持產品在業界之地位，使其研究工作更專精，並持續與「日商東特」技術交流所致。且該公司研發情形適用國稅局頒佈有關研究與發展人才培訓、建立國際形象支出適用之投資抵減辦法規定，可以享受投資抵減之稅賦優惠。

(3)該公司最近三年度主要之研發成果

電線事業處

年度	項 目	成 效
86	1. Nylon coating 自滑性塗料導入	強化產品特性，提升產品競爭力，減少製程之加工流程，使顧客在捲線加工過程中得到優異的滑動效果，減少不良成品之發生，又因不用外部滑劑，使油汙的噴濺減至最低，而至於完全改善。
1. UF廢油處理	自行研究開發以超過濾方式處理伸線廢油，將廢油中殘存的固成份過濾清除，減少環境的負荷；本系統為國內業界首度開發使用，對於廢油的處理模式定下業界的典範標竿。
3.高速PU開發	因應市場高品質、低成本之需求，設計在短時間內可完成化合的材料，提高總體產能，創造獲利空間，且未來引進高速生產機台，能有效搭配使用。
4.H級可焊EI塗料開發	高溫耐熱絕緣材料通常具有高耐熱、難加工的垢病，為有效改善，乃將材料中引入可焊性官能基，使耐熱材料能兼具高速易加工的特性。
5.氣密罩改善	漆包線產業其工廠的空氣品質維護不易，在工業安全衛生的要求下，首家將製程廢氣引入爐體內燃燒，進而控制廠內的空氣品質，維護員工作業品質，且提出的專利案亦獲得國家的認可。
6.Excellitz	高頻彩色偏向軛開發，以最小暫積的設計理念達到低耗能、高散熱的效果，使產品的信賴度提高，且榮獲CED金品獎(GQF~706)認可及獲得金屬加工技術中心之最高評價。
87	1.廢熱回收應用於廢伸線油濃縮之製程改善	伸線製程中的廢油處理，除需委外代行之外，更需支出相當的金錢；為持續改善環境的努力，以濃縮處理，減低廢油的處理量，減少對環境的污染總量，提昇企業形象，減少處理成本。
2.雷射位移控制器(人機觸控介面)開發	為能有效掌握連續的漆包線製程水準，將高科技雷射控制技術加以發揮，觸控式的人性化面減少操作人員的心理負擔，完成機電整合開發。
87	3.鍍錫線DIP-U工程開發	原浸鍍的鍍錫製程對於模厚的控制無法完成，透過完全不同的製程設計，導入DIP-U方式將酸洗的程序廢除，減少廢液，進而強化品質優勢。
4.EIAIW開發(MW-35C)	高耐熱H級絕緣材料中，EIW有其特性上的缺失，將AI塗料於製程中重覆塗佈作業，可改善缺失強化特性，並且將耐熱水準往上一級提昇；本項產品液通過UL安規認可，滿足NEMA MW 35C之規範要求。
5.伸線13%導入燒鈍機	伸線過程中將冷作加工與熱處理結合，將材料的特性保留至烤漆工程，期在加工的過程中將產品的特性充分發揮。
6.華映、巨名用線開發	配合高耐熱絕緣線EIAIW推出高耐熱DY用線，搶攻DY用線市場，在客戶的卷線加工製程上PINHOLD不良的改善上有大幅度的成效，成為DY產品用線上的不二選擇。
88	1.爐上爐開發計劃	受限於雙批覆雙爐作業的空間，以最小的空間考量設計出新的爐體結構，在現有的爐體上簡化回掛的烤漆回數，充份發揮爐體的彈性生產範圍，因應多樣化的市場需求。
2.瑞星向2SFBLKN4 Coil用線開發	在空心線圈的用線市場上，將耐熱水準由130°C級推向155°C級，且配合開發高融著特性的融著材料導入自滑，高成型性及不易變型的特性。
3.彈性生產有色品系列研究(高染料比)	因應市場的少量多樣化之產品需求，從製程及絕緣材料的開發上著手，使有色產品的製造達到精簡而又不失品質特性的水準。
4.耐熱Nylon開發	配合整體漆包線產品耐熱上的需求，將耐磨的尼龍材質一併往高耐熱水準推進，期以最佳的漆包線組合產品滿足客戶最終需求。
5.LOCKW Z剝離問題研究	將酒精型自融漆包線的產品既有損失，透過完整之實驗技巧，了解其問題之原因，進一步改善材料的特性，延長品產保存期，保障客戶權利。
6.PEW高DV塗料LITON-3325SN試做開發	PEW的生產向來具低產能的特質，將塗料中的溶劑組合作格革命性的調整而得高產能、高品質的新產品，將PEW的製造成本減少約10~15%。
7.可焊、耐熱SVW開發	音圈界用線的使用上不可直焊為客戶加工流程上的瓶頸，將耐熱高且可直焊的材料導入該項產品中，有效減少客戶加工成本及漆包線產能的提昇。

電子事業處

年度	項 目	成 效
86	東元資訊15吋彩色顯示器用之超高解像度之偏向軛研發	使公司之偏向軛研發技術由14吋提昇至15吋之平面管並與彩色顯示器市場同步為公司增加約114,000仟元之營收。
87	東元資訊15吋、17吋及中華映管17吋彩色顯示器用之超高解像度之偏向軛研發	15吋由0.28mm進入再高頻之0.19 mm其中之抗溫升技術及特殊線材開發，更為17吋之研發奠定基礎。
88	中華映管15吋MINI NECK彩色顯示器用之超高解像度之偏向軛研發	因應市場省能源顯示器之需求，開發MINI NECK管用之偏向軛以配合客戶不同之規格及條件，並持續開發新產品。

資料來源：榮星電線公司提供

2.主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

(1)主要技術來源

該公司主要技術來源除內部自行研發並已運用在產品製程上外，尚與國外「日商東特」訂有技術合作契約其相關合約內容如下所示：

技術合作對象	簽約期間	合作內容	技術報酬金總額	報酬金支付方式	重大限制條款
日商東特	1995.05~ 2000.05	日商東特對於該公司提供技術援助之產品為彩色監視器、彩色電視機用偏向軛、消磁線圈、極細漆包線(0.015mm～0.03mm)、耐熱融著性漆包線、融著絞合線、熱硬化型自己融著漆包線。	86年5,413仟元 87年4,807仟元 88年4,619仟元	以契約訂明之產品淨銷貨額扣除稅捐、運雜、包裝、佣金、保險、及由技術人供應之進口原料、零配件CIF價格及關稅、運費等費用後之淨銷貨金額之1.5%支付之。支付時間為每年1月1日~6月30日及7月1日~12月31日每半年為一期支付。	無

資料來源：榮星電線公司提供

3.未來研發工作之發展方向

該公司自創廠以來，即以高品質、高成長及高度之責任感為己任，不斷投入且專注於產品之製造與研發，尤其更能隨著產業之發展趨向，推出新產品以滿足快速變化之市場需求，更與「日商東特」技術合作以堅強技術團隊陣容，締造出卓越與創意之品質，並使榮星公司在業界聞名。

在未來研發主要工作發展方向，茲就研發部門之電線事業處及電子事業處分述如下：

電線事業處：

(1)在產品開發方面

研發小體積需求，高耐熱性漆包銅線開發。

低溫可焊性材質開發；同等級的耐熱要求下，降低焊錫性溫度以滿足客戶快速加工之需求。

低污染、抗變形、高耐熱DY用自粘線材開發。

COIL用高耐熱高粘性自粘線材開發。

音圈用高耐熱及可焊性線材開發。

銅包鋁複合材料漆包銅線開發。

三層絕緣材，高耐熱、高絕緣性的TIW開發。

產品信賴度提昇，強調由設計著手，考量人性因素與產品安全性，持續滿足客戶信賴性需求。

(2)在環保相關方面

純水新RO製程設計與引進，廢除再生酸鹼使用。

廢熱回收；能源回收並再利用，環境減廢，降低成本。

焚化爐設置：本於企業關心環境的天職，廢棄物處理及能源再生利用，強調不對環境造成負擔。

(3)在製程改善方面：

高科技雷射眼模測試設備引進，模具設備自我檢修能力提昇，減少品質上的異常，降低委外以維護成本。

高精密SEM、EDX電子顯微鏡導入，不良原因找尋及材質分析，有效決解品質不良問題。

自動化生產設備引進及改良，減少人為疏失，提高生產力。

連續性監測設備運用，強化製程能力水準要求，朝向全製程品質保證。

彈性生產系統建立，面對少量多樣的製品需求，積極對應客戶交期，達到客戶滿意需求。

(4)在認證取得方面：

UL自我品牌商標登錄，至89年3月止共23項產品已登錄通過(申請中有12件)，目標為全系列產品國際認證取得。

專利案申請，利用自行研發成果提出申請，建立專案管理制度，組織專案開發能力，提昇公司研發能力形象。

電子事業處：

因其主力產品為彩色偏向軛，而偏向軛係依賴映像管而存在，14吋、15吋雖有LCD之競爭，但仍存有價格之優勢，且機種17吋以上之產品較LCD市場佔有較優勢之商機，因此未來電子事業部之研發工作方向仍以彩色偏向軛為主並致力於新機種之開發，其未來之研發工作方向簡述如下：

(1)15吋省能源、低成本用偏向軛之研發。

(2)17吋平面管、高品位用偏向軛及17吋四角管、省能源用偏向軛及17吋平面四角管、超廣角用偏向軛之研發。

(3)19吋以上大尺寸用偏向軛之研發。

如上所述，榮星公司將會不斷努力研發新產品以迎合日新月異之視訊產品需求，為台灣電子業提供多樣化、高精度、高技術、高信賴性之關鍵零組件為己任。

4.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效。

該公司截止89年3月已申請通過23項產品UL(安全規範)之認證，另該公司目前已取得之商標權圖樣及專利權如下表所示：

註冊號數	項目	專利期限
00809195	JSW商標圖樣	87.7.16~90.12.31
00809196	榮星公司商標圖樣及名稱	87.7.16~90.12.31
新型第140758號	漆包線製造機塗佈槽密封罩之結構裝置	87.11.1~98.3.12
新型第139929號	漆包線製造機爐出口熱交換結構裝置	87.10.21~98.3.12
新型第150871號	漆包線機二次觸媒裝置之改良	88.8.21~99.2.24

資料來源：榮星電線公司提供

以上之商標權圖樣及專利權已分別向經濟部中央標準局及經濟部智慧財產局註冊，並無違反著作權、商標權及專利權等之情事。

5.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司目前主要之技術合作契約為與「日商東特」簽訂五年期技術合作契約，約定「日商東特」提供技術援助與指導榮星公司從事彩色監視器、彩色電視機用偏向軛、消磁線圈及各種高級技術性漆包線之生產，以配合電子產品之小型化、精密化之趨勢；榮星公司與「日商東特」簽訂之技術合作合約規定，榮星公司應於每年六月三十日及十二月三十一日起六十日內，將該半年內合約所明訂之產品，依上述合約規定計算淨銷售額之1.5%支付技術報酬金，此外該契約之內容並無對公司營運有重大影響之限制條款，且所提供之技術目前已運用於製程中，並已正式量產，對於產品之品質及技術的提昇有莫大的助益。

三、存貨概況

(一)有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司訂有「安全存量管理辦法」用以控制並管理原料、成品與物料之安全，在電線事業處其安全存量之擬定主要係由資材單位考量購備時間、訂購週期、耗用率差異及銷售預測而定，以有效控制存貨量，而存量之安全設定，則授權資材單位主管核准；另在電子事業處則依訂單數量、訂單規格、產能狀況以決定訂購量。

(二)最近三年度存貨額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

1.存貨毛額之變化情形

單位：新台幣仟元；次

年度 項目	86年度	87年度	88年度
原料	68,661	49,340	62,303
物料	3,853	2,508	4,444
在製品	19,967	15,365	16,117
製成品	116,814	105,998	74,270
商品	10,254	2,290	8,270
在途存貨	1,973	-	4,483
存貨毛額	221,522	175,501	169,888
存貨毛額變動比率	-	-20.77%	-3.20%
存貨週轉率（次）	12.35	10.63	11.58

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近三年度存貨毛額分別為221,522仟元、175,501仟元及169,888仟元呈現遞減之趨勢。87年度存貨較86年減少46,021仟元，變動比率達20.77%，主因87年受亞洲金融風暴影響下，使其產值及銷值均較86年度減少，相對使存貨毛額減少；至88年度市場景氣已逐漸復甦，該公司消化以往之存貨，故製成品存貨金額明顯減少；另外該公司主要原料裸銅線自85年度第二季因日本「住友商社」操作銅期貨失利，引起全球銅料價格滑落，88年度第二季銅價更跌至歷史低點，直至第三季才止跌回升，由於該公司原料進貨成本上漲再加上公司預計89年度營收將增加的情況下，88年度期末原料及物料存貨金額均增加。整體而言，從該公司最近三年度存貨週轉率及存貨變動情形觀之，其存貨變動情形應屬合理。

2存貨之呆滯、陳廢、過時之情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年度	87年度	88年度
備抵存貨跌價損失	4,700	2,186	5,000
存貨毛額	221,522	175,501	169,888
備抵存貨跌價損失佔期末存貨毛額比例	2.12%	1.25%	2.94%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近三年度帳列備抵存貨跌價損失金額分別為4,700仟元、2,186仟元及5,000仟元，各佔當年度期末存貨比例分別為2.12%、1.25%及2.94%，其中88年度備抵存貨跌價損失比率略為提高，主因客戶「東元資訊」因故取消彩色偏向軛之訂單，因該產品係屬訂單式生產在市場上有所區隔，尺寸相同但機種不同則無法相互替代，因上述緣故遂使其製成品及原料有過時之情形，根據此情形該公司已加強與客戶溝通並採取必要之保全措施；另該公司訂有「呆滯、陳廢、過時存貨管理辦法」：在電線廠係與廠商洽談再將其稀釋或加工轉換成其他規格或作為下腳報廢處理；在電子廠則將超過一年之原、物料及成品與營業及技術單位連絡確認，如無法處理則予以報廢，由此可知該公司對於存貨業已作適當之評價與管理。

3.提列備抵存貨跌價損失之政策

在提列備抵存貨跌價損失政策方面，該公司之存貨係採成本與市價孰低法評價，成本採加權平均法計算，市價則以淨變現價值為基礎，對呆滯、陳廢、過時之存貨提列備抵存貨跌價損失，凡存貨達一年以上未出售或使用者，均列入個別評估範圍，而列入個別評估之存貨，若因過時、規格不符而致無法再出售或使用者，則依其估計淨變現價值提列備抵損失，其餘存貨則依成本與市價孰低法評估其可能之跌價損失。

(三)最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比並說明其是否合理

該公司86年至88年度存貨盤盈、盤虧佔期末存貨淨額分別為0.29%、0.43%與0.49%及1.54%、1.81%與1.38%，其盤盈、虧佔期末存貨毛額之比率不大，均低於1.9%，顯示其存貨管理尚稱允當。

單位：新台幣仟元

年 度 項 目			86年度				87年度		88年度
金額		佔期末存貨百分比		金額	佔期末存貨百分比	金額	佔期末存貨百分比
原料	盤盈	29		0.04		225		0.46	117	0.18
盤虧	39		0.06		14		0.03	108	0.16
期末原料	70,634		100.00		49,340		100.00	66,786	100.00
物料	盤盈	7		0.18		66		2.63	13	0.29
盤虧	-		-		2		0.08	-	-
期末物料	3,853		100.00		2,508		100.00	4,444	100.00
在製品	盤盈	-		-		18		0.12	2	0.01
盤虧	76		0.38		73		0.48	7	0.04
期末在製品	19,968		100.00		15,365		100.00	16,117	100.00
製成品	盤盈	596		0.51		450		0.42	691	0.93
盤虧	3,281		2.81		3,088		2.91	2,231	3.00
期末製成品	116,814		100.00		105,998		100.00	74,271	100.00
商品	盤盈	6		0.06		-		-	5	0.06
盤虧	9		0.09		-		-	4	0.05
期末商品	10,254		100.00		2,290		100.00	8,270	100.00
合計	盤盈	638		0.29		759		0.43	828	0.49
盤虧	3,405		1.54		3,177		1.81	2,350	1.38
期末存貨總額	221,522		100.00		175,501		100.00	169,888	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

註：原料包含在途存貨

(四)存貨之倉儲及安全管理情形

1.該公司訂有「原、物料管理辦法」及「入庫、出庫、倉儲作業」以規範存貨之管理，舉凡材料之驗收、保管、領料、退料及成品出庫、入庫均有專人負責管理，並備有完善之消防設備及嚴格之門禁管制，而為確保存貨安全，該公司對於存貨投有火災險、竊盜險及地震險，截至89年3月底止，該公司期末存貨淨額為157,147仟元，投保金額為181,000仟元，投保比率已達115.18%，尚屬合理。

2.定期或不定期盤點措施及其執行情形

該公司依其所規定之「存貨盤點作業辦法」實施盤點。除期末施行全面性的盤點外，平時亦會實施不定期的抽盤，盤點時由會計單位擬定盤點計劃，由相關單位對各類存貨進行初盤，會計單位彙總各單位初盤結果並據以進行複盤，複盤結果若有差異則需查明原因並調整之。年終之盤點則尚需會同會計師針對各項存貨施行全面性盤點。

3.防竊措施

該公司之原、物料、成品皆按其規定置於特定之儲位，並有專屬倉管人員負責管理，且就產品性質而言，因其體積大搬運不易，故並不易失竊。此外，並設有警衛人員負責門禁管制，所有人員及貨品進出皆需經其簽章始可放行，故其防竊及安全管理執行情形應屬良好。

四、固定資產概況

(一)有無財產編號並浮貼各該固定資產

該公司對於固定資產之管理係根據內部控制制度固定資產循環中所規定，並訂有「固定資產管理辦法施行細則」做為作業之依循，並由管理部總務課負責管理。固定資產於驗收後，由會計部門依據該項資產所屬之性質分類、編號並輸入電腦之固定資產管理系統建檔管理，並通知總務課收到固定資產明細後編製財產標籤，貼於財產明顯處並編製財產卡，統籌由總務課管理。

(二)有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司根據所制訂之「固定資產管理辦法施行細則」中規定，每年定期與不定期實施盤點；定期盤點由管理部於年中依據財產目錄先擬定盤點計劃，再會同保管單位人員進行實地盤點，盤點後如有差異則由管理處及財務部通知保管單位，由保管單位說明原因及處理對策，如須辦理報廢或遣失時，則由保管單位填具異動單，經處長核准後送財務部列帳，並知會管理處做固定資產修正，年底則由管理處完成初盤後，再會同會計師進行複盤；不定期盤點則由內部稽核人員執行抽盤。

(三)閒置資產相關資料及預計處理計劃

該公司目前並無閒置資產。

(四)購置成本(含重估增值)居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後的金額等。

日期：89.03.31

單位：新台幣元

設備名稱	單位	數量	購買日期	取得成本	改良或 修理	累計折舊89.03.31	未折減餘額89.03.31
烤漆機DEA TECH	台	1	88.02.28	21,414,341	654,639	2,276,721	19,792,259
立熱式交換烤漆機V-6000	台	1	86.03.10	17,361,250	1,507,693	5,047,905	13,821,038
8mm伸線機	台	1	88.12.30	14,366,346	0	435,344	13,931,002
立爐烤漆機	台	1	77.12.24	11,000,000	261,282	10,510,386	750,896
橫式烤漆機E-64	台	1	84.11.17	9,004,069	188,897	3,691,131	5,501,835

資料來源：榮星電線公司提供

(五)最近三年度重要不動產交易情形(交易金額達實收資本額10%或一億元以上者)是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

經檢視會計師之財務報告及核閱該公司之財產目錄，該公司最近三年度並無購置或出售不動產交易金額達實收資本額10%或一億元以上者。

(六)最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

日期：89.03.31

單位：新台幣仟元

年度	資產項目	淨值(註)	投保金額	投保百分比
88	建築物	149,452	154,601	103.45%
營業生財器具	34,508	34,656	100.43%
機器設備	197,682	174,848	88.45%
交通設備	4,130	1,190	28.81%
合計		385,772	365,295	94.69%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：上列固定資產不含土地、土地重估增值及預付設備款

該公司固定資產投保項目主要為建築物、營業生財器具、機器設備及交通設備；由上表得知該公司固定資產平均投保比率為94.69%，應屬合理。

五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況

(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

單位：新台幣仟元、元、%

年度 項目	84年		85年		86年		87年		88年		89年(預估)
金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
銷貨收入	2,329,289	100	2,286,704	100	2,710,150	100	2,485,713	100	2,356,053	100	2,788,108	100
銷貨成本	1,980,259	85.02	1,939,422	84.81	2,262,566	83.48	2,081,723	83.75	1,959,504	83.17	2,373,444	85.13
銷貨毛利	349,030	14.98	347,282	15.19	447,584	16.52	403,990	16.25	396,549	16.83	414,664	14.87
營業費用	162,660	6.98	181,984	7.96	201,106	7.42	198,264	7.98	189,854	8.06	205,600	7.37
營業利益	186,370	8.00	165,298	7.23	237,134	8.75	214,058	8.61	207,707	8.82	209,064	7.50
營業外收入	39,813	1.71	54,436	2.38	61,316	2.26	9,202	0.37	30,252	1.28	17,644	0.63
營業外支出	25,165	1.08	21,185	0.93	28,249	1.04	151,021	6.08	69,643	2.96	42,717	1.53
稅前純益	201,018	8.63	198,549	8.68	270,201	9.97	72,239	2.91	168,316	7.14	183,991	6.60
所得稅	41,876	1.80	38,089	1.67	52,960	1.95	55,040	2.21	33,630	1.43	31,353	1.12
稅後純益	159,142	6.83	160,460	7.02	217,241	8.02	17,199	0.69	134,686	5.72	152,638	5.47
期末資本額	548,227		603,050		663,355		796,026		811,946		893,141
每股盈餘	2.95		2.66		3.28		0.22		1.66		1.71

資料來源：榮星電線公司提供

註﹕1.89年度預估數已經會計師核閱。

2.每股盈餘係以各當年度加權流通在外股數計算，未經追溯調整。

1.最近五年度及申請年度業績變化情形說明：

(1)營業收入

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
營業收入	2,329,289	2,286,704	2,710,150	2,485,713	2,356,053	2,788,108
營業收入成長率	-	(1.83%)	18.52%	(8.28%)	(5.22%)	18.34%

資料來源：榮星電線公司提供

目前該公司產品大致可分為電線產品及電子產品，其中電線產品主要為漆包線，此乃公司創立以來著力最深的產品，亦是公司獲利的主要根源，而其成績亦持續亮麗，雖然市場競爭異常激烈，但在該公司長久秉持高品質、高效率的銷售政策下，在業界已建立良好的口碑，尤以漆包線為然。茲將該公司之主要產品營收變動情形分析如下：

該公司84~88年度之營業收入淨額分別為2,329,289仟元、2,286,704仟元、2,710,150仟元、2,485,713仟元及2,356,053仟元。85年度第二季因受到日本「住友商社」操作銅期貨失利，導致市場銅價下降，使得產品的售價相對調降，惟由於在銷量方面有所成長，致漆包線85年度營收仍有增加23,296仟元。在彩色偏向軛方面，85年度該公司主要客戶「中華映管」將民生用之映像管轉移至國外生產，並於當地採購原料以就地利之便，加上榮星公司該產品之生產技術由民生用轉為資訊產品用之過程中，訂單呈現暫時性的中空，使得榮星公司之彩色偏向軛營收衰退37,054仟元。而在消磁線圈方面，其係監視器之主要零件，主要銷售客戶「菲利浦」、「源興」、及「美格」等大廠與榮星之銷售合作關係良好，但由於價格受到影響致營收小幅下滑3,825仟元。另外鍍錫線及絞線其營業額均較84年度減少，綜上所述，造成85年度營收較84年度減少42,805仟元。

86年度主要係因國際銅價自85年度第二季跌至谷底後反彈上揚，售價亦順勢調漲，銷量亦成長6.26%，故對榮星公司而言乃是豐收的一年，漆包線營收增加142,193仟元。在彩色偏向軛方面，86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式下，加強新機種15吋的開發，結果成績斐然，銷售額成長了173%之多，增加78,624仟元。而消磁線圈亦受到監視器景氣回穩之影響，營收增加75,468仟元。另外鍍錫線及絞線其產品特性與上述產品有互動關係，其營業額亦分別較85年度增加31,893仟元及12,459仟元，整體而言，86年度營收較上年度大幅增加423,446仟元。

87年度由於國內經濟景氣持續受到亞洲金融風暴等影響，景氣並未出現代表復甦的訊號，加上國際銅價重挫，使得電線電纜業產品的售價大幅下跌，致影響廠商獲利空間，榮星公司漆包線之營收亦受到波及，減少了79,135仟元。在彩色偏向軛方面，87年度由於國外電腦系統廠商庫存過多，低價電腦盛行以及我國監視器之主要競爭對手-南韓，在韓圜貶值、外銷有利之優惠下，以低價搶攻海外市場，監視器價格受到壓縮，連帶影響到榮星公司彩色偏向軛及消磁線圈之銷售情形，分別減少24,073仟元及4,403仟元。另外鍍錫線受到連帶影響，減少了48,587仟元，絞線營業額則持平，綜上所述，造成87年度營收較上期度減少224,437仟元。

88年度已逐漸走出87年度金融風暴的陰霾，增產效益發揮，致漆

包線的營收顯著成長，銷量大幅增加18.28%，營收增加107,047仟元。另受到映像管價格回春的影響，加上接到日本NEC高單價之訂單，以致彩色偏向軛的營收略有起色，增加13,486仟元。在消磁線圈方面由於監視器景氣低迷延續至88年度，榮星公司為避免虧損擴大，乃改變行銷策略擇單銷售，並為降低成本轉移其生產線至大陸以因應之，營收減少了246,857仟元。另外鍍錫線及絞線其營業額則微幅下滑，造成整體營收減少129,660仟元。

近年來該公司為擴大經濟規模，更積極跨足海外市場，一則因應下游產業外移所帶來的衝擊，二者降低人工成本以增加市場競爭力，而為因應日益增加的訂單，該公司亦致力於設備之汰舊換新、改善製程，購入歐洲進口之伸線機安裝入廠，自行將8mm裸銅線伸線成該公司漆包線之主要原料2.6mm之規格，一則降低委外加工之成本，二則可外售增加營收，此外該公司陸續研發高附加價值之產品，以迎合廠商的需求，確保公司在同業中的競爭力，因此該公司預計89年度在電線產品方面仍能承續之前的軌跡，創造歷史新高。而彩色偏向軛預計在新尺寸17吋的開發成功，89年度將可延續交出亮麗的成績單。消磁線圈則希冀89年度在通訊廠商預期Y2K效應將使PC需求擴大，進而對監視器的需求提高下，能為榮星公司帶來回春的契機。

整體而言，該公司營收雖有起伏，惟主要係受整體大環境變動的影響，基本上仍維持在一穩定的狀態。

(2)營業成本及毛利

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
營業成本	1,980,259	1,939,422	2,262,566	2,081,723	1,959,504	2,373,444
營業成本率	85.02%	84.81%	83.48%	83,75%	83.17%	85.13%
營業毛利	349,030	347,282	447,584	403,990	396,549	414,664
營業毛利率	14.98%	15.19%	16.52%	16.25%	16.83%	14.87%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司產品之主要原料係裸銅線，由於生產裸銅線之銅板係國際性的金屬產品，屬於大宗物資的一種，台灣並無銅的生產，因此在原料的取得上，電線電纜業均受到國際價格波動之影響，綜觀國際銅價之走勢，84年度7月銅價創新高，致相對下游廠商受到波及，原料成本上升，尤其電線電纜業如榮星公司其主要產品漆包線的原料成本佔產品之製造成本比重約8成左右，影響甚大，因此84年度營業成本率乃84~88年度中之最，而至85年度第二季，因受日本「住友商社」操作銅期貨失利導致市場銅價下跌之影響，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，直至88年上半年止為近幾年來之低點，下半年起則有回升的跡象，預計89年度因銅相關產品需求強勁，故預期銅價格將反彈上揚，營業成本亦將升高。綜上所列之數字，榮星公司之營業成本率亦反應了此情勢。

(3)營業費用及利益

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
營業費用	162,660	181,984	201,106	198,264	189,854	205,600
營業費用率	6.98%	7.96%	7.42%	7.98%	8.06%	7.37%
營業利益	186,370	165,298	237,134	214,058	207,707	209,064
營業利益率	8.00%	7.23%	8.75%	8.61%	8.82%	7.50%

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近五年度之營業費用大致上係隨著營收的增減而變動，其營業費用率除86年度外，基本上係呈逐年緩步成長之趨勢，而查其營業費用之組成科目主要係薪資費用，佔營業費用總額約5成左右，86年度營業費用金額增加，主係因該年度公司整體獲利狀況突出，故提高年終獎金之發放比率致薪資費用大幅增加所致，88年度由於榮星公司電子事業處因業務考量裁遣部份人員，且該些人員多屬年資較高者，對公司整個薪資結構影響甚大，以致於88年度整體營業費用縮減。

至於營業利益主要係受到營業毛利及費用之影響所致，整體而言，該公司最近五年度除85年度外大致平穩皆維持在8%以上，85年度因原料銅價大幅滑落，又逢市場削價競爭激烈，價格降低致毛利下降。89年度則預期原料成本上漲，但由於售價調漲幅度恐未能如預期，而侵蝕部份毛利，故該公司保守估計營業利益率將略為下降為7.5%，然營業利益仍維持2億以上之水準。

(4)營業外收支

單位：新台幣仟元；%

年度 項目		84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
營業外 收入	金額	39,813	54,436	61,316	9,202	30,252	17,644
佔營收比率	1.70%	2.38%	2.26%	0.37%	1.28%	0.63%
營業外 支出	金額	25,165	21,185	28,249	151,021	69,643	42,717
佔營收比率	1.08	0.93%	1.04%	6.08%	2.96%	1.53%
營業外收支淨額	金額	14,648	33,251	33,067	(141,819)	(39,391)	(25,073)
佔營收比率	0.63%	1.45%	1.22%	5.71%	(1.67%)	(0.90%)

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近五年度營業外收入佔營收比率分別為1.70%、2.38%、2.26%、0.37%及1.28%，佔營收比率甚小，其中85年度因整體轉投資效益顯現，致投資淨收益較84年度增加11,457仟元，86年度因新台幣大幅貶值，使外幣債權債務項目分別產生鉅額盈益及兌換損失，而該公司外幣債權大於外幣債務，致兌換利益大幅增加33,175仟元，惟依權益法認列之投資收益淨額等較85年度減少24,703仟元，致整體營業外收入較85年度僅增加6,880仟元。87年度因匯率變動致該年度產生兌換損失，相較於86年度之淨兌換收益42,717仟元大幅減少，另轉投資主要因「台灣都特」受其下游監視器產業價格低迷之影響營業虧損，連帶使得榮星公司認列120,634仟元之投資損失，致整體營業外收入較86年度大幅減少52,114仟元。88年度因處分投資收益淨額較87年度增加18,601仟元，加上短期投資市價回升利益6,876仟元，以致於整體營業外收入增加。

至於營業外支出方面，85年度營業外支出減少係因償還借款致利息支出減少所致。86年度營業外支出增加則因借款增加致利息支出提高所致。87年度由於採權益法評價(榮星公司持股98.74%)之被投資公司-「台灣都特」因鉅額之營業虧損經股東會決議解散清算，故榮星公司認列了120,634仟元之投資損失，以致於該年度營業外支出劇幅增加。88年度由於「台灣都特」之影響數劇減，加上稅前淨利漸趨回復往常水平，有足夠之營運資金償還部份借款，另該公司以發行商業本票的方式借款以減低利息支出，加上存貨報廢損失等因素，使得營業外支出亦大幅減少。89年度由於上年度員工資遣費及存貨報廢損失情形已不復見，故預計營業外支出將更形減少。

(5)稅前純益及每股盈餘

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
稅前純益	210,018	198,549	270,201	72,239	168,316	183,991
稅前純益率	8.62%	8.68%	9.97%	2.91%	7.14%	6.60%
每股盈餘(元)	2.95	2.66	3.28	0.22	1.66	1.71

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近五年度稅前純益分別為210,018仟元、198,549仟元、270,201仟元、72,239仟元及168,316仟元。87年度受到採權益法評價(榮星公司持股98.74%)之被投資公司-「台灣都特」因鉅額之營業虧損經股東會決議解散清算，故榮星公司認列了120,634仟元之投資損失，以致於營業外支出劇幅增加，導致該年度每股盈餘降至0.22元，其餘最近五年度之每股盈餘皆維持在2元左右之水準，而88年度之後該公司之稅前純益及每股盈餘亦逐漸回復往常之水準。整體而言，該公司之獲利能力在同業之間尚屬前茅。

(二)列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

單位：新台幣仟元；%

年度 公司名稱			86年度	87年度	88年度
營 業 收 入	榮 星	金額	2,710,150	2,485,713	2,356,053
成長率	18.52%	(8.28%)	(5.22%)
大 亞	金額	5,782 ,996	4,904,394	4,777,552
成長率	5.85%	(15.19%)	(2.59%)
太 電	金額	12,702,013	11,506,963	11,691,529
成長率	(11.10%)	(9.41%)	1.60%
台 一	金額	6,031,389	7,533,746	6,430,592
成長率	8.05%	24.91%	(14.64%)
營 業 毛 利	榮 星	金額	447,584	403,990	396,549
毛利率	16.52%	16.25%	16.83%
大 亞	金額	806,480	651,147	564,744
毛利率	13.94%	13.28%	11.82%
太 電	金額	1,128,311	1,568,605	1,284,545
毛利率	8.88%	13.63%	10.99%
台 一	金額	838,978	781,784	774,918
毛利率	13.91%	10.38%	12.05%
營 業 利 益	榮 星	金額	237,134	214,058	207,707
營業利益率	8.75%	8.61%	8.82%
大 亞	金額	380,519	308,364	215,035
營業利益率	6.58%	6.29%	4.50%
太 電	金額	427,429	927,637	608,197
營業利益率	3.37%	8.06%	5.20%
台 一	金額	514,342	445,948	449,345
營業利益率	8.53%	5.92%	6.99%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

1.營業收入

榮星公司與上述其他同業皆是漆包線之專業生產廠商，國內漆包線廠商主要有榮星公司、「華新麗華」、「大亞」、「太電」及「台一」等，近三年來榮星公司在漆包線市場銷售值穩定成長，由過去排名第三以至於最近一舉超過「台一」，直逼「大亞」。漆包線產業是一高技術層次的行業，其技術之累積僅能循序漸進而無法一蹴可及，該產品係資訊、通訊、消費性電子等3C產業不可或缺的傳導體，且為目前政府積極獎勵發展十大新興工業的基礎原料，與重工業、輕工業及消費性工業息息相關，屬於內需型之產業，易受景氣循環波動之影響。整體而言，榮星公司與同業之間其最近三年度的營業收入變動除87年度「台一」因其在大陸華南地區設立漆包線廠而使得當年度營收增加外，其餘年度大致上係呈現同步的走勢。

2.營業毛利

榮星公司最近三年度營業毛利率皆維持在16.25%以上，且變動情形不大，雖就營業毛利之絕對金額較已上市之同業為低，但就營業毛利率的值及穩定性而言，皆優於同業。

3.營業利益

榮星公司最近三年度就營業利益之絕對金額雖較已上市之同業為低，但營業利益率皆維持在8.61%以上，且變動情形不大，另就營業利益率的值及穩定性而言，在最近三年度皆優於已上市同業。

榮星公司之營運規模雖不若已上市之同業，其毛利率及營業利益率卻遠高於已上市之同業，顯見該公司對成本及費用之控制能力良好，且其產品之開發設計能力與技術逐年提昇，隨著機器設備的汰舊換新及引進新的機種，除持續自「日商東特」移轉先進的技術外，更不惜投入大量的研發資源，揉合中日兩地的精華，鞏固專業核心技術開發特殊的線材，目前是國內能生產0.025mm的兩家廠商之一，希冀能藉由不斷的改革創新而保持在同業中的競爭優勢。

(三)列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

最近五年度及申請年度主要產(商)品別之銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

年度 項目		84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
金額	金額	金額	金額	金額	金額
漆包線	金額	1,498,467	1,521,763	1,663,956	1,584,821	1,691,868	1,789,496
%	64.33	66.54	61.40	63.76	71.81	64.18
鍍錫線	金額	70,940	53,739	85,632	37,045	26,634	26,701
%	3.05	2.35	3.16	1.49	1.13	0.96
彩色偏向軛	金額	82,452	45,398	124,022	99,949	113,435	177,800
%	3.54	1.99	4.58	4.02	4.82	6.38
消磁線圈(自製)	金額	279,448	222,222	219,824	176,925	39,618	-
%	12.00	9.72	8.11	7.12	1.68	-
消磁線圈(商品)	金額	174,090	227,491	305,357	343,853	234,303	346,264
%	7.47	9.95	11.27	13.83	9.94	12.42
絞線	金額	58,403	25,405	37,864	37,230	22,533	22,884
%	2.51	1.11	1.39	1.50	0.96	0.82
其他	金額	165,489	190,686	273,495	205,890	227,662	424,963
%	7.10	8.34	10.09	8.28	9.66	15.24
合計	金額	2,329,289	2,286,704	2,710,150	2,485,713	2,356,053	2,788,108
%	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

該公司營收之主要來源為漆包線，最近五年度該產品之營收比例除88年度因電子事業處產品比重減少以致於超過七成以上外，其餘年度皆維持在六~七成的營業比重，可說是該公司的主力產品，近幾年來，除87年度由於受到東南亞金融風暴及國內經濟景氣低迷，新台幣對美元匯率自民國86年底逐步走軟及至87年10月底止跌回升，加上國際銅價自民國86年第四季一路下滑等因素，致87年度營業收入有微幅下滑外，該產品可說是在穩定中成長。展望89年度，由於國際銅價從88年第三季止跌回升，另921大地震後，造成國內科技產業重創與民生、工業用電的不便，電線電纜業89年起的各項災後重建商機，如營建業、家電及機電業等下游3C(消費、通訊、資訊)產業市場需求增加，亦將引燃漆包線等相關產品的商機。故展望未來電線產品將持續穩定成長。

在電子事業處方面，其產品有彩色偏向軛、消磁線圈及絞線，其中尤以彩色偏向軛、消磁線圈為主，其係為電視機、監視器之主要元件，在彩色偏向軛方面，85年度該公司主要客戶-「中華映管」將民生用之映像管轉移至國外生產，並於當地採購原料以就地利之便，加上榮星公司將彩色偏向軛之生產技術由民生用提昇為資訊產品使用之過程中，訂單呈現暫時性的中空，使得榮星公司之彩色偏向軛營收衰退，惟在86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式下，除與日商東特技術合作，努力尋求技術上的突破外，更加強新機種15吋的開發，並由榮星公司專責供應偏向軛予東元資訊，結果成績斐然，銷售額成長了173%之多，除87年度受到亞洲金融風暴略受影響外，榮景持續維持至88年度，預計在新尺寸17吋的開發成功，並跨足消費電子領域，量產通過SONY認證之最熱門的WEGA”28”、”32”大型平面彩色電視用偏向軛，預計89年度將可延續交出亮麗的成績單。

而在消磁線圈方面，其係監視器之主要零件，主要銷售客戶「飛利浦」、「源興」、及「美格」等大廠與榮星公司之銷售合作關係良好，因此在84~86年度市場佔有率仍穩定成長，直至87年度我國監視器廠商因受到主要競爭對手韓國監視器廠商在韓圜貶值、外銷有利優惠下，全力爭取外匯以殺價競爭的影響下加上低價電腦的盛行，因連鎖效應侵蝕上游廠商之售價，影響所及造成榮星公司消磁線圈之銷售量、值皆下滑的窘境，延續至88年度，榮星公司為避免虧損擴大，乃改變行銷策略擇單生產銷售，而因監視器係屬技術成熟的產品，基於成本與行銷通路的考量，其主要客戶如「源興」、「美格」等監視器製造商都已在中國大陸和東南亞佈建海外生產基地，榮星公司亦為降低成本已陸續轉移其生產線至大陸以因應之，希冀89年度在通訊廠商預期Y2K效應將使PC需求擴大，進而對監視器的需求提高下，能對榮星公司帶來回春的契機。

最近五年度及申請年度主要產(商)品別之銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度 項目		84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
金額	金額	金額	金額	金額	金額
漆包線	金額	1,224,129	1,217,418	1,274,467	1,212,887	1,316,172	1,470,138
%	61.82	62.77	56.33	58.26	67.17	61.94
鍍錫線	金額	59,358	49,473	77,958	35,205	27,261	28,912
%	3.00	2.55	3.45	1.69	1.39	1.22
彩色偏向軛	金額	92,113	66,690	121,470	90,872	115,926	159,072
%	4.65	3.44	5.37	4.37	5.92	6.70
消磁線圈(自製)	金額	249,179	211,500	230,883	196,065	59,769	-
%	12.58	10.91	10.20	9.41	3.05	-
消磁線圈(商品)	金額	170,976	211,406	306,832	343,397	215,218	315,715
%	8.63	10.90	13.56	16.50	10.98	13.30
絞線	金額	40,128	18,688	25,257	24,630	15,355	18,031
%	2.03	0.96	1.12	1.18	0.78	0.76
其他	金額	144,376	164,247	225,699	178,667	209,803	381,576
%	7.29	8.47	9.98	8.58	10.71	16.08
合計	金額	1,980,259	1,939,422	2,262,566	2,081,723	1,959,504	2,373,444
%	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

該公司各主要產品其銷貨成本基本上與銷貨收入之變動情形呈同樣的走勢，各主要產品其主要的原料係裸銅線，由於生產裸銅線之銅板係國際性之金屬產品，屬於大宗物資之一種，因台灣並無銅之生產，因此在原料的取得上，電線電纜業均受到國際價格波動的影響，綜觀國際銅價走勢，84年度7月銅價創新高，致相對下游廠商受到波及，原料成本上升，尤其電線電纜業如榮星公司其原料成本佔產品之製造成本比重約8成左右，影響甚大，因此84年度營業成本率之乃84~88年度中之最，而至85年度第二季，因受日本「住友商社」操作銅期貨失利導致市場銅價下跌之影響，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，直至88年上半年止為近幾年來之低點，下半年起則有回升的跡象，預計89年度因銅相關產品需求強勁，故預期銅價格將反彈上揚，原料成本亦將增加。

最近五年度及申請年度主要產(商)品別之銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

年度 項目		84年	85年	86年	87年	88年	89年(預估)
金額	金額	金額	金額	金額	金額
漆包線	金額	274,338	304,345	389,489	371,934	375,696	319,358
%	78.60	87.64	87.02	92.07	94.74	77.02
鍍錫線	金額	11,581	4,266	7,674	1,840	(627)	(2,211)
%	3.32	1.23	1.71	0.46	(0.16)	(0.53)
彩色偏向軛	金額	(9,661)	(21,292)	2,552	9,077	(2,491)	18,728
%	(2.77)	(6.13)	0.57	2.25	(0.63)	4.52
消磁線圈(自製)	金額	30,269	10,722	(11,059)	(19,140)	(20,151)	-
%	8.67	3.09	(2.47)	(4.74)	(5.08)	-
消磁線圈(商品)	金額	3,114	16,085	(1,475)	456	19,085	30,549
%	0.89	4.63	(0.33)	0.11	4.81	7.37
絞線	金額	18,275	6,717	12,607	12,600	7,178	4,853
%	5.24	1.93	2.82	3.12	1.81	1,17
其他	金額	21,114	26,439	47,796	27,223	17,859	43,387
%	6.05	7.61	10.68	6.74	4.50	10.46
合計	金額	349,030	347,282	447,584	403,990	396,549	414,664
%	100	100	100	100	100	100

資料來源：榮星電線公司提供

該公司主要產品漆包線之毛利率最近五年度除84年度外皆維持在20%以上，87年度更達到23.47%，此產品之主要原料為裸銅線，故其營收受到國際銅板價格的走勢影響甚大，惟其毛利尚須受到整個市場供需變動的影響，雖89年度預計銅價將走揚，售價亦可連帶同步調升，惟考慮到市場競爭激烈，該公司惟恐售價調升幅度未如預期，故以保守穩健原則來預估89年度的毛利。

彩色偏向軛之毛利由於85年度該公司主要客戶「中華映管」將民生用之映像管轉移至國外生產，並於當地採購原料以就地利之便，加上榮星公司該產品之生產技術由民生用轉為資訊產品用之過程中，訂單呈現暫時性的中空，生產量未達經濟規模造成固定成本無法稀釋使得榮星公司之彩色偏向軛獲利衰退，惟在86年度由於榮星公司藉由「日商東特」及日本NEC與「東元資訊」採產業分工合作方式下，加強新機種15吋的開發，平均價格亦上揚，結果成績斐然，銷售額成長了173%之多，毛利亦反虧為盈，且除87年度受到亞洲金融風暴略受影響外，持續維持榮景。88年度銷售量雖有增加但售價未能反應原料成本上漲的幅度，導致毛利虧損。預計在新尺寸17吋的開發成功，89年度將可交出亮麗的成績單。

消磁線圈(自製)其係監視器之主要零件，該公司自83年度下半年起將部份生產線移至「香港大星」處理，故產、銷量日漸減少，生產量未達經濟規模造成固定成本無法稀釋，加上監視器廠商因受到低價電腦盛行及監視器殺價競爭的影響下，因連鎖效應侵蝕上游廠商之售價，造成毛利率逐年下降，延續至88年度，榮星公司為避免虧損擴大，乃改變行銷策略擇單生產銷售，並為降低成本轉移其生產線至大陸以因應之，希冀89年度在通訊廠商預期Y2K效應將使PC需求擴大，進而對監視器的需求提高下，能為榮星公司帶來回春的契機。

(四)最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理。

該公司最近三年度營業收入及毛利率變動比率如下表所示：

單位：新台幣仟元

主要產品	營業收入			營業收入 變動率%		毛利率%			毛利率變動率%
86年度	87年度	88年度	86年/ 87年	87年/ 88年	86年度	87年度	88年度		86年度/87年度	87年度/88年度
漆包線	1,663,956	1,584,821	1,691,868	(4.76)	6.75	23.41	23.47	22.21		0.26	(5.37)
鍍錫線	85,632	37,045	26,634	(56.74)	28.18	8.96	4.97	(2.35)		(44.53)	(147.28)
彩色偏向軛	124,022	99,949	113,435	(19.41)	13.49	2.06	9.08	(2.20)		340.78	(124.23)
消磁線圈(自製)	219,824	176,925	39,618	(19.52)	(77.61)	(5.03)	(10.82)	(50.86)		115.11	370.06
消磁線圈(商品)	305,357	343,853	234,303	12.61	(31.86)	(0.48)	0.13	8.15		(127.08)	6,169.23
絞線	37,864	37,230	22,533	(1.67)	(39.48)	33.30	33.84	31.86		1.62	(5.85)

資料來源：榮星電線公司提供

價 量 分 析 表

單位：新台幣元；公噸；仟個

產品	項目	86年度	87年度	88年度	分析項目	86/87年度 (仟元)	87/88年度 (仟元)
漆 包 線	P P’ Q Q’	128.83 132.58 11,812 12,551	132.58 123.41 12,551 12,842	123.41 111.39 12,842 15,189	1. 銷售差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	38,581 (115,093) (2,668) (79,180)	289,643 (154,361) (28,211) (107,071)
P P’ Q Q’	103.07 101.54 11,812 12,551	101.54 94.45 12,551 12,842	94.45 86.65 12,842 15,189	1. 銷售成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三) 銷售毛利差異	29,548 (88,987) (2,063) (61,502) (17,678)	221,674 (100,168) (18,307) 103,200 3,871
鍍 錫 線	P P’ Q Q’	118.49 106.94 509 801	106.94 96.99 801 382	96.99 85.59 382 311	(一 )銷售差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	(44,808) (7,970) 4,169 (48,609)	(6,886) (4,355) 809 (10,432)
P P’ Q Q’	97.11 97.36 509 801	97.36 92.17 801 382	92.17 87.60 382 311	(二)銷售成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷售毛利差異	(40,794) (4,157) 2,175 (42,776) (5,833)	(6,544) (1,746) 324 (7,965) (2,467)
彩 色 偏 向 軛	P P’ Q Q’	279.19 479.36 163 259	479.36 461.53 259 217	461.53 502.49 217 226	(一)銷售差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	(20,133) (4,618) 749 (24,002)	(4,154) 8,888 369 13,410
彩 色 偏 向 軛	P P’ Q Q’	410.13 469.49 163 259	469.49 419.62 259 217	419.62 513.52 217 226	(二)銷售成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷售毛利差異	(19,719) (12,917) 2,095 (30,541) 6,539	3,777 20,376 845 24,998 (11,588)
消 磁 線 圈 (自製)	P P’ Q Q’	32.17 31.44 6,907 6,991	31.44 35.42 6,991 4,995	35.42 36.42 4,995 1,088	(一)銷售差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	(62,754) 27,825 (7,944) (42,874)	(138,386) 4,973 (3,890) (137,303)
P P’ Q Q’	30.62 33.03 6,907 6,991	31.44 35.42 6,991 4,995	35.42 36.42 4,995 1,088	(二)銷售成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷售毛利差異	(65,928) 43,498 (12,419) (34,849) (8,025)	(153,350) 78,363 (61,294) (136,281) (1,022)
消 磁 線 圈 (商品)	P P’ Q Q’	36.31 25.14 6,266 12,148	25.14 23.77 12,148 14,465	23.77 19.15 14,465 12,233	(一)銷售差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	58,249 (16,617) (3,169) 38,463	(53,055) (66,782) 10,305 (109,532)
P P’ Q Q’	33.74 25.26 6,266 12,148	25.26 23.74 12,148 14,465	23.74 17.59 14,465 12,233	(二)銷售成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷售毛利差異	58,527 (18,458) (3,521) 36,549 1,914	(52,988) (88,915) (13,720 (128,183) 18,651
絞 線	P P’ Q Q’	218.56 208.02 116 182	208.02 202.35 182 184	202.35 197.25 184 114	(一)銷售差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ	416 (1,032) (11) (628)	(14,165) (939) 357 (14,746)
P P’ Q Q’	160.77 138.76 116 182	138.76 133.87 182 184	133.87 134.41 184 114	(二)銷售成本差異分析P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-PQ (三)銷售毛利差異	278 (891) (10) (623) (5)	(9,371) 100 (38) (9,309) (5,438)

註：P’、Q’：最近年度單價、數量

P、Q ：上一年度單價、數量

1.茲將86/87年度價量差變動分析如下：

(1)漆包線

該公司最近五年度漆包線之毛利率除84年度外皆維持在20%以上，87年度由於市場景氣不若原預期樂觀，加上國際銅價自民國86年第四季一路下滑，本期銷售量增加產生有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異，銷售價格下降6.92% 致產生不利之售價差異，合計不利之銷售差異計79,180仟元，此外因應銅價的價格趨緩，原料成本下降，致產生有利之銷售成本價格差異61,502仟元。綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異17,678仟元。

(2)鍍錫線

該產品係由漆包線組成衍生而出之產品，故其產銷變化走勢與漆包線雷同，本期銷售量減少產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，受銅價下滑之影響反映至銷售價格下降9.30%致產生不利之售價差異，合計不利之銷售差異計48,609仟元，此外因應銅價的價格趨緩，原料成本略降，致產生有利之成本價格差異，合計有利之銷售成本差異計42,766仟元。綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異5,833仟元。

(3)彩色偏向軛

本期銷售量減少16.22%產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，銷售價格下降3.72% 致產生不利之售價差異，合計不利之銷售差異計24,002仟元，此外銷售成本略降，致產生有利之成本價格差異，合計有利之銷售成本差異計30,541仟元，綜合上述之影響數，產生有利之銷貨毛利差異6,539仟元。

(4)消磁線圈(自製)

本期銷售量減少產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，銷售價格上升12.66% 致產生有利之售價差異，合計不利之銷售差異計42,874仟元，此外銷售成本上升，致產生不利之成本價格差異，合計有利之銷售成本差異計34,849仟元，綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異8,025仟元。

(5)消磁線圈(商品)

本期銷售量上升產生有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異，銷售價格下跌5.45% 致產生不利之售價差異，此外銷售成本略降，致產生有利之成本價格差異。合計有利之銷售差異計38,463仟元，不利之銷售成本差異計36,549仟元，綜合上述之影響數，產生有利之銷貨毛利差異1,914仟元。

(6)絞線

本期銷售量微幅上升產生有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異，銷售價格下跌2.73% 致產生不利之售價差異，此外原料成本略降，致產生有利之成本價格差異。合計不利之銷售差異計628仟元，有利之銷售成本差異計623仟元，綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異5仟元。

2.87/88年度價量差變動分析如下：

(1)漆包線

88年度該公司由於第四季電子業進入旺季，另其主要原料國際銅價的走勢，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，88年上半年為止更是創下近年來之低點，直至在88年第三季價格回升的帶動下，致漆包線亦水漲船高，該產品之營業收入較87年度增加107,047仟元。銷售量增加18.28%，產生有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異，銷售價格下跌9.74% 致產生不利之售價差異，此外銅價的價格延續87年之走勢仍然趨緩，原料成本略降，致產生有利之成本價格差異。綜上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異。

(2)鍍錫線

由於下游產業嚴重外移，致本期銷售量下降，產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，受原料成本的影響反映至銷售價格下跌11.75% 致產生不利之售價差異。此外銅價的價格延續87年之走勢仍然趨緩，原料成本略降，致產生有利之成本價格差異。合計不利之銷售差異計10,432仟元，有利之銷售成本差異計7,965仟元，綜上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異2,467仟元。

(3)彩色偏向軛

本期銷售量增加產生有利之銷售數量差異及不利之成本數量差異，銷售價格下跌11.75%致產生不利之售價差異，此外銷售成本上升，致產生不利之成本價格差異，合計有利之銷售差異計13,410仟元，不利之銷售成本差異計24,988仟元，綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異11,588仟元。

(4)消磁線圈(自製)

本期銷售量大幅下降產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，銷售價格微幅上漲致產生有利之售價差異，此外銷售成本上升，致產生不利之成本價格差異。合計不利之銷售差異計137,303仟元，有利之銷售成本差異計136,281仟元，綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異1,022仟元。

(5)消磁線圈(商品)

本期銷售量下降產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，銷售價格下跌19.44% 致產生不利之售價差異，此外銷售成本略降，致產生有利之成本價格差異。合計不利之銷售差異計109,532仟元，有利之銷售成本差異計128,183仟元，綜合上述之影響數，產生有利之銷貨毛利差異18,651仟元。

(6)絞線

本期銷售量下降產生不利之銷售數量差異及有利之成本數量差異，另銷售價格下跌致產生不利之售價差異，此外銷售成本略漲，致產生不利之成本價格差異。合計不利之銷售差異計14,746仟元，有利之銷售成本差異計9,309仟元，綜合上述之影響數，產生不利之銷貨毛利差異5,438仟元。

(五)申請年度財務預測達成可能性之評估

該公司89年度之財務預測及經會計師核閱之89年第一季季報損益情形如下：

單位：新台幣仟元

項目	88年度實際數	89年度預測數	89年度第一季 實際數	達成率(%)
營業收入	2,356,053	2,788,108	654,041	23.46
營業成本	1,959,504	2,373,444	558,995	23.56
營業毛利	396,549	414,664	95,046	22.92
營業費用	189,854	205,600	50,317	24.47
營業利益	207,707	209,064	44,729	21.39
營業外收入	30,252	17,644	19,034	107.88
營業外支出	69,643	42,717	12,841	30.06
稅前純益	168,316	183,991	50,922	27.68

資料來源：經會計師核閱之財務預測及查核簽證財務報告。

該公司89年度之預算數係參考以前年度之經營時機，市場未來發展情形及未來行銷策略等因素綜合考量後，依據該公司「預算管理辦法」編列，業經簽證會計師核閱竣事，茲將達成全年度財務預測之可能性說明如下：

1.營業收入

台灣經濟研究院預估民國89年度經濟成長率將達6.28%。展望89年在順利度過Y2K危機之後，國際經濟情勢將持續看好，對外貿易受到全球經濟持續好轉及貿易量持續增加之影響，預估將穩定成長，民間消費亦因國內經濟情勢好轉而逐步成長。另921大地震後，造成國內科技產業重創與民生、工業用電的不便，電線電纜業89年起的各項災後重建商機，如營建業、家電及機電業等下游3C(消費、通訊、資訊)產業市場需求增加，亦將引燃漆包線等相關產品的商機。故展望未來電線產品將持續穩定成長且國際銅價漲勢有趨緩的跡象，將使電線業者享有低價庫存的利益，因此上述有利之利基對榮星公司89年度之營運表現將有正面的助益。而由於電子產品漸趨輕薄短小及對品質的要求日趨嚴格，因此預計電線產品隨著產業升級，將朝向「超極細線、極細線」及「耐高溫」高附加價值之提昇，此亦有利於榮星公司保持競爭優勢。

在電子事業部方面，其產品有彩色偏向軛、消磁線圈及絞線，其中尤以彩色偏向軛、消磁線圈為主，其係為電視機、監視器之主要元件。在彩色偏向軛方面，預計在新尺寸17吋的開發成功，並跨足消費電子領域，量產通過SONY認證之最熱門的WEGA”28”、”32”大型全平面彩色電視用偏向軛，預計89年度營收可望成長。而在消磁線圈方面，其係監視器之主要零件，由於監視器廠商因受到低價電腦盛行及監視器殺價競爭的影響下，因連鎖效應連帶侵蝕上游廠商之售價，造成榮星公司銷售量、值下滑的窘境，延續至88年度，榮星公司為避免虧損擴大，國內部份乃改變行銷策略擇單生產銷售以保留客戶，另為降低成本轉移其主要生產線至大陸生產以因應之，希冀89年度在通訊廠商預期Y2K效應將使PC需求擴大，進而對監視器的需求提高下，能對榮星公司的消磁線圈產品帶來回春的契機。

整體而言，就上述經濟成長率的提高，產品生產技術提昇及生產線之調整等契機下，該公司預計89年度之營收淨額可達2,788,108仟元，較88年度之營收淨額2,356,053仟元增加18.34%。

2.營業成本與營業毛利

該公司主要的原料係裸銅線，由於生產裸銅線之銅板係國際性之金屬產品，屬於大宗物資之一種，因台灣並無銅之生產，因此在原料的取得上，電線電纜業均受到國際價格波動之影響，對營業成本之影響甚大，尤其榮星公司其原料成本佔產品之製造成本比重約8成左右，綜觀國際銅價之走勢，85年度第二季因受日本「住友商社」操作銅期貨失利導致市場銅價下跌之影響，除86年度第二季略有起伏外，銅價一直處於緩跌的態勢，直至88年上半年為止係近年來之低點，下半年起則有回升的跡象，預計89年度因銅相關產品需求強勁，故預期銅價格將反彈上揚。整體而言，該公司預計89年度之毛利率為14.87%，而營業毛利可達414,664仟元，較88年之營業毛利成長。

3.營業費用及營業利益

營業費用之預測係依據營業計劃，參照以往之歷史資料依費用性質所估列，依過去五年度該公司營業費用率約在7%~8%之間，其營業費用主要為人事費用，其金額會隨營業額、人力需求、薪資調整及提撥退休金等因素之變動而不同，由於該公司業績穩定成長，基於企業永續經營之原則及儲備培育行銷人員之人力資源管理政策，致人事費用因而相對增加，預計89年度營業費用為205,600仟元，佔預計營業收入淨額為7.37%。截至89年第一季為止，其營業費用及營業利益分別50,317仟元及44,729仟元，達成率分別為24.47%及21.39%，達成情形與預期相符，預期89年度在該公司無重大營運計劃變更之情況下，仍將維持與以往一致的水平。

4.營業外收支

該公司預計89年度營業外收入為17,644仟元，經查其內容主要係預計海外轉投資公司在投資效益逐漸顯現之際，榮星公司亦可以得到可觀的投資收益來挹注本業，另88年度有處分短期利益及短期投資市價回升利益淨額計25,477仟元，因其係屬不確定之因素故不予以考慮，以致於整體營業外收入較88年度的30,252仟元大幅減少。至於營業外支出方面，利息支出係因舉借短期借款及發行短期票券而產生，並依89年度預估利率區間估算而得，因預計利率將提高，故利息支出預估增加10,316仟元，另88年度由於為降低成本、精簡人事，資遣部份生產線之員工，發放了32,350仟元之資遣費，另亦提列5,000仟元之存貨跌價損失。 89年度由於上年度員工資遣費及存貨跌價損失情形已不復見，故預計營業外支出將更形減少。

5.稅前純益

該公司依89年度預估營業收入、營業成本、營業費用及營業外收支等資料綜合考量，預估稅前純益為183,991仟元，較88年度的168,316仟元成長9.31%，主要係該公司預估營業收入隨著產業景氣之持續復甦而成長的同時，在公司撙節支出的政策下所預計的成果。

6.損益達成可能性說明

綜上分析，該公司89年度財務預測之編製，係參考以前年度經營實績及市場供需未來之可能發展情形，並考量公司營運週轉能力後訂定之目標，其89年度財務預測編製情形尚稱合理，另依據該公司截至89年第一季為止之經營實績皆較88年度同期有顯著之成長，且89年度各項預算達成情形良好，預期在電線電纜產品需求持續看好之情形下，其89年度財務預測之達成應屬可期。

(六)申請年度(或次一年度)財務預測，若有辦理增資計劃，評估其對獲利能力稀釋之程度。

1.該公司89年6月21日經股東會決議通過以未分配盈餘81,195仟元轉增資發行新股8,119,461股。增資後實收資本額為893,141仟元。茲就增資後對89年度獲利能力稀釋程度分析如下：

單位：仟元、元

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度 (預估)
資本額	663,355	796,026	811,946	893,141
每股稅後盈餘(當期)	3.28	0.22	1.66	1.71
每股稅後盈餘(追溯調整)	2.44	0.20	1.51	1.71

資料來源：榮星電線公司提供及經會計師查核簽證之財務報告及核閱之財務預測

榮星公司申請上市年度預估稅後淨利為152,638仟元，每股稅後純益可達1.71元，較88年度的1.66元略有成長，另該公司最近三年度每股稅後盈餘平均為1.72元，與89年度之預估數相仿，整體而言，最近三年度除87年度因受轉投資公司-「台灣都特」虧損清算的牽累外，其餘年度獲利能力尚屬良好。而其在89年度所辦理之盈餘轉增資8,119,461股，對89年度之獲利能力之稀釋程度影響就上表所示亦不大。

六、公司短期及長期計劃概況

(一)短期發展計劃:

1.行銷計劃:

(1)積極拓展國際市場，佈建全球據點,提高偏向軛、消磁線圈、絞線市場佔有率。達成年營業額30億目標。

(2)開發高附加價值線種如自融線(Lock)、聚酯熱硬化型自融性(PESVW)等漆包線之市場。

2.生產計劃:

(1)汰舊換新,擴廠增設提高產能。

(2)生產排程再檢討,以附加價值高之線種如自融線等為優先考慮。

(3)落實生產環節,確保優良產品品質。

(4)考量比較利益,加強國際分工降低成本。

(5)量產17吋顯示器用彩色偏向軛。

3.新產品與轉投資計劃:

(1)運用「日商東特」資源,代理其先端產品銷售。

(2)以極細線、超極細線、特殊線為發展方向。積極開發或代理銅包鋁漆包線(CCAW)、同軸線(FCC)、三層絕緣線(TIW)、高抗張力漆包線(HTW)、扁平線(Ribbon Wire)等高附加價值線種。

(3)開發大尺吋、全平面、高解析、低磁漏偏向軛。

(4)積極轉投資並導入光纖被動元件如光纖連接器(Fiber Optics Connector)、跳接線(Patch Cord)、光纖藕合器(Coupler)相關產業。

(二)長期發展計劃:

1.行銷計劃:

(1)導入新產品,增加現有電子廠產品線,使電子、電線各事業處均衡發展。

(2)佈建全球銷售體系,開發歐美漆包線與電子部品市場。

(3)積極建制電子商務,導入網路行銷。

(4)尋求策略聯盟與購併機會,藉以延伸集團觸角。

(5)參加國際性展覽,打開國際知名度。

2.生產計劃:

(1)持續導入自動化、高產值、低耗能機器設備,提高每人產值。

(2)向上游整合,導入無氧熔銅設備。

(3)構建彈性生產部隊,有效對應客戶少量多樣訂單。

(4)與上游塗料廠策略聯盟,確保產出品質並建立專利線種。

(5)增加線種與線徑範圍,致力成為台灣最專業、最優質之漆包線大廠。

3.新產品與轉投資計劃:

(1)運用與「日商東特」合資優勢,導入先端電子零組件製造。

(2)開發DVD主軸馬達、電動車馬達、IC封裝金線等高附加價值線種。導入光纖主動元件與相關零組件製造,架構光電事業群。

肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形。

(一)選擇採樣公司之理由

榮星電線工業股份有限公司主要營業產品為漆包線、消磁線圈、偏向軛等相關產品之生產；爰基於產業同質性，選擇業務相近且較具代表性之「太平洋電線電纜」、「大亞電線電纜」及「台一國際」等三家股份有限公司為其採樣公司。

(二)榮星公司與同類別上市及未上市公司同業財務比率之分析比較

年度 項目 公司名稱			86年	87年	88年	說 明
財 務 結 構 （%）	負債占資產比率	榮星	38.19	37.88	42.18	該公司自86~88年度負債占資產比例分別為38.19%、37.88%及42.18%，88年度該公司為充實營運資金，以較低之貸款利率向銀行發行商業本票等短期票券，使該公司負債比率略為提昇。惟最近三年度該公司負債占資產比例均低於50%。經與同業比較，該公司負債占資產比例雖大於大亞，惟仍低於太電及台一。 另長期資金占固定資產比率自86~88年度分別為196.03%、191.07%、及186.97%，與其他採樣公司及同業相比，其比率雖稍低，惟仍維持在100%以上之水準，且較採樣公司之台一為佳，顯示該公司應無以短期資金支應固定資產支出之情事。 綜合觀之，其財務結構尚稱穩健。
太電	36.78	41.75	43.54
大亞	27.12	31.13	35.71
台一	45.03	49.55	53.43
同業	43.80	33.50	-
長期資金占固定資 產比率	榮星	196.03	191.07	186.97
太電	852.38	584.81	686.86
大亞	261.69	248.22	245.19
台一	157.26	160.59	152.97
同業	213.68	208.77	-
償 債 能 力 (%)	流動比率	榮星	149.47	141.59	122.90	該公司之流動比率與速動比率自86~88年度分別為149.47%、141.59%及122.90%與116.15%、109.24%及102.52%，與同業相較為低，主要係因該公司增加短期借款支應營業活動所需週轉金，故流動比率較低。惟該公司最近三年度流動比率及速動比率均達100%以上，顯示該公司有足夠能力支應短期債務之清償。 另就利息保障倍數而言，自86~88年度該公司比率分別為15.22倍、3.86倍及13.57倍，優於其他同業。 綜合以上分析得知，該公司最近三年度之償債能力各項指標與同業上市公司比較，尚無重大異常現象。
太電	147.01	130.08	135.95
大亞	292.69	286.22	220.04
台一	201.54	147.12	130.55
同業	128.60	178.00	-
速動比率	榮星	116.15	109.24	102.52
太電	133.73	122.11	127.33
大亞	141.29	158.66	117.38
台一	145.97	96.26	85.53
同業	73.50	105.90	-
利息保障倍數(倍)	榮星	15.22	3.86	13.57
太電	2.75	1.08	3.03
大亞	3.68	2.85	3.12
台一	1.67	1.30	1.14
同業	-	-	-

年度 項目 公司名稱			86年		87年	88年			說 明
經 營 能 力 (次)	應收款項週轉率 (次)	榮星	4.96	4.35			3.97	該公司86~88年度之應收款項週轉率分別為4.96次、4.35次及3.97次，均維持在4次左右，穩定性高，主要係因該公司保有一定之授信政策及徵信辦法，有效控制應收款項管理，而其週轉率不及太電及大亞之原因，經暸解係太電及大亞主要銷售產品中包括裸銅線、通信電纜及電力電纜，其中裸銅線為下游電線廠商之主要原料，一般訂有供應合約並要求付款期限一個月；另通信電纜及電力電纜主要銷售對象集中於台電及電信局等公營機構，帳款收現期間較短。故太電及大亞之應收款項週轉率優於其他同業。 該公司86~88年度之存貨週轉率分別為12.35次、10.63次及11.58次，均優於其他採樣公司，顯示該公司存貨管理良好。 該公司86~88年度之固定資產週轉率分別為3.98次、3.76次及3.28次，為採樣同業中之冠，顯示該公司固定資產之產能已充分發揮，有效利用資產創造營業成長。 該公司86~88年度之總資產週轉率分別為1.34次、1.31次及1.07次，均為採樣同業中之冠，顯示其經營能力良好。 綜合觀之，該公司之經營能力與採樣公司比較尚稱良好。
太電	10.59	8.31			7.57
大亞	6.39	6.00			5.05
台一	3.53	3.59			2.81
同業	4.80	5.40			-
存貨週轉率 (次)	榮星	12.35	10.63			11.58
太電	5.64	5.77			6.49
大亞	4.86	4.46			4.69
台一	5.11	5.17			3.35
同業	4.60	4.70			-
固定資產週轉率 (次)	榮星	3.98	3.76			3.28
太電	3.00	1.57			1.66
大亞	2.14	1.59			1.50
台一	0.98	1.21			1.01
同業	2.70	2.20			-
總資產週轉率 (次)	榮星	1.34	1.31			1.07
太電	0.25	0.18			0.17
大亞	0.68	0.51			0.47
台一	0.51	0.57			0.47
同業	0.80	0.80			-

年度 項目 公司名稱				86年	87年	88年	說 明
獲 利 能 力 （%）	股東權益報酬率		榮星	18.63	1.41	10.99	該公司86~88年度之股東權益報酬率分別為18.63%、1.41%及10.99%，除87年度較大亞及一般同業低外，其他年度均為採樣公司中之冠。87年度因認列台灣都特投資損失，稅前利益大幅下降，使87年度之股東權益報酬率較86年度低。 該公司86~88年度營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率等兩項指標均為其他採樣公司之冠。 該公司86~88年度純益率分別為8.02%、0.69%及5.72%，該比率除最近三年度低於太電及一般同業外，餘則優於大亞、台一；該公司87年度因認列台灣都特投資損失，純益率下降；另該公司純益率低於太電主要係因太電之業外轉投資利益挹注所致。惟就營業利益佔實收資本額比率而言，該公司最近三年度均優於其他採樣公司。 該公司86~88年度每股稅後盈餘經追溯調整後分別為2.68元、0.22元及1.66元，除87年度低於大亞外，該公司亦為其他各採樣公司之冠。 綜合觀之，該公司之獲利能力均超越同業平均標準。
太電	13.01	0.35	9.49
大亞	6.64	2.85	4.02
台一	3.53	1.13	0.46
同業	15.10	6.90	-
營業利益占實收 資本額比率		榮星	35.75	26.89	25.58
太電	2.19	3.47	2.28
大亞	7.80	5.64	3.94
台一	16.71	12.60	11.54
同業	-	-	-
稅前純益占實收 資本額比率		榮星	40.73	9.08	20.73
太電	18.12	0.52	13.61
大亞	8.93	4.72	4.88
台一	7.12	3.18	0.78
同業	-	-	-
純益率	榮星		8.02	0.69	5.72
太電		27.22	1.04	31.04
大亞		6.39	3.71	5.52
台一		3.16	0.99	0.47
同業		10.60	5.60	-
每股盈餘(元)	榮星		2.68	0.22	1.66
太電		1.52	0.05	1.36
大亞		0.73	0.33	0.48
台一		0.62	0.21	0.08
同業		-	-	-

年度 項目 公司名稱			86年		87年	88年			說 明
現 金 流 量 (%)	現金流量比率	榮星	27.35	30.13			28.20	該公司自86~88年度現金流量比率分別為27.35%、30.13%及28.20%，88年度該公司為充實營運資金，以較低之貸款利率向銀行開立商業本票借款，使該公司流動負債增加比率較因營業活動增加之淨現金流量數比率為大，故88年度現金流量比率較87年度微幅下滑。 該公司自86~88年度現金流量允當比率分別為62.07%、51.78%及56.19%。87年度因該公司所發放現金股利較86年度增加，且87年度因轉投資榮星投資開發等公司投入大筆資金，資本支出大幅增加，故現金流量允當比率下降。88年度該公司所發放現金股利較87年度減少，且88年度營業活動淨現金流入增加，故現金流量允當比率增加。 該公司自86~88年度由於營業活動之淨現金流入逐年增加，致現金再投資比率分別為6.55%、6.65%及10.33%，亦逐年增加。 與採樣公司及同業比較，該公司86~88年度現金流量各項比率僅部份年度較大亞為低外，該公司均較其他公司高。綜合言之，該公司最近三年度現金流量各項比率與同業比較堪稱優良。
太電	2.02	6.12			0.67
大亞	44.13	45.56			16.23
台一	8.14	-			-
同業	5.10	34.6			-
現金流量允當比率	榮星	62.07	51.78			56.19
太電	(3.02)	1.56			3.99
大亞	20.48	53.84			66.24
台一	16.73	18.31			15.74
同業	-	-			-
現金再投資比率	榮星	6.55	6.65			10.33
太電	0.71	2.45			0.23
大亞	6.69	6.27			0.16
台一	1.41	-			-
同業	1.50	7.10			-
槓 桿 度 (倍)	營運槓桿度	榮星	2.04	2.08			2.24	該公司營運槓桿度及財務槓桿度86~88年度變化不大，主要係因該公司固定營業成本及費用、利息費用佔86~88年度營業利益比率變動不大所致。另外該公司最近三年度之營運槓桿度雖均大於1惟仍不高，與同業比較，除86、87年度略高於台一外，均低於其他同業，顯示其經營相對穩定；另外，該公司最近三年度之財務槓桿度均大於1，顯示其自有資金充足，並未採用負債作為資金來源，故利息負擔極低，財務風險較小。
太電	7.78	3.32			4.95
大亞	2.65	2.53			3.50
台一	1.89	2.02			14.31
同業	-	-			-
財務槓桿度	榮星	1.09	1.13			1.07
太電	(0.27)	(1.07)			(0.51)
大亞	1.73	1.80			2.40
台一	2.42	5.66			12.96
同業	-	-			-

資料來源：1.榮星、太電、大亞及台一公司經會計師查核簽證之財務報告

2.同業：以財團法人聯合授信中心所出版之『中華民國台灣地區主要行業財務比率』之電線電纜製造業比率。

註：每股盈餘係以88年底已發行股數追溯調整後之資料。

公式說明：

1.財務結構

(1)負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率 = 流動資產 / 流動負債。

(2)速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債。

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項餘額。

(2)平均收現天數 = 365 / 應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。

(4)平均售貨天數 = 365 / 存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額。

(6)總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用x (1-稅率)] / 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。

(3)純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。

(4)每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。

(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。

(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。

(2)財務槓桿度 = 營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(三)榮星公司最近三年度財務比率變動幅度達20%之變動原因說明及合理性

年度 分析項目		86年度	87年度	87年度增(減) 變動比率%	88年度	88年度增(減)變動比率%
財務結構(%)	負債佔資產比率	38.19	37.88	-0.81%	42.18	11.35%
長期資金佔固定資產比率	196.03	191.07	-2.53%	186.97	-2.15%
償債能力(%)	流動比率	149.47	141.59	-5.27%	122.90	-13.20%
速動比率	116.15	109.24	-5.95%	102.52	-6.15%
利息保障倍數(倍)	15.22	3.86	-74.64%	13.57	251.55%
經營能力(次)	應收款項週轉率(次)	4.96	4.35	-12.30%	3.97	-8.74%
存貨週轉率(次)	12.35	10.63	-13.93%	11.58	8.94%
固定資產週轉率(次)	3.98	3.76	-5.53%	3.28	-12.77%
總資產週轉率(次)	1.34	1.31	-2.24%	1.07	-18.32%
獲利能力(%)	股東權益報酬率	18.63	1.41	-92.43%	10.99	679.43%
營業利益佔實收資本額比率	35.75	26.89	-24.78%	25.58	-4.87%
稅前純益佔實收資本額比率	40.73	9.08	-77.71%	20.73	128.30%
純益率	8.02	0.69	-91.40%	5.72	728.99%
每股盈餘(元)	2.68	0.22	-91.79%	1.66	654.55%
現金流量(%)	現金流量比率	27.35	30.13	10.16%	28.20	-6.41%
現金流量允當比率	62.07	51.78	-16.58%	56.19	8.52%
現金再投資比率	6.55	6.65	1.53%	10.33	55.34%
槓桿度(%)	營運槓桿度	2.04	2.08	1.96%	2.24	7.69%
財務槓桿度	1.09	1.13	3.67%	1.07	-5.31%

資料來源：榮星電線公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

1.該公司87年度認列「台灣都特」投資損失120,634仟元，使87年度營業外支出較86年度大幅增加，故87年度稅前、稅後純益大幅下降，使87年度之利息保障倍數、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率、每股盈餘等財務比率均較86年度大幅下降。88年度該公司營業外淨支出較87年度減少102,428仟元，主要係因87年度該公司認列「台灣都特」投資損失120,634仟元。而88年度由於「台灣都特」之影響數劇減，故88年度各項財務比率較87年度大幅改善。

2.87年度因受電線及電器業市場景氣因素影響，該公司87年度營業額較86年度下降224,437仟元，營業利益減少23,076仟元加上87年度該公司決議配發股票股利132,671仟元，使實收資本額增加因稀釋效果，致87年度營業利益佔實收資本額比率較86年度下降。

3.該公司88年度發放現金股利39,801仟元，較87年度的66,335仟元減少26,534仟元，因此現金再投資比率大幅提高。

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形-應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明

單位：新台幣元

項目\年度	86年度	87年度	88年度
帳載全年所得額	270,200,916	72,239,442	168,316,267
稅簽調整數	(8,675,541)	135,814,863	(4,898,660)
申報課稅所得額	261,525,375	208,054,305	163,417,607
稅捐機關核定數	262,155,189	尚未核定	尚未核定

資料來源：榮星電線公司經會計師查核簽證之稅務報告及營利事業所得稅核定通知書

榮星公司歷年營利事業所得稅均已依法如期申報，截至查核日為止，稅捐稽徵機關已核定至86年度；其帳列所得與申報課稅所得之差異，均依稅法之規定予以調整，茲將差異說明如下：

(一)八十六年度營利事業所得稅結算申報情形

1.帳列數與申報數之差異說明：

單位：新台幣元

調 整 項 目	帳 列 數	調 整 增 (減) 數	申 報 數	調 整 說 明
營業收入 營業收入總額	2,705,390,863	9,343,847	2,714,734,710	聯屬公司間未實現遞延銷貨利益9,343,847元，應予以帳外調整增列營業收入。
營業成本 製造費用-其他	91,123,517	24,000	91,147,517	係83年度帳外資本化之電力線路工程費120,000元，分五年攤銷，本年度帳外調整增列24,000元。
營業費用及損失 薪資支出 呆帳損失 折舊 職工福利 其他費用	90,655,063 2,700,000 4,941,293 1,399,991 41,398,138	(1,328,000) 2,723,040 (166,668) 200,683 (119,840)	89,327,063 5,423,040 4,774,625 1,600,674 41,278,298	因本年度退休金費用13,533,718元認列係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，與退休金實際提撥數12,205,718元差異1,328,000元，予以帳外調整減列。 期末超限數計10,928,879元，其中上期已帳外調整減列13,651,919元，故本期應予以帳外調整增列2,723,040元。 調整減列小客車成本超過100萬元之本期折舊數166,668元。 依查核準則第八十一條規定，按增資額提撥之職工福利金需按五年分攤，故86年度提撥數603,050元，已列入職工福利科目，擬全數帳外調整減列，另帳外調整增列本期攤銷803,733元。 支付國外技術指導收入代扣稅款119,840元，擬予以帳外調整減列。
非營業收入 一般股息及紅利 利息收入 兌換盈益	9,729,108 2,738,419 44,682,144	(3,107,588) (475,467) (16,868,000)	6,621,520 2,262,952 27,814,144	現金股利126,000元中符合所得稅法第四十二條計100,800元應帳外調整減列；依權益法認列之投資利益9,603,108元，尚未實現，應予帳外調整減列；取得現金股利10,545,920元，符合所得稅法第四十二條、促進產業升級條例第二十條規定者，其國外100%、國內20%應計入課稅者計6,596,320元，應帳外調整增列。 短期票券分離課稅之利息收入475,467元，應予帳外調整減列。 依財務會計準則第14號公報調整之未實現兌換盈益18,218,000元，應予帳外調整減列；另上期未實現1,350,000元已於本期實現，應予帳外調整增列。
非營業損失及費用 其他損失	5,427,351	(4,486,966)	940,385	1.短期投資跌價損失532,500元，因屬未實現，應予帳外調整減列。 2.存貨跌價損失本期提列數3,954,466元，因不符合所得稅法第四十四條規定，應全數帳外調整減列。
公債條例免稅息 其他	0 0	6,513 715,571	6,513 715,571	免稅之土地債券利息收入6,513元，應予帳外調整減列課稅所得。 係出售固定資產利益中出售土地之交易所得498,907元，符合所得稅法第四條之免稅規定及出售有價證券交易利益216,664元，合計715,571元，應予帳外調整減列課稅所得。
調整數合計	-	(8,675,541)	-	-

資料來源：會計師查核簽證之稅務報告書

2.申報數與核定數之差異說明

單位：新台幣元

調 整 項 目	申報數	調 整 增 (減) 數	核定數	調 整 說 明
利息支出	19,004,451	(629,814)	18,374,637	未完工程及預付設備款利息資本化計629,814元，擬予自利息支出項下予以減列。

資料來源：榮星公司營利事業所得稅核定通知書

(二)八十七年度營利事業所得稅結算申報情形

1.帳列數與申報數之差異說明：

單位：新台幣元

調 整 項 目	帳 列 數	調 整 增 (減) 數	申 報 數	調 整 說 明
營業收入 營業收入總額	2,501,146,535	(8,331,687)	2,492,814,848	調整聯屬公司間本期未實現遞延銷貨利益1,012,160元，應予以帳外調整增列營業收入；上期未實現9,343,847元已於本期實現，應予帳外調整減列。
營業成本 製造費用-其他	73,833,625	24,000	73,857,625	係83年度帳外資本化之電力線路工程費120,000元，分五年攤銷，本年度帳外調整增列24,000元。
營業費用及損失 薪資支出 捐贈 呆帳損失 職工福利 其他費用	94,409,058 100,000 804,423 927,827 39,775,930	(4,825,000) (100,000) 9,478,148 699,328 (112,861)	89,584,058 0 10,282,571 1,627,155 39,663,069	因本年度退休金費用17,542,318元認列係採用財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」，與退休金提撥數12,717,318元差異4,825,000元，予以帳外調整減列。 未符合稅法規定之捐贈100,000元，擬予全數帳外調整減列。 本期備抵呆帳餘額超過可列支限額數計1,450,731元，其中上期已帳外調整減列10,928,879元，故本期應予帳外調整增列9,478,148元。 依查核準則第八十一條規定，按增資額提撥之職工福利金需按五年分攤，本期未提撥，而前期提撥部份本期攤銷帳外調整增列699,328元。 支付國外技術指導收入代扣稅款112,861元，擬予帳外調整減列。
非營業收入 一般股息及紅利	135,000	8,399,640	8,534,640	現金股利135,000元符合所得稅法第四十二條，應帳外調整減列；另國外長期股權投資取得現金股利8,534,640元帳列沖減長期股權投資，應予帳外調整增列。
利息收入 兌換盈益	4,611,900 20,370,903	(437,455) 18,218,000	4,174,445 38,588,903	短期票券分離課稅之利息收入437,455元。 上期未實現18,218,000元已於本期實現，擬予帳外調整增列。
非營業損失及費用 投資損失 兌換虧損 其他損失	113,533,229 20,411,285 8,871,381	(113,533,229) (5,437,000) (4,151,128)	0 14,974,285 4,720,253	依權益法認列之投資損失113,533,229元本期攤銷，應帳外調整減列。 依財務會計準則第14號公報調整之未實現兌換損失5,437,000元，應予帳外調整減列。 1.短期投資跌價損失6,665,128元，本期攤銷應予帳外調整減列。 2.存貨跌價損失本期提列數1,342,617元，因不符合所得稅法第四十四條規定，應全數帳外調整減列；另本期存貨報廢處分沖銷數3,856,617元，應予帳外調整增列。
公債條例免稅息 其他	0 0	(1,922) 10,545	(1,922) 10,545	免稅之土地債券利息收入1,922元，應予帳外調整減列課稅所得額。 係出售有價證券交易利益79,455元及損失90,000元，合計損失10,545元，應予帳外調整增列課稅所得。
調整數合計	-	135,814,863	-	-

資料來源：會計師查核簽證之稅務報告書

2.申報數與核定數之差異說明

截至查核日為止，87年度之營利事業所得稅尚未核定。

(三)八十八年度營利事業所得稅結算申報情形

1.帳列數與申報數之差異說明：

單位：新台幣元

調 整 項 目	帳 列 數	調 整 增 (減) 數	申 報 數	調 整 說 明
營業收入 營業收入總額	2,364,451,381	(1,012,160)	2,363,439,221	調整聯屬公司間上期未實現銷貨毛利1,012,160元已於本期實現，應予帳外調整減列。
營業成本 製造費用-其他	56,534,920	22,000	56,556,920	係83年度帳外資本化之電力線路工程費120,000元，分五年攤銷，本年度帳外調整增列22,000元，已分攤完畢。
營業費用及損失 薪資支出 呆帳損失 折舊 職工福利 其他費用	82,188,215 0 4,450,168 1,518,210 43,891,240	(5,879,000) 1,263,430 (92,115) (603,859) (75,793)	76,309,215 1,263,430 4,358,053 914,351 43,815,447	因本年度退休金費用18,081,677元認列係採用財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」，與退休準備金提撥數12,202,677元差異5,879,000元，予以帳外調整減列。 本期備抵呆帳餘額超過可列支限額數計187,301元，其中上期已帳外調整減列1,450,731元，故本期應予帳外調整增列1,263,430元。 86年以前購入超過100萬元之小客車，本期提列折舊超限數92,115元，本期應予帳外調整減列。 依查核準則第八十一條規定，按增資額提撥之職工福利金需按五年分攤，本期提撥數1,326,709元，應予帳外調整減列；另帳外調整增列本期攤銷722,850元，合計帳外調整減列603,859元。 1.支付國外技術指導收入代扣之稅款23,499元，擬予帳外調整減列。 2.勞健保費低扣之罰款52,294元，擬予帳外調整減列。
非營業收入 一般股息及紅利	707,570	8,048,135	8,755,705	現金股利707,570元符合所得稅法第四十二條，應帳外調整減列；另國外長期股權投資取得現金股利8,755,705元帳列沖減長期股權投資，應予帳外調整增列。
利息收入 出售資產增益 其他收入	1,635,181 18,852,943 9,175,509	(90,729) 2,917,364 (6,876,188)	1,544,452 21,770,307 2,299,321	短期票券分離課稅之利息收入90,729元，應予帳外調整減列。 依財務會計準則公報調整遞延處分固定資產利益2,917,364元，因屬已實現利益，應予帳外調整增列。 期末短期投資依成本與市價孰低法評估備抵跌價損失，本期迴轉數6,876,188元，以前年度提列時屬未實現損失，已帳外調整減列跌價損失，故本期迴轉數亦應予全數帳外調整減列。
非營業損失及費用 投資損失 兌換虧損 其他損失	5,546,536 10,021,276 44,456,753	(5,546,536) 3,010,000 (2,814,000)	0 13,031,276 41,642,753	1. 依權益法認列之投資損失5,097,279元因屬未實現，應予帳外調整減列。 2. 本期依權益法認列薩摩亞星河貿易有限公司投資損失1,047,563元，致該公司之長期投資產生貸餘449,257元，依財務會計準則公報規定轉列其他負債項下表達，該投資損失449,257元亦屬未實現損失，應予帳外調整減列。 依財務會計準則第14號公報調整之本期未實現兌換虧損2,427,000元，應予帳外調整減列；另上期未實現兌換虧損5,437,000元，本期已實現，擬予帳外調整增列，故合計帳外調整增列3,010,000元。 1.本期存貨報廢處分沖銷數2,186,000元，應予帳外調整增列。 2.存貨跌價損失本期提列數5,000,000元，因不符合所得稅法第四十四條規定，應全數帳外調整減列。
其他	0	(18,600,955)	(18,600,955)	係出售有價證券交易利益18,600,955元，應予帳外調整減列課稅所得。
調整數合計	-	(4,898,660)	-	-

資料來源：會計師查核簽證之稅務報告書

2.申報數與核定數之差異說明

截至查核日為止，88年度之營利事業所得稅尚未核定。

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(一)背書保證

1.榮星公司最近三年度背書保證明細如下：

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年12月31日	87年12月31日	88年12月31日
日商東特	5,040仟元	4,560仟元	5,040仟元
榮星國際	32,558仟元	9,533仟元	-
台灣都特	-	-	-

資料來源：榮星電線公司提供

(1)「馬來西亞東特」係「日商東特」及榮星公司共同投資之海外公司，其擁有股權比例分別為80﹪及20﹪，「馬來西亞東特」因營運所需向銀行借款，由「日商東特」向銀行保證而榮星公司亦按其投資比例20%提出連帶履行債務保證。

(2)大陸「東莞榮星電子」係榮星公司經「榮星國際」間接投資之海外公司，其為增產電子產品所購置土地、擴建廠房所需的資金乃由榮星公司持股100﹪之轉投資事業「榮星國際」向銀行融資美金100萬元，而由榮星公司開立擔保本票向銀行提出連帶履行債務保證。

(3)榮星公司持有「台灣都特」股權98.74%，「台灣都特」於88年度結束營運辦理解散清算，其所需之資金乃向銀行借款，而由榮星公司開立擔保本票向銀行提出連帶履行債務保證，截至88年底為止，「台灣都特」向銀行借款已全數清償完畢，故榮星公司為「台灣都特」背書保證金額為零。

(4)榮星公司與集團企業間背書保證，係依該公司所訂定「背書保證作業辦法」處理，並經董事會通過。該公司最近三年度所為之背書保證皆係因其轉投資公司或子公司的業務拓展及營運週轉所需而產生，其背書保證對象及金額均符合該公司「背書保證作業辦法」規定。此外，該公司最近三年度背書保證金額佔總資產比例不超過2%，故其背書保證對該公司財務、業務狀況並無重大影響。

(二)重大承諾事項

榮星公司最近三年度有關承諾事項部份如下表所示，整體而言，該公司最近三年度之承諾事項主要係因該公司正常營運活動所產生，對其財務、業務狀況並無重大影響。

單位：新台幣仟元

項目	承 諾 事 項
購買機器合約	為購置原料已開立未使用之信用狀	購買土地合約	進貨合約
86	該公司簽約承諾購置機器設備，其合約總價計21,070仟元，截至86年12月31日已支付2,638仟元(帳列預付房地及設備款)，餘18,432仟元尚未支付。	無	該公司簽約承諾購置農地，其合約總價計4,340仟元，截至86年12月31日已支付2,000仟元(帳列其他資產)，餘2,340仟元已於87年度付訖。	該公司向「華新麗華」購買原料-祼銅線，因保證履行進貨合約而開立之存出保證票據，於保證責任終止時可收回註銷。該公司86年度向「華新麗華」進貨所開立之存出保證本票為85,000仟元。
87	該公司簽約承諾購置機器設備，其合約總價計2,980仟元，截至87年12月31日已支付2,384仟元(帳列預付房地及設備款)，餘596仟元尚未支付。	1,868仟元	無	該公司向「華新麗華」購買原料-祼銅線，因保證履行進貨合約而開立之存出保證票據，於保證責任終止時可收回註銷。該公司87年度向「華新麗華」進貨所開立之存出保證本票為85,000仟元。
88	該公司簽約承諾購置機器設備，其合約總價計12,757仟元，截至88年12月31日已支付9,266仟元(帳列預付房地及設備款)，餘3,491仟元尚未支付。	618仟元	無	該公司向「華新麗華」購買原料-祼銅線，因保證履行進貨合約而開立之存出保證票據，於保證責任終止時可收回註銷。該公司88年度向「華新麗華」進貨所開立之存出保證本票為85,000仟元。

資料來源：榮星電線公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度並未有因未履行向「華新麗華」進貨而償付賠償款之情事；且該公司為分散採購風險向其進貨金額已逐年下降，86~88年度分別為706,655仟元、524,867仟元及269,186仟元，故「華新麗華」認為已無開立保證票據之必要，遂於89年4月18日將該保證票據註銷。

(三)資金貸與他人

該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，惟榮星公司並無資金貸與他人之情形。

(四)衍生性商品交易

該公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，惟榮星公司最近三年度並無從事衍生性商品交易之情形。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

(一)該公司截至89年5月止，未曾發行公司債，且無財務週轉困難之情事。

(二)該公司最近三年度及截至目前為止並未舉借長期債務，僅85年度向交通銀行機器借款，額度為28,000仟元，已使用額度為25,200仟元，已分別於85年7月4日撥款16,690仟元及85年9月11日撥款8,510仟元，依合約每月支付利息，並於85年10月起分16期按期償還本金，至89年7月到期。經查核該公司所舉借的長期債務均如期還本付息，其契約對該公司之財務、業務或其他事項並無重大限制條款。

五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形

該公司於最近三年度及截至目前為止，並無辦理現金增資或發行公司債之計劃。

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司目前尚無重大擴廠計劃。

七、轉投資事業

(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業（持股比例達20﹪以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五仟萬元以上）最近年度之營運情形及獲利能力

1.轉投資事業概況

單位：仟元；元；股

被投資 事業名稱	主要經營事業	投資 年度	投資目的	會計處 理方法	每股 面額	原始投資			89年3月31日
金額	股數	持股比率	帳列金額	股數	持股比率	每股 淨值
台灣都特(股)公司	偏向軛、馳返變壓器等製造銷售	67	垂直整合	權益法	NT$10	3,432	343,170	13.56%	33,006	9,874,000	98.74%	3.34
馬來西亞東特(股)公司	消磁線圈等之製造、銷售	78	垂直整合及擴展海外投資	權益法	M$1	1,925	200,000	20.00%	46,733	3,440,000	20.00%	13.59
英屬維京群島榮星國際有限公司	一般進出口貿易 及投資業務	85	轉投資第三地區	權益法	US$1	21,714	789,600	100.00%	204,321	5,219,806	100.00%	39.14
榮星投資開發 (股)公司	投資業務	87	投資業務	權益法	NT$10	80,000	8,000,000	80.00%	52,972	10,000,000	83.33%	5.30
薩摩亞星河貿易有限公司	一般進出口貿易	87	轉投資第三地區	權益法	US$1	262	7,500	75.00%	(585)	7,500	75.00%	-78.00
英屬維京群島中星貿易有限公司	一般進出口貿易	88	轉投資第三地區	權益法	US$1	324	10,000	100.00%	947	10,000	100.00%	94.70

資料來源：榮星電線公司提供及89年第一季經會計師核閱之財務報告

截至89年3月31日止，榮星電線工業公司轉投資金額約465,935仟元，佔其實收資本額811,946仟元之57.38%，雖超過公司法第13條轉投資金額不得超過該公司實收資本額40%之規定，但該公司已於公司章程中明訂其對外投資總額，得不受實收資本額40%之限制，故並無違反公司法規定之情事。

2.重要轉投資事業投資過程

該公司轉投資事業中，榮星公司持股超過20%或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬以上者，為台灣都特(股)公司(以下簡稱台灣都特)、馬來西亞東特(股)公司(以下簡稱馬來西亞東特)、英屬維京群島榮星國際有限公司(以下簡稱榮星國際)、榮星投資開發(股)公司(以下簡稱榮星投資開發)、薩摩亞星河貿易有限公司(以下簡稱星河貿易)及英屬維京群島中星貿易有限公司(以下簡稱中星貿易)，茲將其投資過程、目的及股權變動情形簡述如下：

(1)台灣都特

台灣都特係於民國62年成立，其主要產品為馳返變壓器，當時主要股東為「日商東特」，與榮星公司同為「日商東特」在台灣之重要轉投資事業。

榮星公司於民國67年時為擴大投資觸角、整合下游產品，由董事會通過投資「台灣都特」一案，於民國67年12月12日「台灣都特」辦理現金增資時，取得其13.56﹪之股權，期間由於「台灣都特」另一大股東「日商東特」，為便於管理其在台資產、簡化投資架構，遂將其所持有之股權轉售予榮星公司，故榮星公司於民國75年時持有「台灣都特」股權已達98.50﹪，經數次現增及盈轉後，截至目前為止，榮星公司持有股權為98.74%。綜上所述，該公司投資「台灣都特」之過程並無重大不合理之處。

(2)馬來西亞東特

民國78年時，「日商東特」為拓展海外投資、降低生產成本，遂將其消磁線圈的生產線移至馬來西亞生產；而榮星公司為垂直整合下游產品，汲取國際化經驗，於78年4月經董事會通過馬來西亞投資案；因此於78年與「日商東特」合資創立「馬來西亞東特」，並佔有20%之股權，綜上所述，該公司投資「馬來西亞東特」之過程並無重大不合理之處。

(3)榮星國際

由於電線電纜業受到工資上漲、下游產業外移之影響，其生產線有轉向東南亞國家或大陸地區之趨勢，榮星公司為提升競爭力，於85年8月經董事會通過大陸投資案，而為符合投審會間接投資之規定及保障大陸投資之安全，該公司遂於第三地區英屬維京群島，設立其100%持股之控股公司-「榮星國際」，並透過「榮星國際」轉投資「香港大星」，以作為間接投資大陸之管道，以上投資程序均取得投審會之核備函，並無重大不合理之處。

(4)榮星投資開發

「榮星投資開發」成立於民國87年3月27日，由榮星公司取得其80%股權，爾後於88年8月辦理現金增資，榮星公司增加持股至83.33%，「榮星投資開發」主要係經營一般投資業務。

(5)星河貿易

該公司為維持獲利能力，增加競爭優勢，並為因應下游廠商紛紛在海外設廠之趨勢，亦必須向外尋找建立一個低工資率的生產製造中心，在經比較東南亞各國、中國大陸後，考量中國大陸市場工資低廉及產品市場潛力後，決定選擇中國大陸作為其生產製造中心的地點，希望在中國大陸所銷售的產品，能在當地製造、供應，並進而回銷台灣及世界各地。為由於目前兩岸尚處於過渡時期，基於政治風險的考量，必須透過第三地區名義，以設立境外公司為之，遂於86年1月18日於薩摩亞群島註冊登記成立的薩摩亞「星河貿易」，資本額為美金10,000元，並於87年6月18日正式營運，主要業務為消磁線圈之轉口貿易，榮星公司持有「星河貿易」股權比例為75%。

(6)中星貿易

如上所述設立境外公司之目的，該公司為因應業務量的擴增，於民國88年2月3日在英屬維京群島註冊登記成立的「中星貿易」，資本額為美金10,000元，主要業務為買賣漆包線等產品，榮星公司持有「中星貿易」股權比例為100%。

綜上所述，該公司轉投資或自行成立多家海外公司，其功能在業務方面除銷售該公司所生產之產品，拓展海外市場，建立全球銷售及就近服務海外當地客戶外，海外生產基地亦有執行國際分工、降低生產成本之重要功能，使該公司的產品在國際市場上具有價格競爭優勢。另海外轉投資公司之獲利亦逐漸轉虧為盈，對該公司之純益亦有所貢獻，故就業務及財務面觀之，海外轉投資公司之設立有其必要性且對該公司業務之擴展及獲利之挹注有其正面之影響。

3.重要轉投資事業股權變動情形

重要轉投資事業之主要股東、持股情形及該公司持有重要轉投資事業股權變動情形如下：

(1)股東組成及持股情形

89年3月31日

轉投資事業	主要股東	持有股數(股)	持股比例(%)
台灣都特	榮星公司98.74%	9,874,000	98.74%
馬來西亞東特	榮星公司20% 日商東特80%	3,440,000	20%
榮星國際	榮星公司100%	5,219,806	100%
榮星投資開發	榮星公司83.33%	10,000,000	83.33%
星河貿易	榮星公司75% 日商東特25%	7,500	75%
中星貿易	榮星公司100%	10,000	100%

資料來源：榮星電線公司提供

(2)股權變動情形

89年3月31日

台灣都特			馬來西亞東特			榮星國際
變動原因	股數	持股%	變動原因	股數	持股%	變動原因	股數	持股%
67.12.12 原始投資	343,170	13.56	78.7.10 設立	200,000	20.00	85.12.31 設立	789,600	100.00
68.4.12 增加投資	656,830	39.53	79.7.25 現金增資	120,000	20.00	86.2.15 現金增資	944,000	100.00
69.10.1 盈轉	250,000	39.53	80.8.9 現金增資	200,000	20.00	86.5.19 現金增資	866,400	100.00
70.8.1 盈轉	283,600	39.53	82.12.8 現金增資	1,360,000	20.00	88.1.15 現金增資	193,623	100.00
71.11.1 盈轉	126,485	39.53	83.4.25 現金增資	780,000	20.00	88.3.29 現金增資	1,118,209	100.00
73.2.1 盈轉	237,155	39.53	83.8.30 現金增資	780,000	20.00	88.4.29 現金增資	411,962	100.00
75.3.22 增加投資	2,830,760	98.50				88.5.3 現金增資	318,266	100.00
78.11.1 盈轉	945,600	98.50				88.6.29 現金增資	367,746	100.00
81.3.2 現金增資	1,219,244	98.57				89.1.24 現金增資	210,000	100.00
81.12.31 盈轉	992,880	98.57
83.11.10 現金增資	1,988,276	98.74
合計	9,874,000	98.74	合計	3,440,000	20.00	合計	5,219,806	100.00

榮星投資開發			星河貿易			中星貿易
變動原因	股數	持股%	變動原因	股數	持股%	變動原因	股數	持股%
87.3.27 設立	8,000,000	80.00	86.1.18 設立	7,500	75.00	88.2.3 設立	10,000	100.00
88.8.6 現金增資	2,000,000	83.33
合計	10,000,000	83.33	合計	7,500	75.00	合計	10,000	100.00

資料來源：榮星電線公司提供

由上表之持股變動情形可知，該公司對其轉投資公司之持股變動係配合各轉投資事業辦理現金增資或盈轉所致，並無其他股權變動情形，其取得原因、過程並無有重大不合理之處。

4.對轉投資事業之管理政策

榮星公司為有效掌握轉投資事業之營運績效，確保投資安全，對於以權益法評價之轉投資事業-「台灣都特」、「馬來西亞東特」、「榮星國際」、「榮星投資開發」、「星河貿易」及「中星貿易」所採取之管理政策分述如下：

(1)該公司對持股50%以上轉投資公司，其最高主管由總公司派任

該公司派任於轉投資公司之最高主管及幹部，皆擁有總公司相關單位豐富之工作經驗，深諳公司之企業文化、經營理念、規章制度、授權範圍及決策模式，配合公司營運方針，在授權範圍內做靈活、彈性、自主的決策，並與總公司保持良好溝通與密切配合之互動關係。

(2)訂定各項管理辦法與制度規範，以供各轉投資事業遵循

該公司基於國際分工，為使海外轉投資事業得以有效運作，依據母公司之相關制度並參酌當地法令，各轉投資公司以其所建立各項制度規章，作為日常運作及管理之憑藉。該公司亦已制訂「關係人、特定公司及集團企業財務業務作業辦法」予以管理，規範各項事務處理。

(3)高階主管每年不定期多次赴海外轉投資事業視察、指導、針對各子公司所遭遇之困難給予支援及協助。

(4)海外子公司與母公司定期核對帳務，並編製財務報表、經營績效及生產相關報表呈交母公司，由母公司彙總子公司經營狀況並呈報總經理。另一方面，要求將其經營績效以定期報表回饋給該公司之方式，以達有效經營之目的。

(5)該公司對轉投資公司之融資支援，應依榮星公司「資金貸予他人作業程序」規定辦理；對被投資公司背書保證程序，應依榮星公司「背書保證作業程序」規定辦理。

5.最近三年度認列投資損益金額、股利分派情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額）

單位：新台幣仟元

項目 轉投資事業名稱	認列投資損益金額			現金股利分配金額
86年度	87年度	88年度	86年度	87年度	88年度
台灣都特	(14,057)	(120,634)	611	4,937	-	-
馬來西亞東特	9,573	21,228	12,453	5,609	8,535	8,756
榮星國際	14,088	19,139	3,544	-	-	-
榮星投資開發	-	(33,603)	(21,131)	-	-	-
星河貿易	-	337	(1,048)	-	-	-
中星貿易	-	-	25	-	-	-

資料來源：榮星電線公司提供

該公司轉投資事業僅86年度「台灣都特」及「馬來西亞東特」於86~88年度有股利匯回情形，其他轉投資事業或因有資金需求或因成立初期仍處於虧損狀況，故未發放股利。

6.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	86年度	87年度	88年度
台灣都特	1,096	1,241	598
馬來西亞東特	1,199	806	557
合 計	2,295	2,047	1,155

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(1)台灣都特

因「台灣都特」業務營運需要，雙方訂定契約由榮星公司派遣經營、技術人員進駐「台灣都特」，依契約所載收取技術報酬金。惟「台灣都特」因鉅額經營虧損，於88年度決議解散，至89年5月止仍在辦理清算中，故其於88年6月份之後即不再給付榮星公司技術報酬金。

(2)馬來西亞東特

「馬來西亞東特」之主要產品為消磁線圈及速動馬達，其生產技術來源主要為「日商東特」及榮星公司，由於榮星公司持股20﹪，故「馬來西亞東特」將20%之技術指導費支付予榮星公司，其餘80%則支付予「日商東特」。

7.重要轉投資事業最近年度營運及獲利情形

單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	營業狀況		最近年度財務報告		持股比例及每股淨值變化情形
88年度		簽證會計師	查核意見	87年度		88年度
營業收入	稅後純益	持股比例	每股淨值	持股比例	每股淨值
台灣都特	302,624	619	-	-	98.74%	3.31	98.74%	3.37
馬來西亞東特(M$)	M$198,066	M$11,685	KPMG PEAT MARWICK；SEOW YOOLIN	無保留意見	20.00%	M$0.91	20.00%	M$1.16
榮星國際(US$)	US$2,715	US$109	-	-	100.00%	US$1.45	100.00%	US$1.28
榮星投資開發	1,400	(26,308)	-	-	80.00%	5.80	83.33%	4.31
星河貿易	738,594	(1,397)	-	-	75.00%	79.09	75.00%	-60.53
中星貿易	119,142	25	-	-	-	-	100.00%	34.27

資料來源：各該公司會計師財簽報告及自結財務報表

(1)榮星公司截至目前為止，其主要的轉投資獲利來源均來自各該轉投資公司之本業。茲依各轉投資事業分述如下：

「台灣都特」係專業製造馳返變壓器(FBT)廠商，其產品主要係為監視器之零件，86年度下半年因低價電腦盛行及同業紛移至大陸從事生產，價格競爭激烈，致「台灣都特」因價格屈於劣勢營業呈現虧損，87年度因亞洲金融風暴肆虐，整體監視器產業不振，台灣都特其馳返變壓器之銷售價格受到下游廠商的壓縮，致使虧損擴大。該公司雖因應市場腳步戮力將其後段加工製程移往大陸，並設法降低材料成本、精簡人事等措施，仍無法有效遏止經營困難的窘境。經審慎評估後遂於88年8月1日經股東會決議解散。

「馬來西亞東特」88年度營業收入達M$198,066仟元，較87年度成長28.74%，營收的增加輔以成本控制得宜使其稅後純益呈現穩定成長。

「榮星國際」係榮星公司國際租稅規劃所設立之子公司，「榮星國際」持有「香港大星」74.91%股權、及持有「東莞榮星電線」「榮星電子(蘇州)」100%股權，且榮星公司透過「香港大星」間接投資「東莞榮星電子」持股74.91%。「香港大星」主要營業項目為大陸地區消磁線圈進出口買賣，惟1997年香港回歸為特區後，為避免因大陸地區政策變動，影響公司權益，逐漸將大陸地區轉口貿易業務移轉至「榮星國際」，自88年度起榮星公司與大陸地區轉口貿易不再經「香港大星」處理，故88年度「香港大星」營業收入為0，稅前純益港幣309,704元。

目前「東莞榮星電線」主要營業項目為各種漆包線買賣；「榮星電子(蘇州)」主要營業項目為各種消磁線圈買賣，惟該二公司成立初期仍處於虧損狀況。「東莞榮星電線」88年度營業收入港幣38,903,135元，稅前虧損871,080元；「榮星電子(蘇州)」88年度營業收入港幣261,934元，稅前虧損325,182元。

因近年來國內電線電纜下游產業逐漸外移至大陸地區，大陸地區客戶透過「榮星國際」向榮星公司下單比重逐漸提高，故業績逐年成長。

「榮星投資開發」係屬一般投資公司，自87年3月設立至88年底該公司投資國內外已上市上櫃公司、未上市上櫃公司股票及基金等，87年度受亞洲金融風暴的影響，國內股市大幅下跌，88年度雖有起色，但仍處於虧損狀態，惟89年第一季該公司已轉虧為盈。

「星河貿易」設立於民國86年，而於87年度開始營運，88年度營業收入達738,594仟元較87年度成長85.86%，惟因其係屬經營轉口貿易業務受匯率影響致兌換損失達1,740仟元，致88年度呈現虧損。

「中星貿易」甫於88年度設立，營運初期效益尚未顯現。

(2)財務報告之簽證會計師及其查核意見

該公司採權益法評價之被投資公司-「台灣都特」、「榮星國際」、「榮星投資開發」、「星河貿易」及「中星貿易」因其交易性質簡單，經評估其風險及重要性及考量需遠赴海外之成本，故其報表未經會計師查核簽證，惟88年度榮星公司已依據『關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編制準則』及『財務會計準則第七號公報』規定編製合併財務報表，並經安侯建業會計師事務所(原安侯協和會計師事務所)查核簽證，出具無保留意見之查核報告。

(3)該公司對上述重要轉投資事業之會計處理均採權益法，符合一般公認會計原則之規定，對該公司最近三年度之轉投資收入，挹注不少，而雙方之財務、業務往來均依該公司訂定之相關辦法處理，無重大不合理之處，在持股比例無重大變動之情況下，該公司之轉投資事業對該公司應無財務業務方面之重大影響，並與該公司管理政策相符。

(4)若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，應評估其對公司之影響

榮星公司轉投資公司-「台灣都特」因受低價電腦盛行及金融風暴影響，自86年度起呈現虧損，該公司為避免虧損擴大於88年度決議解散。並自87年度起採清算價值編製財務報表，榮星公司87年度認列「台灣都特」投資損失120,634仟元、88年度認列投資利益611仟元，89年度第一季認列投資損失266仟元，截至目前為止，「台灣都特」尚未完成清算。

綜上所述，該公司轉投資事業成立之功能在降低生產成本、拓展海外市場及執行國際分工等，且該公司轉投資事業之獲利情形逐漸好轉，對該公司純益有所貢獻。故該公司轉投資事業之設立有其必要性，對業務擴展及獲利之挹注亦有正面之影響。

(二)該發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響

1.投資情況

該公司為配合下游產業外移及降低成本，經該公司持有100%股權之-「榮星國際」投資「香港大星」，再經「香港大星」間接轉投資大陸「東莞榮星電子」，另外,亦經由「榮星國際」陸續轉投資成立「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等，共計三家。截至89年第一季止，該公司為因應大陸地區之業務所轉投資及間接投資的公司計有「榮星國際」、「香港大星」、「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等公司，上述各轉投資及間接投資的公司其資本額及榮星公司轉投資情形如下圖所示：

香港大星

74.91%

100%

東莞榮星電子

榮星電線公司

榮星國際

東莞榮星電線

100%

100%

香港大星持股74.91%

日商東特持股25.09%

榮星電子(蘇州)

100%

(1)該公司於85年12月經英屬維京群島「榮星國際有限公司」委託「香港大星」以港幣5,700,000元間接投資「東莞榮星電子」，生產消磁線圈、加熱器、偏向線圈、漆包線、馳返變壓器、鍍錫銅線等產品，並由「榮星國際」以港幣300,000元投資「香港大星」。該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第85732067號函核准在案。

另於86年2月再委託「香港大星」以港幣6,935,000元間接投資「東莞榮星電子」，並由「榮星國際」以港幣365,000元投資「香港大星」，該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第86701461號函核准在案。

86年5月再委託「香港大星」以港幣6,615,936元間接投資「東莞榮星電子」，並由「榮星國際」以港幣84,064元投資「香港大星」，該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(86)投審二字第86702544號函、86704327號函及86723658號函核准在案。「香港大星」實收資本額為港幣1,000,000元，其成立目的為榮星公司轉投資大陸地區之管道，故將「榮星國際」投資「香港大星」部份金額全數轉投資「東莞榮星電子」，至86年底該公司經「榮星國際」投資「香港大星」總金額為港幣749,064元，全數轉投資「東莞榮星電子」；而經「榮星國際」委託「香港大星」轉投資「東莞榮星電子」金額為港幣19,250,936元，故榮星公司總計轉投資「東莞榮星電子」金額為港幣20,000,000元。

(2)該公司因考慮經營合理化、提高生產效率，將「東莞榮星電子」所經營之漆包線、鍍錫線等電線產品移轉至新成立之「東莞榮星電線」經營產銷，以達專業分工之目的。故於87年11月因應大陸法令之規定辦理「東莞榮星電子」先減資退回港幣6,490,637元，再增資4,168,538元，計淨減資2,322,099元，上述減資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88714830號函核准在案。截至目前為止，該公司經「榮星國際」轉投資「東莞榮星電子」金額合計為港幣17,677,901元，「東莞榮星電子」截至目前為止經核准資本額為港幣23,600,000元，榮星公司間接投資港幣17,677,901元，持有股權74.91%；另25.09%之股權由「日商東特」持有。

(3)該公司將「東莞榮星電子」所經營之漆包線、鍍錫線等生產線移轉至新成立之「東莞榮星電線」，並將資金港幣2,322,099元移轉至「東莞榮星電線」，同時「榮星國際」再投資港幣18,677,901元，該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(87)投審二字第87734315號函，及(88)投審二字第88722910號函核准在案。截至目前為止，該公司經「榮星國際」轉投資「東莞榮星電線」金額合計為港幣21,000,000元，持有股權100%。

(4)該公司於88年8月經「榮星國際」以美金300,000元間接投資在大陸設立「榮星電子(蘇州)」，生產消磁線圈、絞線等產品。該轉投資案業經經濟部投資審議委員會經(88)投審二字第88725124號函，及(89)投審二字第89002138號函核准在案。

2.最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對公司財務狀況之影響：

該公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，計有「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」等三家，最近三年度該公司認列轉投資公司投資損益金額明細如下：

單位：新台幣仟元

年度 被投資公司名稱	86年度		87年度		88年度
該公司認列之投資損益	佔該公司稅前純益%	該公司認列之投資損益	佔該公司稅前純益%	該公司認列之投資損益	佔該公司稅前純益%
東莞榮星電子	18,889	7.00	21,926	30.35	7,594	4.51
東莞榮星電線	-	-	-	-	(3,598)	(2.14)
榮星電子(蘇州)	-	-	-	-	(1,343)	(0.80)
合 計	18,889	7.00	21,926	30.35	2,653	1.57

資料來源：榮星電線公司財務報告

由上表得知，該公司轉投資事業之投資損益對榮星公司財務狀況影響有限。87年度該公司認列「東莞榮星電子」投資損益21,926仟元，佔榮星公司稅前純益高達30.35%，係因榮星公司87年度認列「台灣都特」的鉅額投資損失120,634仟元，使榮星公司當年度稅前純益僅72,239仟元，故榮星公司87年度認列「東莞榮星電子」投資利益佔該公司稅前純益比率大幅提昇。另最近三年度榮星公司轉投資公司-「東莞榮星電子」其獲利均留在大陸地區繼續投入生產，而「東莞榮星電線」及「榮星電子(蘇州)」因成立初期仍處於虧損狀況，並無獲利匯回榮星公司之情形。

(三)該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達20﹪以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明：

該公司截至目前為止，未完成之投資案，其預估總投資金額未達該公司最近一年度實收資本額20﹪以上，或逾新台幣五億元者。

八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金融通及背書保證情形或其他交易事項，並評估其有無異常

(一)關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 台灣都特股份有限公司 (以下簡稱台灣都特) 馬來西亞東特股份有限公司 (以下簡稱馬來西亞東特) 日本東京特殊電線株式會社 (以下簡稱日商東特) 英屬維京群島榮星國際有限公司(以下簡稱榮星國際) 香港大星投資有限公司 (以下簡稱香港大星) 薩摩亞星河貿易有限公司 (以下簡稱星河貿易) 英屬維京群島中星貿易有限公司(以下簡稱中星貿易)	與 該 公 司 之 關 係 榮星公司持有股權98.74%之被投資公司，且董事長為同一人。 榮星公司持有股權20%之被投資公司，且榮星公司之董事「日商東特」持有該公司股份80%。 持有榮星公司股份37.04%之主要股東，且為該公司董事。 榮星公司持有股權100%之被投資公司。 榮星公司透過其持有100%股權之「榮星國際」直接投資持股74.91%之被投資公司。 榮星公司持有股權75%之被投資公司。 榮星公司持有股權100%之被投資公司。

資料來源：榮星電線公司財務報告

(二)與關係人之重大交易事項

1.銷貨收入及應收款項

單位：新台幣仟元

年度 關係人名稱	86年度		87年度		88年度		89年第一季
金額	佔銷貨 淨額%	金額	佔銷貨 淨額%	金額	佔銷貨 淨額%	金額	佔銷貨 淨額%
台灣都特	3,482	0.13	7,223	0.29	2,073	0.09	-	-
日商東特	87,834	3.24	18,237	0.73	105,059	4.46	43,048	6.58
榮星國際	30,391	1.12	85,098	3.42	82,007	3.48	15,552	2.38
香港大星	261,559	9.65	127,045	5.11	-	-	-	-
星河貿易	-	-	56,900	2.29	55,147	2.34	7,223	1.10
中星貿易	-	-	-	-	6,287	0.27	6,655	1.02
合 計	383,266	14.14	294,503	11.84	250,573	10.64	72,478	11.08

資料來源：榮星電線公司財務報告

該公司最近三年度與關係人銷貨發生之應收票據及帳款餘額如下：

單位：新台幣仟元

年度 關係人名稱	86.12.31		87.12.31		88.12.31		89.3.31
金額	佔該公司應收票據及帳款﹪	金額	佔該公司應收票據及帳款﹪	金額	佔該公司應收票據及帳款﹪	金額	佔該公司應收票據及帳款﹪
台灣都特	1,394	0.23	2,436	0.46	-	-	-	-
日商東特	-	-	10,813	2.03	28,152	4.31	19,756	3.41
榮星國際	20,983	3.44	37,814	7.08	58,391	8.93	49,218	8.51
合 計	22,377	3.67	51,063	9.57	86,543	13.24	68,974	11.92

資料來源：榮星電線公司經會計師查核簽證之財務報告

(1)最近三年度交易金額變動之原因及合理性

由上表可知，該公司最近三年度銷貨予關係人之金額雖稍有變動，但因佔該公司銷售淨額比例不大，並無重大影響。其中「台灣都特」因連續虧損，目前正辦理清算中；86年及88年度售予「日商東特」金額相較87年度為高，係因當年度接獲「日商東特」大筆彩色偏向軛訂單，故金額大幅增加；另對「香港大星」87年度之銷售額大幅下降，主要係因該公司為因應九七香港回歸為特區後，為避免因大陸地區政策變動影響該公司權益，遂逐漸將對大陸地區間接貿易轉口業務移轉至「榮星國際」、「星河貿易」及「中星貿易」，致88年度榮星公司對「香港大星」進、銷貨金額均為零；86年度該公司轉投資成立「星河貿易」，88年度成立「中星貿易」其目的均為對大陸地區之轉口貿易，故隨著大陸三家轉投資公司營運步入軌道，對其營業額亦逐漸增加。

(2)最近三年度之交易損益概況

單位：新台幣仟元

項目 公司名稱	86年度	87年度	88年度	89年第一季
銷貨毛利	銷貨毛利	銷貨毛利	銷貨毛利
台灣都特	（316）	（103）	（327）	-
日商東特	（1,726）	3,286	20,778	2,442
榮星國際	（1,691）	1,137	1,407	(1,361)
香港大星	47,502	15,632	-	-
星河貿易	-	4,965	（2,892）	(75)
中星貿易	-	-	282	109
合 計	43,769	24,917	19,248	1,115

資料來源：榮星電線公司提供

該公司售予「台灣都特」之價格係維持一穩定售價政策。而售予「日商東特」之偏向軛，88年度因售予WEGA”28”、”32”大型平面用彩色電視用之高獲利偏向軛，故銷貨毛利大增。另該公司經由「榮星國際」、「星河貿易」及「中星貿易」等轉投資公司，對大陸地區加工廠從事進出口貿易買賣，考慮到轉嫁效果及產品獲利性，該公司銷貨予「榮星國際」及「星河貿易」之價格係以成本出售，而售予「中星貿易」係以成本加計3%出售，故加上手續費等支出後，除「中星貿易」外均呈現虧損。

(3)交易目的、必要性及交易價格合理性

台灣都特

由於漆包線係「台灣都特」其產品馳返變壓器(FBT)之主要原料，而榮星公司為強化其子公司在市場與品質上之競爭力，以自製漆包線售予子公司當有其必要性。其銷售價格係以上月份「華新麗華」售與該公司之銅價加標準加工成本為訂價政策，該政策亦經董事會通過，並規定於該公司「與關係人、集團企業及特定公司間財務業務作業政策」中，其交易價格與他公司相較並無顯著不同；採期票方式收款，期限約為四個月左右。

日商東特

「日商東特」向榮星公司購買彩色偏向軛、消磁線圈及漆包線等產品，主要係考慮台灣加工成本較低廉，外購反較其本國(日本)自行生產有利。由於彩色偏向軛產品規格不一，機種不同所用之材料亦因客戶需求而有差異，且採訂單式生產，交易價格較難進行比較。至於收款方式及期間則採T/T或L/C押匯方式，並於貨品出口後一至二個月期間左右收訖，與他公司相較尚無顯著不同。

榮星國際

榮星公司原為符合間接貿易規定，於英屬維京群島設立「榮星國際」作為其與「香港大星」之中介點。惟1997年香港回歸為特區後，為避免因大陸地區政策變動，影響該公司權益，遂逐漸將大陸地區之轉口貿易業務移轉至「榮星國際」。收款方式原則上於貨品出口後90至180日左右匯款方式處理，與他公司比較尚無顯著不同。

香港大星

由於國內加工成本較高，為因應客戶之需求及利用大陸較低廉的人工降低成本以保持市場競爭力，由該公司售與「香港大星」材料，再轉至大陸其所轉投資之公司生產，惟1997年香港回歸為特區後，為避免因大陸地區政策變動，影響該公司權益，逐漸將大陸地區轉口貿易業務移轉至「榮星國際」，自88年度起該公司與「香港大星」間不再有業務往來。收款方式原則上以帳款收付相抵處理，其價格則線材部份以採固定價格，但銅價遇國際行情大波動時，適當調整之；自製之導線組件以標準成本加計5%；自外購入之貨品為進價加計5%。

星河貿易

由於國內加工成本較高，為因應客戶之需求及保持市場佔有率，由該公司透過「星河貿易」售與「東莞榮星電子」材料，加工之後銷售予客戶，由大陸地區直接交貨，以降低成本增強競爭力。收款方式原則上於貨品出口後60至120天，以帳款收付相抵處理。

中星貿易

由於國內加工成本較高，為因應客戶之需求及保持市場佔有率，由該公司透過「中星貿易」售與東莞榮星電線材料，加工之後銷售予客戶，由大陸地區直接交貨，以降低成本增強競爭力。收款方式原則上於貨品出口後60至120天，以帳款收付相抵處理。

該公司參酌各子公司之營運狀況，所銷售產品價格、市場競爭情形及當地供需狀況，分別與各子公司議定銷貨價格，雖產品規格特殊無其他非關係人交易可供比較，惟考量其價格之訂定，均依內部控制作業程序辦理，尚無異常情形。

2.進貨及應付款項

單位：新台幣仟元

年度 關係人名稱	86年度		87年度		88年度		89年第一季
金額	佔進貨 淨額%	金額	佔進貨 淨額%	金額	佔進貨 淨額%	金額	佔進貨 淨額%
台灣都特	3,196	0.17	-	-	662	0.04	-	-
日商東特	79,392	4.13	35,466	2.11	85,995	5.32	26,518	5.90
香港大星	302,072	15.69	195,952	11.66	-	-	-	-
星河貿易	-	-	139,733	8.32	286,026	17.69	70,039	15.57
中星貿易	-	-	-	-	46,650	2.89	50,152	11.15
合 計	384,660	19.99	371,151	22.09	419,333	25.94	146,709	32.62

資料來源：榮星電線公司財務報告

該公司最近三年度與關係人進貨發生之應付票據及帳款餘額如下：

單位：新台幣仟元

年度 關係人名稱	86.12.31		87.12.31		88.12.31		89.3.31
金額	佔該公司應付票據及帳款﹪	金額	佔該公司應付票據及帳款﹪	金額	佔該公司應付票據及帳款﹪	金額	佔該公司應付票據及帳款﹪
台灣都特	-	-	-	-	267	0.08	-	-
日商東特	2,301	0.93	2,198	1.29	15,080	4.52	6,820	2.14
榮星國際	-	-	-	-	-	-	-	-
香港大星	1,498	0.61	1,221	0.71	-	-	-	-
星河貿易	-	-	39,098	22.77	61,814	18.51	86,939	27.31
中星貿易	-	-	-	-	24,022	7.20	3,339	1.05
合計	3,799	1.54	42,517	24.77	101,183	30.31	97,098	30.50

資料來源：榮星電線公司財務報告

「台灣都特」因連續虧損，目前正辦理清算中，榮星公司向其進貨金額已減少；86年及88年度向「日商東特」進貨金額相較87年度為高，係因當年度接獲「日商東特」大筆彩色偏向軛訂單，而向其進口偏向軛之原料，故進貨金額大幅增加；另向「香港大星」87年度之進貨額大幅下降，主要係因該公司為因應九七香港回歸為特區後，為避免因大陸地區政策變動影響該公司權益，遂逐漸將對大陸地區間接貿易轉口業務移轉至「榮星國際」、「星河貿易」及「中星貿易」，致88年度榮星公司對「香港大星」進貨金額為零；86年度該公司轉投資成立「星河貿易」，88年度成立「中星貿易」其目的均為對大陸地區之轉口貿易，故隨著大陸三家轉投資公司營運步入軌道，對其營業額亦逐漸增加。

茲將榮星公司與轉投資公司間交易標的、目的及收款方式、交易價格合理性分述如下：

(1)台灣都特

86年度榮星公司向「台灣都特」購置SS型偏向軛用線圈組及模具等消耗品，此係因特殊規格訂單所致，其價格並無非關係人可供比較；88年度因「台灣都特」已決議辦理清算，榮星公司線向其廉價購置部份尚可用設備，榮星公司向「台灣都特」進貨之付款情形與非關係人相較並無異常情形。

(2)日商東特

交易標的

祼銅線、塗料及電器產品之材料等。

交易目的

向日商東特購買祼銅線僅限於線徑規格0.12MM以下，係考慮斷線率較國內低，品質較穩定之故；塗料亦僅限於少許之特殊塗料；而電器產品之材料主要以彩色偏向軛用料為主，該公司雖有自行開發能力，惟該產品因未達量產規模，為節省開模成本，直接向「日商東特」購買原材料。

與他公司交易價格及收款方式、期間比較及合理性

其向「日商東特」購買祼銅線的交易價格為上月份倫敦LME A級銅平均收盤價加計固定費用(進口費用、加工成本、銷管費用及利潤)，至於付款則採T/T方式。而塗料及電器產品材料之進貨條件及方式，則依一般進貨價格及內控程序；關於祼銅線之採購均採國際盤價加計加工成本計算之，各公司之交易價格、付款方式差距均不大。而該公司對「日商東特」之付款方式係以遠期信用狀借款方式償付或30日內匯款。

(3)香港大星

交易標的

消磁線圈等。

交易目的

由於國內加工成本較高，為因應客戶之需求及保持市場佔有率，由該公司售與材料，委外加工之後銷售予客戶，以降低成本增強競爭力；其交易過程概依該公司採購程序辦理。

與他公司交易價格及收款方式、期間比較及合理性

付款方式以帳款相抵方式處理，交易價格即依「重要業務政策」所定。

(4)星河貿易

交易標的

各種消磁線圈等。

交易目的

由於國內加工成本較高，為因應客戶之需求及保持市場佔有率，由該公司售與材料，委外加工之後銷售予客戶，以降低成本增強競爭力；其交易過程概依該公司採購程序辦理。

與他公司交易價格及收款方式、期間比較及合理性

付款期間約60日，以帳款相抵方式處理。

(5)中星貿易

交易標的

各種漆包線。

交易目的

由於國內加工成本較高，為因應客戶之需求及保持市場佔有率，由該公司售與材料，委外加工之後銷售予客戶，以降低成本增強競爭力；其交易過程概依該公司採購程序辦理。

與他公司交易價格及收款方式、期間比較及合理性

付款期間約90日，以帳款相抵方式處理。

3.財產交易

(1)向關係人購入固定資產金額如下：

單位：新台幣仟元

年度 關係人	86年度	87年度	88年度
台灣都特	1,000	-	746
日商東特	20,943	200	12,555
合計	21,943	200	13,301

資料來源：榮星電線公司財務報告

因上述交易產生之應付款項，其明細如下：

單位：新台幣仟元

		86.12.31		87.12.31		88.12.31
台灣都特		-		-		783
日商東特		2,596		-		539
合計		2,596		-		1,322

資料來源：榮星電線公司財務報告

榮星公司86年至88年度向「日商東特」購買之機器設備多為生產偏向軛之設備，因偏向軛產品週期短，且台灣生產偏向軛大廠多引進國外已生產之規格，故台灣生產彩色偏向軛廠商，以引進國外研發完成之產品及其配套開發之生產設備為主，故無法比較其異同及交易價格之合理性。

該公司向「日商東特」購買機器設備主要係因「日商東特」對漆包線及偏向軛之生產設備有極深入暸解，並有豐富之設計經驗，加上雙方長期技術合作關係，可配合榮星公司之產製流程、生產規格及品質種類等各方面考量，對該公司機器設備進行整體性、一貫性規劃，使各項機器設備均能發揮其最大效率，故其交易係屬必要且合理，交易過程亦無不合理處。

(2)售予關係人固定資產金額如下：

單位：新台幣仟元

關係人	88年度
售價	帳面價值	出售損益
榮星國際	4,930	1,895	3,035
星河貿易	1,199	1,095	104
合 計	6,129	2,990	3,139

資料來源：榮星電線公司財務報告

截至88年12月31日止，該公司因上述交易產生之應收款項為4,930仟元，至89年5月已全數收回。

該公司為因應下游廠商外移至大陸地區生產，將部份消磁線圈產品生產線移往大陸地區轉投資公司「東莞榮星電子」、「榮星電子(蘇州)」加工生產，因此將部份生產消磁線圈且已達耐用年限之機器設備，經修理改良後售予「榮星國際」及「星河貿易」，再轉往「東莞榮星電子」、「榮星電子(蘇州)」繼續從事生產。由上可知，此筆交易應屬合理且必要。

4.背書保證

單位：新台幣仟元

關係人	背書人	性質	86.12.31	87.12.31	88.12.31	89.3.31
日商東特	榮星電線	信用貸款保證	5,040	4,560	5,040	4,842
榮星國際	榮星電線	信用貸款保證	32,558	9,533	-	-
台灣都特	榮星電線	信用貸款保證	-	-	-	-

資料來源：榮星電線公司財務報告

(1)「馬來西亞東特」係「日商東特」及榮星公司共同投資之海外公司，其擁有股權比例分別為80﹪及20﹪，「馬來西亞東特」因營運所需向銀行借款，由「日商東特」向銀行保證而榮星公司亦按其投資比例20%提出連帶履行債務保證。

(2)大陸「東莞榮星電子」係榮星公司經「榮星國際」間接投資之海外公司，其為增產電子產品所購置土地、擴建廠房所需的資金乃由榮星公司持股100﹪之轉投資事業「榮星國際」向銀行融資美金100萬元，而由榮星公司開立擔保本票向銀行提出連帶履行債務保證。

(3)榮星公司持有「台灣都特」股權98.74%，「台灣都特」於88年度結束營運辦理解散清算，其所需之資金乃向銀行借款，而由榮星公司開立擔保本票向銀行提出連帶履行債務保證，截至88年底為止，「台灣都特」向銀行借款已全數清償完畢，故榮星公司為「台灣都特」背書保證金額為零。

(4)榮星公司與集團企業間背書保證，係依該公司所訂定「背書保證作業辦法」處理，並經董事會通過。該公司最近三年度所為之背書保證皆係因其轉投資公司或子公司的業務拓展及營運週轉所需而產生，其背書保證對象及金額均符合該公司「背書保證作業辦法」規定。此外，該公司最近三年度背書保證金額佔總資產比例不超過2%，故其背書保證對該公司財務、業務狀況並無重大影響。

5.技術報酬金

單位：新台幣仟元

	86年度		87年度		88年度
日商東特	5,413		4,807		4,619

資料來源：榮星電線公司財務報告

此項交易係因該公司與「日商東特」技術合作所產生，依該公司與其所簽訂之技術合作契約規定，應於每年六月三十日及十二月三十一日起六十日內，就各該半年內合約所訂明之產品，依合約規定計算之銷售淨額扣除稅捐、運費、佣金、包裝費、保險費、折扣與技術人供應進口原料及零配件CIF價格及關稅、運雜費等費用後之銷貨淨額1.5%支付之。

因上述交易該公司最近三年度尚未支付之技術報酬金帳列應付費用及其他流動負債，明細如下：

單位：新台幣仟元

		86.12.31		87.12.31		88.12.31		89.3.31
日商東特		3,303		2,120		2,807		1,646

資料來源：榮星電線公司財務報告

6.技術指導收入

單位：新台幣仟元

年度 關係人名稱	86年度	87年度	88年度	89年第一季
台灣都特	1,096	1,241	598	-
馬來西亞東特	1,199	806	557	-
香港大星	1,982	721	475	136
合計	4,277	2,768	1,630	136

資料來源：榮星電線公司財務報告

「台灣都特」因業務營運需要，雙方訂定契約由榮星公司派遣經營、技術人員進駐「台灣都特」，依契約所載收取技術報酬金，惟「台灣都特」因鉅額經營虧損，遂於88年度決議解散，至89年5月止仍在辦理清算中，故其於88年6月份後即已停止給付榮星公司技術報酬金。

「馬來西亞東特」之主要產品為消磁線圈及速動馬達，其生產技術主要由「日商東特」及榮星公司指導，由於榮星公司持股20﹪，故「馬來西亞東特」將20﹪之技術指導費支付予榮星公司，80﹪則支付予「日商東特」。

榮星公司委託「香港大星」轉投資大陸地區相關事業，因管理需要，由榮星公司派遣人員進駐該公司，依約定收取報酬金。惟因應香港九七年回歸後，該公司對大陸地區轉投資事業之貿易往來已移轉至「榮星國際」，與「香港大星」間僅委託轉投資相關事宜，故該公司支付予「香港大星」之技術指導收入已逐漸減少。

該公司最近三年度因上述交易產生之技術指導收入應收款項餘額，帳列應收票據暨預付款項及其他流動資產，明細如下：

單位：新台幣仟元

		86.12.31		87.12.31		88.12.31		89.3.31
台灣都特		140		134		-		-
馬來西亞東特		407		290		-		-
香港大星		-		85		46		182
合 計		547		509		46		182

資料來源：榮星電線公司財務報告

7.無償借用設備

單位：新台幣元

取得日期	借用標的物	數量	86年12月31日	87年12月31日
72年1月	自動捲線AW-801	10組	207,337	-
73年1月	伸線機S-13	1台	345,345	-
73年1月	伸線機M-13	1台	362,250	-
77年12月	全自動裁線機	1台	1,850,910	1,850,910
78年9月	水平線圈捲線機	1台	303,082	-
80年2月	水平線圈捲線機	1台	233,934	-
合計			3,302,858	1,850,910

資料來源：榮星電線公司提供及會計師查核報告書

70年代因台灣工業起飛，「日商東特」正處於產業轉型階段，部份機器設備準備汰舊換新，而榮星公司當時亦需要此機種，故「日商東特」無償借予該公司使用。累積至80年2月止機器成本金額為3,302,858元。隨著設備的使用攤提折舊，在不堪使用的情況下，榮星公司遂於88年度將該批機器報廢處理，故至88年底已無無償借用機器設備之情形。上述以無償借貸方式輸入之機器設備，均經經濟部投審會核備在案，該項交易過程並無重大不合理之處。

8.銷管服務費用

單位：新台幣仟元

		86年度		87年度		88年度		89年第一季
銷管服務費用		2,666		3,164		2,636		593

資料來源：榮星電線公司財務報告

因上述交易產生之應付款項，其明細如下：

單位：新台幣仟元

		86年12月31日		87年12月31日		88年12月31日		89年3月31日
香港大星		-		796		308		900

資料來源：榮星電線公司財務報告

榮星公司因租用「香港大星」之辦公處所並委託代辦其在香港之業務而產生之租金、電話費及薪資等。評估結果，其交易性質及交易過程尚屬合理。

九、匯率變動情形

評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司最近三年度產品內、外銷及原料內、外購，佔當年度營收比率明細如下：

單位：新台幣仟元

項目 \ 年度		86年度	87年度	88年度	89年第一季
銷 貨	內銷金額	1,450,295	1,288,699	1,056,915	256,596
內銷佔營收比率	53.51	51.84	44.86	39.23
外銷金額	1,259,855	1,197,024	1,299,138	397,445
外銷佔營收比率	46.49	48.16	55.14	60.77
進 貨	內購金額	1,499,079	1,209,012	1,094,578	300,837
內購佔購貨比率	77.90	71.97	67.70	66.89
外購金額	425,228	470,890	522,249	148,930
外購佔購貨比率	22.10	28.03	32.30	33.11

資料來源：榮星電線公司提供

該公司產品外銷比率逐年提高，最近年度佔總營收比率達50%以上，匯率變動對該公司營收及獲利情形頗有影響，惟該公司自主要外購廠商「日商東特」購入裸銅線、彩色偏向軛材料等原料可抵銷部份因匯率變動所造成之影響。

(二)說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

最近三年度匯兌損益情形

該公司最近三年度匯兌損益佔當年度營收比率明細如下：

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年度	87年度	88年度	89年度第一季
兌換利益(損失)淨額	42,417	(40)	(4,432)	(8,573)
營業利益	237,134	214,058	207,707	44,729
比率	17.89	-0.02	-2.13	-19.17
營業收入淨額	2,710,150	2,485,713	2,356,053	654,041
比率	1.58	-0.01	-0.19	-1.31

資料來源：榮星電線公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司86年、87年、88年及89年第一季之兌換損益分別佔營業利益比率為17.89%、(0.02%)、(2.13%)及(19.17%)，86年第四季因受東南亞金融風暴影響，新台幣對美元之匯率走貶，使榮星公司於86年之兌換利益佔營業利益比率高達17.89%。至87年及88年度僅有小幅虧損，而89年第一季因新台幣對美元之匯率升值，加上國內正逢總統大選期間，政治因素對新台幣幣值影響，使當期產生兌換損失。該公司86年~88年及89年第一季兌換損益佔當年度營業收入比率均未達2%，顯見該公司外匯風險之管理尚稱有效，匯率因素尚不至影響該公司正常營運。

2.匯率變動之具體因應措施

為規避匯率波動對該公司獲利可能造成之影響，該公司所採取之因應措施如下：

(1)財務部門隨時注意有關影響匯率波動因素，並請往來銀行提供其專業諮詢服務，充分掌握匯率走勢，以決定轉換台幣之時點或保留於外匯帳戶中。

(2)業務人員報價時，應考量匯率變動因素，適時調整售價，以保障公司既有之利潤。

(3)與客戶協商建立分散匯率風險之共識，若匯率變動幅度增大時，則與客戶重新訂定售價。

(4)外幣需求不足或剩餘部份，在適當匯率下，採取預購或預售遠期外匯，以降低匯率變動所造成之影響。

十、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。

榮星公司非公營事業，故不適用。

伍、股權移轉情形

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格及對象

(一)最近三年度董事、監察人及持股10%以上股東股權變動情形

職 稱	姓 名		現任或 卸任日期	86.01.01 持有股數	86年度股權變動情形		87年度股權變動情形		88年度股權變動情形		891/1~6/22股權變動情形		89.06.23 持有股數
增資配股 (盈轉)	一般交易 增(減)	增資配股 (盈轉)	一般交易 增(減)	增資配股 (資轉)	一般交易增(減)	增資配股	一般交易增(減)
董事長	王 東 憲		現任	2,641,877	260,187	(40,000)	561,212	(56,000)	67,345	(90,000)	0	0	3,344,621
常務董事	王 東 政		現任	1,393,136	128,313	(110,000)	282,289	0	33,874	(90,000)	0	0	1,637,612
常務董事	北鄉義時	日本東京特殊電線株式會社代表人	現任	27,822,320	2,482,232	(3,000,000)	4,914,510	(2,732,000)	589,741	0	0	0	30,076,803
董事	根岸英輔	現任
董事	荻窪健德	現任
董事	金井正廣	現任
董事	佳能企業股份有限公司代表人：董俊仁		現任	2,531,661	253,166	(600,000)	386,965	350,000 (600,000)	46,135	(15,000)	0	(10,000)	2,342,927
董事	翁 讀 洋		現任	890,184	83,318	(57,000)	159,900	(117,000)	19,188	0	0	0	978,590
董事兼總經理	陳 坤 宏		現任	417,108	41,710	0	81,363	(52,000)	9,763	0	0	(50,000)	447,944
監察人	洪 震 東		現任	1,667,930	100,193	(666,000)	200,424	(100,000)	24,050	0	0	(50,000)	1,176,597
監察人	林 天 雨		現任	652,050	65,205	0	130,451	(65,000)	10,654	(250,000)	0	0	543,360
監察人	裕光電業股份有限公司代表人：王宗邁		現任	1,687,661	168,766	0	337,685	(168,000)	40,522	0	0	0	2,066,634
常務董事	福星投資有限公司代表人王東政		87.04.24 卸任	3,245,000	324,500	0	624,300	(448,000)	76,056	57,000	0	0	3,878,856

資料來源：榮星電線公司股務代理中國信託商業銀行代理部提供

註：王東政及荻窪健德兼任副總經理，金井正廣兼任顧問。

(二)最近三年內董事、監察人、經理人及持股10%以上股東移轉股權對象、目的及價格之合理性

職稱		出讓人	受讓人	關係	交易 年度	移轉股數 (股)	移轉價格 元/股	移轉方式	價格(目的)合理性
董事長		王東憲	王鄧夙真	配偶	86	40,000	19.02	贈與	國稅局核定
統一證券	無	87	56,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數 徵提價格為承銷價
王柏達	一親等	88	40,000	市價	贈與	個人理財
王伊琳	一親等	88	50,000	市價	贈與	個人理財
董事		陳坤宏	大華證券	無	87	52,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
范素美	配偶	89	50,000	市價	贈與	個人理財
副總經理		王東政	王蘇慧玲	配偶	86	40,000	19.02	贈與	國稅局核定
王敏融	一親等	86	70,000	19.02	贈與	國稅局核定
王碩屏	一親等	88	40,000	市價	贈與	個人理財
王敏融	一親等	88	50,000	市價	贈與	個人理財
監察人		洪震東	蘇惠山	無	86	5,000	32.00	一般交易	個人理財
甘忠鑫	無	86	5,000	32.00	一般交易	個人理財
葉 衡	無	86	5,000	32.00	一般交易	個人理財
張吳月掛	無	86	20,000	32.00	一般交易	個人理財
王麗珠	無	86	50,000	32.00	一般交易	個人理財
林淑珍	無	86	85,000	32.00	一般交易	個人理財
王俊志	無	86	116,000	32.00	一般交易	個人理財
陳瑞川	無	86	110,000	32.00	一般交易	個人理財
王麗香	無	86	270,000	32.00	一般交易	個人理財
大華證券	無	87	100,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
高瑞霙	配偶	89	50,000	市價	贈與	個人理財
董事		翁讀洋	翁子惠	一親等	86	57,000	19.48	贈與	國稅局核定
統一證券	無	87	117,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
董事		佳能企業	統一證券	無	87	600,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
社會大眾	無	88	6,000	市價	一般交易	公司理財規劃
社會大眾	無	88	9,000	市價	一般交易	公司理財規劃
社會大眾	無	89	10,000	市價	一般交易	公司理財規劃
監察人		裕光電業	統一證券	無	87	168,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
監察人		林天雨	大華證券	無	87	65,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
張簡蘭英	配偶	88	250,000	市價	贈與	個人理財
董事	福星投資		大華證券	無	87	448,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價
常務董事		日商東特	李問 等251人	無	86	3,000,000	33.00	一般交易	個人理財
大華證券	無	87	2,732,000	55	徵提	配合上櫃徵提股數徵提價格為承銷價

資料來源：榮星電線公司提供

該公司最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人及持股10%以上股東之股權移轉變化情形說明如下：

1.86年度該公司10%大股東及董事「日商東特」，為符合股權分散之規定及獲取投資報酬以挹注「日商東特」獲利，於86年6月共賣出3,000,000股，價格33元，較出售當時淨值為高，轉讓對象共251名，其中109人具有原股東或員工身分，其餘則為新入股股東，其轉讓股數則在2,000股至40,000股之間，故此次移轉並無價格偏低或移轉目的、對象等有異常之情形。

2.87年度董、監事大股東持股減少主要係為配合股票上櫃徵提之股數，其價格係依上櫃公開承銷價55元/股，並無涉及非常規之情事。

3.88年度董事長王東憲及董事王東政基於個人稅賦考量，於88年9月分別以櫃檯買賣中心當日交易盤價為價格贈與其未成年子女90,000股；另監察人林天雨亦於88年2月贈與其配偶250,000股，均已依法申報，並無涉及非常規之情事。

4.89年度董事兼總經理陳坤宏基於個人稅賦考量，於89年6月分別以櫃檯買賣中心當日交易盤價為價格贈與其配偶50,000股；另董事洪震東亦於89年6月贈與其配偶50,000股，均已依法申報，並無涉及非常規之情事。

5.其餘股權交易之評估

該公司為一上櫃公司，其最近三年度及申請年度之轉讓價格，除未上櫃前之交易價格係依參考當時之獲利能力、產業前景及市場行情等因素，其實際交易價格高於淨值外；上櫃後其交易價格則依櫃檯買賣中心當日成交之價格，且其移轉之對象為不特定之社會大眾，故其並無股權移轉價格偏低或移轉目的、對象等有異常之情形。

6.轉讓過程之評估

上述交易經本承銷商就其股權移轉情形，核閱其每月向財政部證券暨期貨管理委員會申報其持股變動情形及相關申報資料皆依證交法規定辦理；另該公司於未上櫃前之股權移轉交易，皆依規定繳交證券交易稅及贈與稅，並至該公司股務過戶單位辦理股票過戶事宜，上櫃後之股權移轉則均在櫃檯買賣中心進行交易，出售予不特定之一般社會大眾，且均依「證交法」及「公開發行股票公司股務處理準則」進行，並無違反法令規定之情事。

7.結論

綜上所述，該公司董事、監察人、經理人及持股百分之十以上股東，最近三年度及申請年度股權移轉情形，無論就轉讓價格、過程、對象及目的而言，均符合上市之各項認定標準，且並無涉及非常規情事。

(三)敘明有無發行股票，是否符合公司法第162條規定

該公司已依公司法第162條規定發行股票，並符合公司法第162條股票之製作應行載明事項之規定。

(四)是否符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

截至89年6月23日為止之股東名簿為基準，全體董事及監察人持有記名股票各為38,828,497股及3,786,591股，分別佔該公司89.6.23日止該公司已發行總股數81,194,610股之47.83%及4.67%，

二、最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股10%以上股東認購現金增資股份情形。

該公司最近三年度並無辦理現金增資之情事。

三、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形

該公司最近三年度股利分派及員工承購現金增資股份情形如下表所示：

單位：新台幣元

	年度 項目			86年度 (87年分配)	87年度 (88年分配)	88年度 (89年分配)
	股 利 分 配	股東常會決議日期		87.04.24	88.06.24	89.06.21
	現金 股利	總金額	66,335,468	39,801,280	40,597,305
	每股金額	1.0	0.5	0.5
	盈餘 轉增資	總金額	132,670,930	－	81,194,610
	每股金額	2.0	－	1.0
	資本公積 轉增資	總金額	－	15,920,512	－
	每股金額	－	0.2	－
	合計	總金額	199,006,398	55,721,792	121,791,915
	每股金額	3.0	0.7	1.5
	員工紅利			1,031,121	204,109		631,046

資料來源：榮星電線公司提供

(一)該公司最近三年度之現金股利、股票股利及員工紅利是否依公司法第240條規定，並符合該公司章程經股東常會決議後執行。

茲將最近三年經股東常會決議盈餘轉增資、資本公積轉增資及股利分派情形說明如下所示：

1.86年盈餘轉增資

該公司於86年5月30日經股東會決議通過辦理盈餘轉增資6,030,497股，業經86年7月7日證管會(86)台財證(一)第52007號函核准，由原股東按持股比率每仟股無償配發100股。

2.87年盈餘轉增資

該公司於87年4月24日經股東常會決議通過辦理盈餘轉增資13,267,093股，業經87年6月15日證管會(87)台財證(一)第51686號函核准，由原股東按持股比率每仟股無償配發200股。

3.88年資本公積轉增資

該公司於88年6月24日經股東常會決議通過辦理資本公積轉增資1,592,051股，並經88年7月6日證期會(88)台財證(一)第70892號函核准，由原股東按持股比率每仟股無償配發20股。

4.89年盈餘轉增資

該公司於89年6月21日經股東常會決議通過辦理盈餘轉增資8,119,461股，由原股東按持股比率每仟股無償配發100股。

5.結論

該公司最近三年度之現金股利、股票股利及員工紅利確依公司法第240條規定，並符合該公司章程經股東常會決議後執行。

(二)該公司最近三年度股利之分派悉依公司法第240條、公司章程、股東會決議及有關法令辦理，其股利發放係視公司之獲利狀況、業務需要及公司對未來資金需求，並考量股東對現金流入之期望，採取平衡股利政策發放。

(三)該公司最近三年度並無辦理現金增資之情形。

陸、列明對公司內部控制制度（含內部會計、內部管理制度及內部稽核制度）及輔導改善情形之評估意見(附件一)

一、內部會計制度

該公司訂有書面會計制度作為處理各項會計交易之依據，其制度係依照一般公認會計原則及相關法令規定，且該公司之書面制度得以合理運作並有效執行。

二、內部管理制度

該公司之組織系統規劃完整，並訂有分層辦法，以規範各階層之權責，此外，該公司之管理階層及相關承辦人員均依照已制定之管理辦法執行各項作業，故其管理制度足以有效執行。

三、內部稽核制度

該公司設有稽核人員直接隸屬總經理，並訂有內部稽核制度及稽核實施細則作為內部稽核執行之依據，由稽核人員將評核結果作成稽核報告，協助管理階層調查、評估內部控制制度，提高公司管理效能。

四、輔導改善情形評估意見

會計師提出之最近三年度內部會計制度改善建議書，經抽核其內部稽核制度專案報告之缺失事項改善情形，該公司均已改善並業經安侯建業會計師事務所於89年6月20日出具內部控制無保留意見之審查報告。

柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見

榮星公司公開說明書已依「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」之有關規定編製。

捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法全文共計七章四十九條，其內容涵蓋反托拉斯條款及抑制不公平競爭條款，主要目的在於規範各行業的交易行為，確保公平競爭。其中第二章獨占、結合、聯合行為(第10條、第13條、與第14條)和第三章不公平競爭(第18條至24條)為規範之主要章節條文。根據陳信村法律事務所陳信村律師所出具之法律意見書，榮星公司所經營之業務與型態並無抵觸公平交易法之相關規定，故該公司業務之經營尚不致因公平交易法施行而有所影響。此外，公司除聘有法律顧問外，並隨時注意法令變動，各項業務經營亦遵循公平交易法，其因應措施應屬允當。茲將公平交易法各項審核評估摘錄如下表所示：

公平交易法規範行為類別	公平交易法規範行為相關條文	該公司所經營事業有無抵觸左列規定情事		是否影響該公司業務經營
有	無	是	否
獨占事業不得為之的行為	第10條				
禁止為違法之結合行為	第13條				
禁止為聯合行為	第14條				
禁止約定轉售價格行為	第18條				
禁止為妨礙公平競爭之虞的行為	第19條				
禁止仿冒他人商品或服務表徵	第20條				
禁止為虛偽不實或引人錯誤之廣告等	第21條				
禁止損害他人營業信譽	第22條				
禁止不當多層次傳銷	第23條				
禁止其他影響交易秩序之行為	第24條				

二、有無證交法第156條第一項第一款、第二款所列之情事

該公司並無重大訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。此外，公司亦未曾遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計畫之重要內容或退票，足使公司財務狀況有顯著重大改變，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參閱該公司最近三年度財務報告、董事會及股東會會議記錄及陳信村法律事務所陳信村律師出具之法律意見書，榮星公司目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

四、公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響

依據陳信村法律事務所陳信村律師所出具之法律意見書，榮星公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東，目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者。

玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條之規定

經查核該公司預計送存集保之股票集中保管明細表，其係符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條之規定。

拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(附件二)

經依各款認定標準逐項評估後，該公司並無違反「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，詳細評估說明請參閱附件二。

拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、依據「有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，集團企業係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之發行公司彼此間有控制或從屬關係之企業體

(一)具有下列各款情事之一者，即認為其彼此兼具有控制或從屬關係

認 定 標 準	符合集團企業認定標準之公司	說 明
1.屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者	台灣都特 榮星投資開發 榮星國際 香港大星 星河貿易 中星貿易 東莞榮星(電子) 東莞榮星(電線) 榮星電子(蘇州)	經核閱榮星公司之股東名冊，其最大之股東為「日商東特」，其持股比率為37.04%，故榮星公司並無母公司。另榮星公司轉投資事業列示如下： 1.台灣都特：榮星公司持股98.74%。(該公司已於88年8月進行清算 ) 2.榮星投資開發：榮星公司持股83.33%。 3.榮星國際：榮星公司持股100%。 4.香港大星：榮星公司透過其持股100%之「榮星國際」轉投資該公司，持股74.91%。 5.星河貿易：榮星公司持股75%。 6.中星貿易：榮星公司持股100%。 7.東莞榮星(電子)：榮星公司透過「榮星國際」其持股74.91%之「香港大星」間接持有該公司74.91%之股權。 8.東莞榮星(電線)：榮星公司透過「榮星國際」間接持有該公司100%之股權。 9.榮星電子(蘇州)：榮星公司透過「榮星國際」間接持有該公司100%之股權。
2.申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者	台灣都特 榮星投資開發 榮星國際 香港大星 星河貿易 中星貿易 東莞榮星(電子) 東莞榮星(電線) 榮星電子(蘇州) 馬來西亞東特 香港東特 福星投資 台灣資料縮影 佳能投資 京能(股)公司 TOTOKU INDONESIA TOTOKU SINGAPORE PTE.LTD TOTOKU NORTH AMERICA.INC TOTOKU PHILIPPINES.INC 武石製作所 立岩製作所 東特清里製作所 東特長岡 東特運輸 特電 TEINSHIESU ATORAIFU TOTOKUTEKUNO	榮星公司與其關係人總計持有他公司超過半數已發行有表決權股份者如下說明: 1.台灣都特：榮星公司持股98.74%。 2.榮星投資開發：榮星公司持股83.33%，另其關係人郭峰松持股5%，合計持股88.33%。 3.榮星國際：榮星公司持股100%。 4.香港大星：榮星公司透過其持股100%之「榮星國際」轉投資該公司，持股74.91%。另其關係人「日商東特」持股25.09%，合計持股100%。 5.星河貿易：榮星公司持股75%，另其關係人「日商東特」持股25%，合計持股100%。 6.中星貿易：榮星公司持股100%。 7.東莞榮星(電子)：榮星公司透過「榮星國際」其持股74.91%之「香港大星」間接持有該公司74.91%之股權。 8.東莞榮星(電線)：榮星公司透過「榮星國際」間接持有該公司100%之股權。 9.榮星電子(蘇州)：榮星公司透過「榮星國際」間接持有該公司100%之股權。 10.馬來西亞東特：榮星公司持股20%，另其關係人「日商東特」持股80%，合計持股100%。 11.香港東特：榮星公司持股20%。另其關係人「日商東特」持股80%，合計持股100%。 12.福星投資：榮星公司之關係人持有該公司100%之股權。 13.台灣資料縮影：榮星公司之關係人-「佳能企業」持有該公司93.25%之股權。 14.佳能投資：榮星公司之關係人-「佳能企業」持有該公司99.99%之股權。 15.京能(股)公司：榮星公司之關係人-「佳能企業」持有該公司67.50%之股權。 16.TOTOKU.INDONESIA：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司88.33%之股權。 17.TOTOKU.SINGAPORE PTE.LTD：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 18.TOTOKU.NORTH AMERICA.INC：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 19.TOTOKU PHILIPPINES.INC：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 20.武石製作所：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 21.立岩製作所：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 22.東特清里製作所：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 23.東特長岡：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 24.東特運輸：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司55%之股權。 25.特電：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司62.5%之股權。 26.TEISHIESU：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司50%之股權。 27.ATORAIFU：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。 28.TOTOKUTEKUNO：榮星公司之關係人-「日商東特」持有該公司100%之股權。
3.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者	台灣都特 榮星投資開發 榮星國際 香港大星 星河貿易 中星貿易 東莞榮星(電子) 東莞榮星(電線) 榮星電子(蘇州)	榮星公司可直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者經評估包括：「台灣都特」、「榮星投資開發」、「榮星國際」、「香港大星」、「星河貿易」、「中星貿易」、「東莞榮星(電子)」、「東莞榮星(電線)」、「榮星電子(蘇州)」。
4.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者	無	經查核榮星公司之股東名冊，其最大之法人股東為「日商東特」，其持有榮星公司37.04%之股權。然榮星公司並未持有該家公司之股權，故無左列情事。

(二)具有下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限

認 定 標 準	符合集團企業認定標準之公司	說 明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內	無	經核閱該公司之董事、監察人及總經理轉投資他公司之明細並了解上述該等人員及其二親等以內親屬於他公司任職之情形，並未發現有認定標準之情形。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者	無	查核榮星公司之股東名冊，了解主要法人股東其相關股東結構，經查核結果無發現有左列認定標準之情形。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總額	無	經查核公司之股東名冊，其法人股東-「日商東特」為對榮星公司採權益法評價之公司，持股37.04%，惟經查核榮星公司之股東名冊，並無發現有「日商東特」之關係人，故無左列認定標準之情形。

結論：綜上述評估結果，屬榮星公司之集團企業有「台灣都特」、「榮星投資開發」、「榮星國際」、「香港大星」、「星河貿易」、「中星貿易」、「東莞榮星(電子)」、「東莞榮星(電線)」、「榮星電子(蘇州)」、「馬來西亞東特」、「香港東特」、「福星投資」、「台灣資料縮影」、「佳能投資」、「京能(股)公司」、「TOTOKU INDONESIA」、「」TOTOKU SINGAPORE PTE.LTD、「TOTOKU NORTH AMERICA.INC」、「TOTOKU PHILIPPINES.INC」、「武石製作所」、「立岩製作所」、「東特清里製作所」、「東特長岡」、「東特運輸」、「特電」、「TEISHIESU」、「ATORAIFU」、「TOUTOKUTEKUNO」等二十八家。

二、集團企業中之發行公司申請股票上市者是否有不宜上市之各款情事：

依據「有價證券」上市審查準則第十八條之規定，集團企業中之發行公司申請股票上市應符合下列條件：

認 定 標 準	說 明
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司除係依第五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及最近一會計年度均能符合第四條上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額10%者，不在此限。	榮星公司之集團企業皆非為上市公司，故無左列情事。
2.同屬集團企業有價證券已上櫃公司，除公營事業之上櫃公司外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額10%者，不在此限。	榮星公司之集團企業皆非為上櫃公司，故無左列情事。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。	1.企業主要產品型態： 榮星公司之主要產品為漆包線，88年度此產品佔其總營收為72%，而其同屬集團企業之主要產品分述如下：「台灣都特」為馳返變壓器，「東莞榮星電子」為消磁線圈，「東莞榮星電線」為漆包線，「榮星電子(蘇州)」為消磁線圈，「馬來西亞東特」為速動馬達，「榮星投資開發」及「福星投資」則以投資其他事業為主，至於「榮星國際」、「星河貿易」、「中星貿易」、「香港大星」其業務則為其轉投資中國大陸之轉口貿易業務，「香港東特」則尚未開始生產，「台灣資料縮影」則為資料縮影之相關產品，「京能(股)公司」為OA機器設備買賣，「TOTOKU INDONESIA」為消磁線圈、「TOTOKU SINGAPORE PTE.LTD」為貿易業務、「TOTOKU NORTH.AMERICA.INC」為彩色偏向軛、「TOTOKU PHILIPPINES.INC」為線圈、「武石製作所」為彩色偏向軛、「立岩製作所」為漆包線、「東特清里製作所」為配線加工業 、「東特長岡」為顯示器、「東特運輸」為運輸業、「特電」為線軸、「TEISHIESU」為保險業務、「ATORAIFU」為服務業、「TOUTOKUTEKUNO」為彩色偏向軛。 綜上所述，榮星公司與其在大陸設廠之「東莞榮星電線」其主要產品有類似情況(惟該公司係屬協力工廠之性質)，另與「日商東特」之部份關係企業業務亦有相同之情形。 2.市場與銷售對象 與榮星公司同屬製造業之集團企業有「台灣都特」、「東莞榮星電子」、「東莞榮星電線」、「榮星電子(蘇州)」、「馬來西亞東特」、「TOTOKU INDONESIA」、「TOTOKU NORTH.AMERICA.INC」、「TOTOKU PHILIPPINES.INC」、「武石製作所」、「立岩製作所」、「東特清里製作所」、「東特長岡」、「特電」、「TOUTOKUTEKUNO」。而「台灣都特」之市場係在台灣，其主要產品-馳返變壓器與榮星公司之漆包線係為互補產品(惟該公司已於88年度進行清算)，另「馬來西亞東特」及大陸之三家公司其市場分別主要係在馬來西亞及大陸，與榮星公司有所區隔，其中「馬來西亞東特」之產品係售予當地廠商，其主要銷售客戶與榮星公司不同，而大陸之三家公司與榮星公司係為協力工廠之性質，其中「東莞榮星電線 」雖其業務與榮星公司雷同，惟其係屬榮星公司持股100%之子公司，掌握其經營權負責整體運籌帷握，另「TOTOKU INDONESIA」、「TOTOKU NORTH.AMERICA.INC」、「TOTOKU PHILIPPINES.INC」、「武石製作所」、「立岩製作所」、「東特清里製作 所」、「東特長岡」、「特電」及「TOUTOKUTEKUNO」等日系公司其主要市場或在日本或在設廠當地，故整體而言，榮星公司之主要產品不論就市場或銷售對象與集團企業並無有競爭之情形。 綜合上述，榮星公司與各集團企業之業務交易往來並無涉及非常規交易之情事，且其主要業務或產品並無相互競爭之虞。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。	榮星公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，已就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過，出具書面聲明或承諾無非常規交易之情事，若無業務往來者，榮星公司亦已出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象。	經查核榮星公司與其所屬之集團企業間之財務業務狀況並無異常之現象；且前述之作業辦法與其他同業比較亦無異常。
6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。	榮星公司最近二年度(87及88年度)及申請上市年度(截至89年度第一季)售予集團企業之產品佔其銷貨金額比例分別為11.85%、10.64%及11.08%，對榮星公司整體營收影響不大，且由於主要商品不同、市場亦有所區隔，故榮星公司之產品應具有獨立行銷之開發潛力。
7.申請公司上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，及係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，不適用之。	榮星公司最近二年度(87及88年度)及申請上市年度(截至89年度第一季)與集團公司有進貨關係者計有「榮星國際」、「星河貿易」、「中星貿易」、「台灣都特」、「香港大星」。另有銷貨關係者計有「星河貿易」、「中星貿易」、「台灣都特」、「香港大星」，而最近二年度及申請年度向集團企業之進貨金額佔榮星公司總進貨金額比率分別為22.12%、25.94%及32.61%而最近二年度及申請年度銷貨予集團企業金額佔榮星公司總銷貨淨額比率分別為11.85%、10.64%及11.08%，均未超過50%。

結論:綜上評估，榮星公司未有抵觸有價證券上市審查準則第十八條規定之不宜上市情事。

三、母公司申請其股票上市者，依據交易所審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於同準則有關規定，但不能符合「有價證券上市審查準則」第十九條有關母子公司申請股票上市之規定者，證交所認為不宜上市者，得不同意其股票上市。

榮星公司並非以母子公司關係之子公司身份申請上市，故不適用本條規定。

拾貳、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估：無

拾參、其他補充說明

一、榮星公司對公元2000年資訊年序危機之因應措施及執行情形評估：

(一)千禧年電腦危機對該公司之影響

項目	影 響 情 形
生產設備	大部分生產機台為單獨運作，電腦著重於速率之控制而無時序的影響。
電腦作業系統	1.O.S作業系統隨電腦主機之更換(由AS/400,F10更換為AS/400,720)而更新，已無Y2K之問題。 2.NOVELL系統由3.12版更新為4.11版，已無Y2K之問題。
應用系統1.業務系統2.人事薪工系統3.採購系統4.品保系統5.進出倉條碼系統6.會計系統	應用系統均由該公司自行設計，各系統之日期欄位已改為8位設計，無Y2K之疑慮。
非資訊系統(電梯、電話、傳真機、影印機等)	有關時序方面之影響皆已改善並取得廠商之證明。
聯外界面(數據機、專線設備、網路傳真)	向上游廠商詢問有關Y2K參數需修改者，並自行修正，故已無Y2K問題。
電腦硬體	1.電腦主機已由原本之AS/400,F10更新為AS/400,720型，已無Y2K之問題。2.個人PC主要作終端機使用，其並不會影響主機時序，此外其使用之應用軟體為Word、Excel等文書處理軟體，並不會受Y2K影響。

(二)榮星公司針對千禧年危機之執行因應措施如下：

為因應公元2000年電腦千禧年的到來，所可能發生的電腦年序錯亂問題，公司之預防措施如下：

1.該公司於87年2月成立因應Y2K專案小組，專門負責Y2K一切事宜，並定期將因應進度及執行狀況呈報高階層主管。

2.針對公司所有電腦設備進行檢查，評估可能受Y2K問題影響之設備並加以修正。例如其舊有之AS/400,F10電腦主機更換為支援Y2K之AS/400,720型，以及更新相關O.S作業系統，並於88年11月測試完成。

3.新購買之設備均須支援Y2K，並要求供應商提出保證書，以確保無Y2K時序問題。

榮星公司已於88年完成對Y2K問題之改善進度，截至查核日為止，其並無發生電腦年序問題，本承銷商經評估結果認為該公司對於千禧年資訊危機之因應措施應屬合理有效，Y2K對該公司之財務、業務並無重大影響。

附件一、對公司內部控制制度之評估意見

		是		否		補充說明
一、內部控制制度之設計
(一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日起三個月內，以書面方式訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並提次一董事會報告。						該公司已於82年8月27日經證管會(82)台財政(一)第30935號函核准公開發行；並已於81年 11 月14 日經董事會通過書面內部控制制度及內部稽核實施細則。
(二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之日起六個月內，委託會計師就內部控制制度設計之有效性進行專案審查，並取具審查意見書報財政部證券暨期貨管理委員會。						該公司於82年8月27日辦理公開發行後，委託會計師專案審查，並於86年7月4日取得審查意見書向財政部證券暨期貨管理委員會申報。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包括下列交易循環之控制作業(請列舉：以製造業銷貨及收款循環為例，是否包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)：所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要。						該公司已依(87)台財政(稽)第00967號函「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之第八點規定制定內部控制制度。詳公司內控制度之九大循環。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業：						該公司已依(87)台財政(稽)第00967號函「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之第九點規定制定相關管理作業。
1.印鑑使用管理。						詳內控制度融資循環第六章第八節之印鑑使用管理作業。
2.票據領用管理。						詳內控制度融資循環第六章第六節之票據作業。
3.預算管理。						詳內控制度第九章預算制度。
4.財產管理。						詳內控制度第七章固定資產循環作業。
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。						詳內控制度融資循環第六章第三節保證之授權、執行和記錄。
6.職務授權及代理人制度。						詳公司所訂定之職務授權作業辦法。
7.資金貸予他人之管理。						詳公司訂定之資金貸予他人作業辦法。
8.資訊管理。						詳內控制度第十章第三節之電子計算機處理作業程序-處理部門。
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要。
1.資訊處理部門之功能及權責劃分。						詳內控制度第十章第一節之電算中心之功能及職責。
2.系統開發及程式修改之控制。						詳內控制度第十章第四節之系統開發及程式修改控制。
3.編製系統文書之控制。						詳內控制度第十章第五節之編製電腦文書之控制。
4.程式及資料之存取控制。						詳內控制度第十章第六節之程式及資料之存取控制。
5.資料輸出入之控制。						詳內控制度第十章第七節之資料輸出入之控制。
6.資料處理之控制。						詳內控制度第十章第八節之資料處理之控制。
7.檔案及設備之安全控制。						詳內控制度第十章第九節之檔案及設備之安全控制。
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。						詳內控制度第十章第三節之電子計算機處理作業程序-處理部門。
9.系統復原計畫制度及測試程序之控制。						詳內控制度第十章第九節之檔案及設備之安全控制。
(六)內部稽核作業
1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。
(1)對內部控制制度進行檢查、評估、以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。						該公司之內部稽核實施細則已詳細敘述對內部控制制度進行檢查、評估、以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響，尚能符合該公司之需要。
(2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。						詳公司之內部稽核實施細則，已詳細釐定稽核項目、時間、程序以確保內部控制制度有效實施。
2.公司是否設置由總經理以上直接指揮之內部稽核單位。						該公司於82年5月成立稽核部門，直接隸屬總經理符合(87)台財證(稽)第00967號函規定。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。						該公司目前設有稽核主管一名及稽核專員一名，直接隸屬總經理。
(七)公司是否訂定自行評估內部控制制度之程序提董事會報告(註明向董事會報告日期)。						該公司已於88月4日經董事會通過自行評估內部控制制度之程序。
(八)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素						經查核該公司之書面內部控制制度均定期依五要素進行自行評估及修正。
1.控制環境						詳自行評估報告。
2.風險評估		
3.控制作業		
4.資訊及溝通		
5.監督		
(九)公司建立之內部控制制度其設計是否能合理確保下列事項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。						該公司每月定期召開主管會議以瞭解公司營運之效果及目標達成程度，並報知董事會。
2.財務報導係屬可靠。						該公司訂有會計制度及相關管理規章且依其規定執行；每年並委託會計師負責查核簽證之工作。
3.已遵循相關法令。						該公司訂有相關法令規章並依其執行。
二、內部控制制度之執行 (一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作						經查核該公司內部控制制度之實施運作情形，並未發現有虛增盈餘、虛購發票，及其他違反規定之情事，故其內部控制應屬健全及有效運作。
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制其執行之有效性如何？
1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否有效。						經查核該公司內部控制制度中所訂之各項交易循環作業均有效執行，尚無重大異常之情事。
2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。						經查核該公司管理規章中，所訂之各項控制作業均有效執行，尚無重大異常之情事。
3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。						經查核該公司電腦資訊系統處理之各項控制作業均有效執行，尚無重大異常之情事。
4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。						經查核該公司內部稽核作業中所訂定之各項控制作業均有效執行，尚無重大異常之情事。

(1)請編造內部稽核人員名冊

姓　名	到公司 任職年月	任本公司 稽核人員年月	學　　　歷	主要經歷
林勝豪	86.08	87.11	成功大學會計系	1. 成大會計系助教 2. 榮星公司總經理助理 3. 現任稽核室主管
李燕菁	89.06	89.06	逢甲大學國貿系	該公司稽核人員

資料來源：榮星電線公司提供

		是			否		補充說明
(2)公司內部稽核人員是否持續參加財政部證券暨期貨管理委員會推薦機構或專業機構，或公司自行舉辦之內部稽核講習。							該公司內部稽核人員，均不定期參加財政部證券暨期貨管理委員會推薦機構或專業機構所舉辦之內部稽核講習，並取得證明文件。
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會過半數之同意，並於次月十日前填報異動原因併董事會會議記錄報財政部證券暨期貨管理委員會備查。							該公司於88年3月26日經董事會過半數之同意由林勝豪擔任稽核室主管，並於次月10日填報異動原因併董事會會議記錄報財政部證券暨期貨管理委員會備查。
(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計劃，據以檢查及評估公司之內部控制制度，包括對預算、財務、業務等作業之控制。							該公司稽核單位於每年年底前擬訂年度稽核計劃，據以檢查及評估公司之內部控制制度。
(5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核，(工作底稿及相關資料至少應保存二年，稽核報告至少應保存三年)。							該公司稽核人員執行稽核工作均編製稽核工作底稿並作成稽核報告，所有稽核工作底稿依規定至少保存2年，另稽核報告均依規定至少保存3年。
(6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追蹤，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。							該公司稽核人員經由定期或不定期之稽核作業，將其稽核報告呈核後送各管理階層，並進行溝通核對、建議及改善追蹤或作適當修正，以求制度能持續實施。
(7)公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報告於呈核後，是否儘速交付公司監察人查閱。							該公司稽核人員經由定期或不定期完成之稽核報告及追蹤報告，均儘速交付公司監察人查閱，以盡其監督之責。
(三)自行評估作業
1.公司是否依前項經董事會通過之評估程序辦理。							該公司均依其經董事會之評估程序評估其內控。
2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存五年)。							該公司之自行評估均依規定做成工作底稿並保存五年。
3.公司自行評估內部控制制度，是否已考量「公開發行公司建立內部控制制度作業要點」第五點所列各組成要素及其判斷項目。							該公司之自行評估內部控制制度，均已涵蓋「公開發行公司建立內部控制制度作業要點」第五點所列各組成要素及其判斷項目。
4.公司在申請上市時是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。							該公司於申請上市時，已於 89年4月作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。
5.前項聲明書所涵蓋期間，如送件日期在七月底以前者，為申請前一年一月一日至十二月三十一日，若送件日期在八月一日以後者，為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日(非曆年制者類推)。							該公司於89年6月申請送件，其內控聲明書所涵蓋之期間為88年1月1日~88年12月31日符合左述規定。
(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。							該公司之內部稽核報告均呈管理階層及監察人查閱，且營運活動皆依其內部控制制度之規定提報董事會及管理階層知悉。故該公司之內部控制執行尚可確保董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度 。
2.財報報導係屬可靠。							該公司內部控制制度已有效執行，尚能確保財務報導之可靠性。
3.已遵循相關法令。							該公司內部控制制度已依相關法令訂定並有效執行，尚無發現重大缺失。
三、摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見：							安侯建業會計師事務所已於 89年6月20日出具無保留意見之內控審查報告，依報告中所述，榮星公司對其財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度於民國88年1月1日至88年12月31日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之內部控制判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見。

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐條評估情形	是否適宜 上市	備註
一、遇有證券交易法第156條第一項第一款、第二款所列情事者，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (一)證券交易法第156條第一項第一款：發行該有價證券之公司遇有訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)證券交易法第156條第一項第二款：發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司，其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	榮星公司並無證券交易法第156條第一項第一、二款所列之情事或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 經依該公司86~88年度及89年度截至查核日為止之董事會及股東會議事錄，及與主管機關往來文件，另根據該公司所出具之聲明書，並未發現該公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 1.經詢問該公司主管並查核該公司帳冊及最近三年度財務報告，並未發現有重大災害或特殊事故之說明或揭露。 2.查核該公司重要契約之主要內容，並無足使公司財務狀況有顯著重大變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞之情事。 3.取得該公司最近三年度之債信記錄，並查核該公司之財務報表附註及重要揭露事項，並未發現有退票或借款逾償之情事。 4.查核該公司最近三年度股東會及董事會會議事錄，並無發現有改變業務計劃重要內容之情事。 綜合以上所述，該公司截至目前為止，並無發現遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 經本承銷商之查核評估及暸解，並參酌該公司所委請之律師事務所所出具之法律意見書，發現該公司並無虛偽不實或違法之情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	是
二、吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力均符合上市規定條件者，不在此限。	經核閱該公司最近三年度之董事會與股東會會議記錄、會計師查核簽證之財務報告、變更登記事項卡、公司執照及相關帳冊，該公司最近一會計年度及申請上市年度並無有吸收合併他公司之情事。	是
三、財務業務未與他人獨立劃分者。 (一)依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」第八條第二項規定，申請上市會計年度及其上一年度內，有下列情形之一者，符合特定公司或機構之認定標準。 1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。 2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 3.申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。	經查榮星公司與其特定公司間並無財務業務不能獨立劃分之情事。 就特定公司之認定及該公司與特定公司間財務、業務獨立性評估如下。 (一)特定公司之認定： 1.榮星公司之法人股東-「日商東特」其持有榮星公司股份在88年及截至查核日止皆為37.04%，故「日商東特」為該公司之特定公司。 2.經參閱該公司董監事名單及股東名冊，並查閱該公司董監事之轉投資情形，發現「馬來西亞東特」、「香港東特」、「香港大星」、「星河貿易」及「東莞榮星電子」皆係榮星公司與其大股東-「日商東特」共同投資之轉投資公司，經評估其符合左列之認定標準，上述公司其董事、監察人、10%大股東總計持有榮星公司超過30%以上之股份，且雙方曾有財務或業務之往來記錄，故皆為榮星公司之特定公司。 3.經查核榮星公司之銷貨情形並統計88年及89年截至第一季之銷貨前十名客戶，該公司有銷貨予「日商東特」、「馬來西亞東特」、「香港大星」、「星河貿易」及「東莞榮星電子」，惟經計算結果，並無有來自任何公司及其聯屬公司達百分之三十以上之情事。	是
4.申請公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料)或主要商品(指佔總營業收入百分之三十以上者)，其數量或金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。 (二)依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」第八條第一項，「財務業務未能與他人獨立劃分」認定標準，逐項評估如下： 1.申請公司有超過二分之一之董事，或超過二分之一之監察人為特定公司或機構之代表人、董事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總額百分之十之股東，及該特定公司或機構之關係人。(但申請公司與特定公司係屬母子公司者，得不適用) 2.申請公司未就與特定公司或機構及其聯屬公司間之財務業務相關作業，訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；或未由申請公司出具財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及聲明。 3.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較，有重大異常現象。 4.於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之營業收入，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，超過百分之五十。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。另母公司與子公司間之營業收入金額不計算在內。 5.於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之主要原料或主要商品或總進貨金額，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，超過百分之七十，而有進貨來源高度集中之風險之虞者。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。另母公司與子公司間之進貨金額不計算在內。 6.資金來源過度集中於非金融機構。 7.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞。 8.與他人共同使用貸款額度而無法區分者。	4.經查核榮星公司之主要原料-裸銅線，其88年及89年截至第一季之採購金額佔總進貨金額為57.57%及54.14%，已逾30%，故其為該公司之主要產品原料。 榮星公司採購裸銅線之金額及數量來自其第一大進貨廠商「太平洋電線電纜公司」之比例88年為41.75%、 41.35%，89年截至第一季為18.85 %、18.47 %，故「太平洋電線電纜公司」並非榮星公司之特定公司，另經查榮星公司88年度及89年截至第一季之總進貨金額來自「太平洋電線電纜公司」之進貨皆未達50%，故「太平洋電線電纜公司」並非榮星公司之特定公司。 綜上評估，榮星公司之特定公司計有「日商東特」、「馬來西亞東特」、「香港東特」、「香港大星」、「星河貿易」及「東莞榮星電子」等六家。 (二)對該公司與特定公司間財務、業務獨立性評估如下： 1.經評估結果「香港大星」、「星河貿易」及「東莞榮星電子」與榮星公司係屬母子公司之關係，故不適用本項之規定。另「日商東特」、「馬來西亞東特」及「香港東特」經評估結果，並無違反本項規定之情事。 2.經查核結果榮星公司已對其與特定公司間之財務、業務往來訂定具體書面制度並經董事會通過且確實有效執行；另榮星公司已出具其財務業務往來無非常規交易之書面承諾，於公開說明書中充分揭露。 3.經與其他同業所訂辦法比較，榮星公司所訂定之「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」，並無異常情形。 4.經查核榮星公司88年度至申請上市會計年度之相關帳冊，該公司雖有銷貨予特定公司及其聯屬公司，惟並無營業收入來自特定公司及其聯屬公司超過百分之五十之情事。 5.經評估結果，榮星公司之主要產品原料(裸銅線)及總進貨金額來自「太平洋電線電纜公司」之比例於申請上市會計年度及其最近一個會計年度皆未超過70%之規定標準，並無進貨來源高度集中風險之虞。 6.經查閱該公司財務報告、會計師工作底稿及詢問該公司財務主管，該公司並無向非金融機構借款之情事。 7.核閱榮星公司與他人簽訂之契約，並無對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致產生不利影響之虞者。 8.經核閱榮星公司借款契約，並經函詢其往來銀行及核閱該公司之財務報告、融資契約，該公司並無與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之情事。 綜上評估，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。
四、有足以影響公司財務業務正常營業之重大勞資糾紛或汙染環境情事，尚未改善者。	1.重大勞資糾紛方面 (1)經查閱該公司相關規章及帳冊並函詢台南縣政府勞工科，該公司於最近三年內並未有發生重大勞資爭議之情事。 (2)該公司已依法組織成立職工福利委員會及退休金監督委員會，並依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存。 (3)經函詢南檢所，該公司於最近三年內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工情事。此外經查閱相關憑證，其危險性機械設備確已經相關機構檢查合格。 (4)經查閱勞保費繳納憑證及函詢勞保局，榮星公司並無積欠勞工保險費及滯納金之情形。 2.重大環境污染方面 (1)經實地參觀榮星公司之工廠生產運作情形，其防治污染設備皆正常運作，並無引發重大環境污染之情事。 (2)經函詢台南縣環保局，該公司於最近三年度及申請年度，並無因環境污染而經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 綜上所評估，該公司並無重大勞資糾紛或重大環境污染之情事而尚未改善之情形。	是
五、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。	1.經參閱最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並抽核該公司進、銷貨前十名廠商之交易，其交易目的、價格、條件及付款情形並無發現與一般正常交易顯有不相當或顯欠合理者。 2.該公司均依證期會訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」施行，並無未能合理證明其內部決策過程之合法性，或其有關報表揭露之充分性暨價格與款項收付情形之合理性之情事者。 3.經查核結果該公司最近五年內與其關係人間並無不動產之交易。 4.參閱榮星公司最近三年度財務報告、董事會會議事錄及公司相關帳冊，並無發現該公司最近三年內有資金貸予他人之情事。 綜上所述，並未發現榮星公司有重大非常規交易，迄申請時尚未改善之情事。	是
六、申請上市會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件之情事。	1.榮星公司於申請上市年度並無已辦理及辦理中之增資發行新股情形。 2.該公司擬於申請上市會計年度(89年度)辦理盈餘轉增資81,195仟元(已經過董事會及股東會通過)，增資後實收資本額為893,141仟元，經併入87、88年度決算之實收資本額計算，其營業利益及稅前純益佔實收資本額比例87年度分別為23.97%及8.09%，88年度分別為23.26%及18.85%，符合上市規定之條件。	是
七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上市規定條件之情事。	經查閱榮星公司最近三年度經會計師查核簽證之財報、工作底稿及相關帳冊，其借款均來自於金融機構，並無以無息或低於通常利率水準之非金融機構借款情事。	是
八、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。	1.經檢視該公司86至88年度經會計師簽證之財務報告，其均依有關法令及一般公認會計原則編製。 2.該公司之財務報告並無經主管機關函示應改進之情事。 3.經抽測該公司內部控制與內部稽核執行情形，並未發現該公司內部控制制度、內部稽核制度及書面會計制度有重大未經建立且有效執行之情事。 4.經取得及複核該公司最近三年度會計師出具之內部控制建議書及88年度專案審查報告，並未發現重大應行改善缺失。 綜上所述，該公司並無未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核制度及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大之情形。	是
九、所營事業嚴重衰退者。	1.經比較榮星公司與同業之營業收入、營業利益及稅前純益，該公司並無重大衰退之情形。 2.經查核該公司86、87、88年度經會計師查核簽證之財務報告顯示，其最近三個會計年度之營業收入分別為2,710,150仟元、2,485,713仟元、2,356,053仟元；營業利益分別為237,134仟元、214,058仟元、207,707仟元；稅前純益分別為270,201仟元、72,239仟元、168,316仟元。其營業額雖有下降，但與其同業相較大多呈同樣走勢，此乃受產業大環境所影響，另外其主要產品-漆包線(88年度此產品之營業比重為72%)之營業額除87年度因受到亞洲金融風暴之影響而有微幅下滑外，88年度已回復以往之水準並創新高，故整體而言，該公司之營運狀況並無連續呈現負成長之情形。 3.經核閱該公司最近二年度財報中之股東權益變動表，該公司於87、88年度並無辦理現金增資之情事。 4.榮星公司之主力產品-漆包線為該行業中該類產品之領先廠商，其向來注重產品技術之研發能力，其所產製之線徑0.025mm之漆包線，目前市場上僅有兩家生產，由每年該類產品之營收獲利不斷成長可知，該公司應無產品、技術過時之情事。 該公司88年度營業利益及稅前純益佔實收資本額之比率皆超過12%，遠高於上市獲利能力標準6%，且其產品或技術經評估並無已過時之情事，故榮星公司並無營運狀況明顯重大衰退之情形。	是
十、申請公司於最近五年內或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	1. 經查核結果該公司於最近五年內並非為拒絕往來戶及有存款不足之退票記錄未經註銷者，亦無有逾期還款、違反勞動基準法及稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事；另該公司亦已出具無違反誠信原則之聲明書。 2. 經查核結果該公司董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內皆並非為拒絕往來戶及有存款不足之退票記錄未經註銷者，亦無逾期還款、違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事；另上述人員亦已出具無違反誠信原則之聲明書。	是
十一、董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，於申請上市會計年度及其最近一會計年度內，有大量股權移轉之情事者。	榮星公司董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之大股東(上述人員包含其配偶及未成年子女)於88年度及89年度截至申請日為止，其股權共轉讓555,000股(包括出售、贈與、放棄現金增資認購洽特定人認購等轉讓行為)，佔其實收資本額81,194,600股的0.68%，故該公司未有大量股權移轉之情事。	是
十二、申請公司之董事會或監察人有無法獨立執行其職務者。	該公司董事成員有九人，其彼此間之關係如「配偶、直系親屬於二親等以內，旁系親屬在三親等以內，屬於同一法人董事之代表人或有財務會計準則公報第六號之關係人」，其人數未逾董事總數之三分之二。 另監察人成員有三人，其成員並無相互間或與現任各董事之一之間具有「配偶、直系血親屬於三親等以內，旁系親屬在四親等以內，屬於同一法人之代表人或有財務會計準則公報第六號之關係人」之關係，故該公司之董事及監察人具有獨立行使其職務之能力。	是
十三、有無其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上市之情事。	本承銷商經核閱該公司董事會及股東會議事錄、財務報告之重要查核說明及其他揭露事項，並抽核該公司之財務、業務相關資料，並未發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	是

目 錄

頁次

壹、評估報告總評 284

一、評估之過程 284

二、評估該公司申請股票上市之目的 285

三、影響公司未來發展之有利與不利因素及因應對策 286

四、綜合具體結論 288

貳、產業狀況 290

一、行業概況 290

二、行業分析 294

三、市場分析 310

參、業務狀況 319

一、營業概況 319

二、生產概況 332

三、存貨概況 359

四、固定資產概況 363

五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況 365

六、公司短期及長期計劃概況 386

肆、財務狀況 388

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形。 388

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形-應包括帳列數、申報數及核定數之所得差異說明 395

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 404

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事 406

五、說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 406

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 406

七、轉投資事業 409

八、列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大財產交易、資金融通及背書保證情形或其他交易事項，並評估其有無異常 419

九、匯率變動情形 431

十、公營事業申請股票上市時，檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。 432

伍、股權移轉情形 433

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格及對象 433

二、最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股10%以上股東認購現金增資股份情形。 437

三、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形 437

陸、列明對公司內部控制制度（含內部會計、內部管理制度及內部稽核制度）及輔導改善情形之評估意見(附件一) 438

柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見 439

捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書 440

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全 440

二、有無證交法第156條第一項第一款、第二款所列之情事 441

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 441

四、公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響 441

玖、評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條之規定 440

拾、列明依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見(附件二) 440

拾壹、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 441

拾貳、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估：無 450

拾參、其他補充說明 452

附件一、對公司內部控制制度之評估意見 455

附件二、依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見。 462

榮星電線工業股份有限公司聲明書

本公司為上櫃轉申請上市，於民國89年06月30日向台灣證券交易所股份有限公司提出上市申請，茲因本公司於民國89年04月23日編製之民國89年度財務預測業已於民國89年04月26日經安侯建業會計師事務所張嘉信、方惠玲會計師核閱，並於民國89年04月29日公告，依據財政部證券暨期貨管理委員會八十六年一月廿九日（八六）台財證（六）第○○五八八號函「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第十七點規定，特此聲明前開業已公告之財務預測其基本假設截至民國89年06月30日止仍屬有效。

榮星電線工業股份有限公司

董事長：王東憲

中 華 民 國 8 9 年 6 月 3 0 日