JSW — AGM Information 2017

Jun 22, 2017

股票代碼：1617

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一０六年股東常會 議事手冊

中華民國一0六年六月十六日

目      錄
壹、開會程序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧1
貳、股東會議程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧2
參、報告事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧3
肆、承認事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧8
伍、討論事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧28
陸、臨時動議‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧30
柒、散會‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧30
附錄：
一、股東會議事規則‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧31
二、公司章程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧33
三、取得或處分資產處理程序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧37
四、董事及監察人持股情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧47

榮星電線工業股份有限公司

壹、一０六年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散    會

1

榮星電線工業股份有限公司

• 貳、一０六年股東常會議程

• 一、時間：中華民國106 年6 月16 日（星期五）上午九時

• 二、地點：臺南市仁德區仁德里文心路138 號（仁德里活動中心）

• 三、宣布開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

  • （一）105年度營業報告書。

  • （二）監察人查核105年度決算表冊報告。

  • （三）背書保證情形報告。

  • （四）本公司105年度分配之員工酬勞及董監事酬勞報告。

六、承認事項

• （一）105 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）105 年度盈餘分配案。

七、討論事項

• （一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （二）本公司「資本公積發放現金」案。

• 八、臨時動議

九、散會

2

董事會 提

參、報告事項

（一）105年度營業報告書

1.營業財務分析：

        105 年度營業毛利366,516 千元，較104 年度262,683 千元，增加103,833 千
   元；105 年度營業淨利126,493 千元，較104 年度26,198 千元，增加100,295 千元；
   105 年度稅前淨利114,142 千元，較104 年度60,742 千元，增加53,670 千元；105
   年度本期淨利86,560 千元，較104 年度56,118 千元，增加30,442 千元，105 年度
   每股盈餘0.60 元。

單位：新台幣千元

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項 目 105 年實績 104 年實績 上年度實績比較
(合併報表)
金 額 % 金 額 % 金 額 %
營業收入淨額 2,690,280 100.00 2,898,267 100.00 (207,987) (7.18)
營業成本 2,323,764 86.38 2,635,584 90.94 (311,820) (11.83)
營業毛利 366,516 13.62 262,683 9.06 103,833 39.53
營業費用 240,023 8.92 236,485 8.16 3,538 1.50
營業淨利(損) 126,493 4.70 26,198 0.90 100,295 382.83
營業外收入及支出 (12,351) (0.46) 34,274 1.18 (46,625) (136.04)
稅前淨利(損) 114,142 4.24 60,472 2.09 53,670 88.75
所得稅 27,582 1.03 4,354 0.15 23,228 533.49
本期淨利(損) 86,560 3.22 56,118 1.94 30,442 54.25
其他綜合損益(稅後淨額) (83,248) (3.09) (33,661) (1.16) (49,587) (147.31)
本期綜合損益總額 3,312 0.12 22,457 0.77 (19,145) (85.25)
每股盈餘(虧損) (元) 0.60 0.39
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項 目 比 率
資 產 報 酬 率 3.23%
股 東 權 益 報 酬 率 5.40%
營 業 利 益 8.77%
占實收資本比率
稅 前 純 益 7.91%
純 益 率 3.22%
稅 後 每 股 盈 餘 (元) 0.60
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2.預算執行情形報告：105 年度無公開財務預測，故不適用。

3

• 3.研發與發展狀況：

• (1)扁平線機台改良與開發。

• (2)扁平線供線系統與自動換軸設備開發。

• (3)塗料配方安定化開發。

• (4)3A/4A 細扁平線開發與生產。

• (5)黑色漆包線開發。

• 4.本年度(一０五年)營業計劃概要

              (1)經營方針：精神口號：“新挑戰、新思維、新格局�(2015-2017)。
                 行動方針：達成利基產品80/20 目標、全力開發新產品新市場、建設完
                           成永康廠第三事業、檢視海外事業中長期戰略。

• (2)預期銷售數量及其依據：

   依據本公司產能及未來市場狀況推估，預期一０六年集團漆包線銷售數
                 量達到10,500 噸。

• 5.重要產銷政策及未來公司發展策略：

• (1)以有機材料、無機材料及複合材料為基礎，開發新用途特殊漆包線。

• (2)新事業設備購置、依機台功能性及特殊性進行職場整併。

• (3)巴西、印度、印尼、馬來西亞音圈市場開拓與海外參展。

• (4)物聯網與醫療產業市場用線開發。

• (5)機器人高效率馬達用線開發。

• (6)導入能源管理系統，加速節能減碳。

• (7)古河自融特殊線協同開發。

• (8)訂定七大戰略，落實執行中期經營計畫。

• 6.外部環境之影響

2016 年全球經濟景氣復甦緩慢，且受川普當選美國總統、英國脫歐、民粹
與貿易保護主義抬頭影響，更增添許多不確定性；反全球化浪潮將接踵而來，在
台灣與全球經濟已密不可分的同時，我們自無法獨善其身，所幸在全體同仁努力
下，去年表現有如倒吃甘蔗，除營收衰退外，集團獲利已達預算設定目標，我們
將秉持既定方針，努力邁進迎接創立45 週年。

未來我們仍然面臨許多挑戰，美國貿易保護主義抬頭、中國大陸經濟持續進
行結構調整、OPEC 減產帶動油價上揚與新政府兩岸政策與勞動法令的改變，企
業經營風險與成本增加已無可避免，我們將以穩健成長步伐，管控職場增設進
度，開發客製新產品，嚴控人事成本，加速集團協業合作，相信在企業體質持續
調整與提昇利基產品佔有率下，未來成長動力應可期待。

                  感謝各位股東女士、先生長期對本公司的支持，榮星電線同仁將一本過去恪
              遵正派經營之宗旨，全力以赴，追求卓越，達成獲利目標，回饋全體股東。在此
              ，謹祝各位身體健康，萬事如意。

董事長：王東憲           經理人：王東澤           會計主管：薛添得

4

董事會 提

（二）監察人查核一０五年度決算表冊報告，報請  鑒察。
說明：本公司一０五年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣
事，分別提出查核報告及審查報告。

5

監察人審查報告書

    董事會造送本公司一０五年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流
量表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳惠媛、許振隆會計師查核
竣事，連同一０五年度營業報告書及盈餘分配表，經本監察人等審查認為符合公司
法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請  鑒察。

此  上

  本公司一０六年股東常會

                       榮星電線工業股份有限公司
                              監 察 人：吳 建 立
                                         洪 國 銘
                                            葉 峻 良

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6

董事會 提

（三）背書保證情形報告

          本公司截至105.12.31 背書保證情形如下：

• 1.本公司為子公司榮昇科技(股)公司向銀行借款而連帶履行債務保證，其 保證金額為新台幣50,000 千元。

• 2.本公司為子公司榮星國際股份有限公司向銀行借款而連帶履行債務保 證，其保證金額為新台幣280,575 千元。

• 3.本公司為孫公司東莞榮星電線有限公司向銀行借款而連帶履行債務保 證，其保證金額為新台幣77,400 千元。

• 上述保證金額共計約新台幣407,975千元，佔本公司背書保證額度42.99%。

                                                    董事會 提

• （四）105 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

     本公司105 年度未扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之稅前盈餘
為NT＄107,344,026 元，擬分派員工酬勞NT＄536,720 元（0.5％），董監
事酬勞NT＄3,220,320元（3％），並業經106.03.05薪資報酬委員會及
106.03.24 董事會決議通過，分配金額與估列金額無差異。

7

肆、承 認 事 項

董事會  提

• （一）105年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司105年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量 表暨合併財務報表，業已自行編製完成，並委安侯建業聯合會計師 事務所陳惠媛會計師及許振隆會計師查核簽證完竣。

  • 2.上述財務報表及營業報告書，業經董事會決議通過，並送請監察人 出具審查報告在案，提請 承認。

決議：

8

會 計 師 查 核 報 告

榮星電線工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

榮星電線工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以
及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達榮星電線工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮星電線工業股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮星電線工業股份有限公司民國一○五年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵
查核事項如下：

一、遞延所得稅資產之認列

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)所得稅；遞延所得稅資產之
可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；遞延所得稅資產之揭露說
明，請詳個體財務報告附註六(十二)所得稅。
關鍵查核事項之說明：

榮星電線工業股份有限公司帳列遞延所得稅資產主係未使用之虧損扣抵。遞延所得稅資產之
認列與衡量係依據管理當局對未來預計獲利之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之主觀判
斷，致可能產生遞延所得稅資產無法使用之風險，因此將其列為本會計師執行榮星電線工業股份
有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。

9

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●將管理當局對未來營運預測之相關假設與公司之財務預算進行核對。

• ●依本會計師對公司之瞭解及參考產業相關資訊，評估管理當局對成長率及公司課稅所得 額之假設，與預算估列之品質。

• ●檢視公司過去對未來營運預測之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估公司對遞延所得稅資產之揭露是否適當。

二、應收帳款減損評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之揭露說
明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款及其他應收款。
關鍵查核事項之說明：

榮星電線工業股份有限公司之客戶受產業景氣波動影響深，主要客戶之應收帳款收款條件 約為月結 60~90 天，故應收帳款之減損評估存有公司管理階層主觀之重大判斷，係本會計師執 行榮星電線工業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。

因應之查核程序：

    本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●分析應收帳款帳齡表資料，檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列備抵壞 帳之逾期應收帳款，瞭解公司如何評估其回收可能性無疑慮，以評估其應收帳款備抵壞 帳提列與提列金額之合理性。

• ●檢視公司過去對應收帳款備抵壞帳提列之準確度，並與本期估列之應收帳款備抵壞帳作 比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

 ●評估公司對應收帳款備抵壞帳相關資訊之揭露是否允當。

• 三、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估
計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳
個體財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

榮星電線工業股份有限公司之存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，因公司產品漆
包線銷售價格受主要原料銅價波動之影響深，致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險，
因此認為存貨評價之淨變現價值評估為本會計師執行榮星電線工業股份有限公司個體財務報
告查核重要的評估事項之ㄧ。

因應之查核程序：

  本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●瞭解公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價 值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之 正確性。

10

• ●檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。 ●考量公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估榮星電線工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算榮星電線工
業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮星電線工業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• (1) 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2) 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對榮星電線工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• (3) 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4) 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮星電線工 業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致榮星電線工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• (5) 評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• (6 )對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

11

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮星電線工業股份有限公司民國一○五年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 二十四 日

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單位：新台幣千元

榮星電線工業股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金(附註六(一)) 1125備供出售金融資產－流動(附註六(二)) 1150應收票據(附註六(三)及七) 1170應收帳款淨額(附註六(三)) 1181應收帳款－關係人(附註六(三)及七) 1200其他應收款(附註六(三)及七) 130X存貨(附註六(四)) 1410預付款項 1470其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1543以成本衡量之金融資產－非流動(附註六 (二)) 1550採用權益法之投資(附註六(五)) 1600不動產、廠房及設備淨額(附註六(六)、七 、八及九) 1760投資性不動產淨額(附註六(七)(十)) 1840遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920存出保證金 非流動資產合計 資產總計		105.12.31 金 額 ％ $ 482,587 18 230,299 8 25,767 1 271,877 10 25,070 1 18,550 1 96,024 3 1,437 - 579 -	104.12.31 金 額 ％ 574,164 21 195,455 7 24,382 1 254,892 9 22,626 1 13,080 - 76,256 3 1,792 - 289 - 1,162,936 42 20,752 1 892,417 32 486,820 18 138,996 5 67,471 2 11,796 - 1,618,252 58 2781188 100 負債及權益 流動負債： 2100短期借款(附註六(八)及八) 2110應付短期票券(附註六(八)) 2150應付票據 2170應付帳款 2180應付帳款－關係人(附註七) 2200其他應付款(附註六(十一)及七) 2300其他流動負債 2322一年內到期長期借款(附註六(八)) 流動負債合計 非流動負債： 2540長期借款(附註六(八)) 2570遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640淨確定福利負債(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債合計 業主權益(附註六(九)(十二)(十三))： 3100股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 權益合計 負債及權益總計	金 額 $ 425,000 260,000 185 133,220 21,833 81,700 3,471 -	% 15 10 - 5 1 3 - -	金 額 % 615,000 23 130,000 5 225 - 103,118 4 11,132 - 60,282 2 5,202 - 35,000 1
				925,409	34	959,959 35
		1,152,190 42		75,000 74,412 95,360	3 3 3	1,875 - 75,479 3 122,459 4
		- - 870,437 32 531,163 19 138,473 5 49,282 2 10,396 -
				244,772	9	199,813 7
				1,170,181	43	1,159,772 42 1,442,332 52 90,331 3 94,722 3 1,032 - (7,001) - 1,621,416 58
				1,442,332 90,331 125,018 (68,920) (7,001)	52 3 5 (3) -
		1,599,751 58
				1,581,760	57
				$ 2,751,941	100	2,781,188 100
	$ 2751941 100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

會計主管：薛添得

董事長：王東憲

經理人：王東澤

13

榮星電線工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入淨額(附註六(十五)、七) 5000 營業成本(附註六(四)(十一)(十六)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)(十一)(十六)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(九)(十)(十七)、七 及十二)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7375 採用權益法認列之子公司損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7951 所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十一)(十二)(十三)(十八)： 8310 後續不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與後續不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產之未實現評價損益 8381 採用權益法認列子公司之國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 8382 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未實現損益 8399 減：與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 $ 9850 稀釋每股盈餘 $	4000 營業收入淨額(附註六(十五)、七) 5000 營業成本(附註六(四)(十一)(十六)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)(十一)(十六)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(九)(十)(十七)、七 及十二)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7375 採用權益法認列之子公司損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7951 所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十一)(十二)(十三)(十八)： 8310 後續不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與後續不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產之未實現評價損益 8381 採用權益法認列子公司之國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 8382 採用權益法認列子公司之備供出售金融資產未實現損益 8399 減：與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 $ 9850 稀釋每股盈餘 $	單位:新台幣千元 105年度 104年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,355,993 100 1,873,743 100 1,140,566 84 1,704,805 91 215,427 16 168,938 9 47,192 3 49,636 3 77,861 6 75,343 4 7,305 1 7,013 - 132,358 10 131,992 7 83,069 6 36,946 2 6,653 1 8,421 - (36,175) (3) 8,589 - (10,086) (1) (13,864) (1) 60,126 4 11,743 1 20,518 1 14,889 1 103,587 7 51,835 3 17,025 1 (3,921) - 86,562 6 55,756 3 (13,296) (1) (4,128) - - - (702) - (13,296) (1) (3,426) - 12,628 1 (8,237) - (82,472) (6) (28,419) (2) 366 - 6,719 - 474 - (430) - (69,952) (5) (29,507) (2) (83,248) (6) (32,933) (2) $ 3,314 - 22,823 1 0.60 0.39 0.60 0.39	單位:新台幣千元 105年度 104年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,355,993 100 1,873,743 100 1,140,566 84 1,704,805 91 215,427 16 168,938 9 47,192 3 49,636 3 77,861 6 75,343 4 7,305 1 7,013 - 132,358 10 131,992 7 83,069 6 36,946 2 6,653 1 8,421 - (36,175) (3) 8,589 - (10,086) (1) (13,864) (1) 60,126 4 11,743 1 20,518 1 14,889 1 103,587 7 51,835 3 17,025 1 (3,921) - 86,562 6 55,756 3 (13,296) (1) (4,128) - - - (702) - (13,296) (1) (3,426) - 12,628 1 (8,237) - (82,472) (6) (28,419) (2) 366 - 6,719 - 474 - (430) - (69,952) (5) (29,507) (2) (83,248) (6) (32,933) (2) $ 3,314 - 22,823 1 0.60 0.39 0.60 0.39	單位:新台幣千元 105年度 104年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,355,993 100 1,873,743 100 1,140,566 84 1,704,805 91 215,427 16 168,938 9 47,192 3 49,636 3 77,861 6 75,343 4 7,305 1 7,013 - 132,358 10 131,992 7 83,069 6 36,946 2 6,653 1 8,421 - (36,175) (3) 8,589 - (10,086) (1) (13,864) (1) 60,126 4 11,743 1 20,518 1 14,889 1 103,587 7 51,835 3 17,025 1 (3,921) - 86,562 6 55,756 3 (13,296) (1) (4,128) - - - (702) - (13,296) (1) (3,426) - 12,628 1 (8,237) - (82,472) (6) (28,419) (2) 366 - 6,719 - 474 - (430) - (69,952) (5) (29,507) (2) (83,248) (6) (32,933) (2) $ 3,314 - 22,823 1 0.60 0.39 0.60 0.39
		金 額 $ 1,355,993 1,140,566	％	金 額 1,873,743 1,704,805
			100 84
		215,427	16	168,938
		47,192 77,861 7,305	3 6 1	49,636 75,343 7,013
		132,358	10	131,992
		83,069	6	36,946
		6,653 (36,175) (10,086) 60,126	1 (3) (1) 4	8,421 8,589 (13,864) 11,743
		20,518	1	14,889
		103,587 17,025	7 1	51,835 (3,921)
		86,562	6	55,756
		(13,296) -	(1) -	(4,128) (702)
		(13,296)	(1)	(3,426)
		12,628 1 (82,472) (6) 366 - 474 -
		(69,952) (5)
		(83,248) (6)
		$ 3,314 - 0.60
	$	0.60

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：王東澤 會計主管：薛添得

董事長：王東憲

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榮星電線工業股份有限公司

權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○五年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘			其他權益		庫藏股票	權益總計
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,442,332	90,331	1,687	83,975	85,662	46,212	(15,673)	30,539	-	1,648,864
	- -	- -	- -	55,756 (3,426)	55,756 (3,426)	- (28,419)	- (1,088)	- (29,507)	- -	55,756 (32,933)
	-	-	-	52,330	52,330	(28,419)	(1,088)	(29,507)	-	22,823
	- - -	- - -	4,736 - -	(4,736) (43,270) -	- (43,270) -	- - -	- - -	- - -	- - (7,001)	- (43,270) (7,001)
	1,442,332	90,331	6,423	88,299	94,722	17,793	(16,761)	1,032	(7,001)	1,621,416
	- -	- -	- -	86,562 (13,296)	86,562 (13,296)	- (82,472)	- 12,520	- (69,952)	- -	86,562 (83,248)
	-	-	-	73,266	73,266	(82,472)	12,520	(69,952)	-	3,314
	- -	- -	5,575 -	(5,575) (42,970)	- (42,970)	- -	- -	- -	- -	- (42,970)
	$ 1,442,332	90,331	11,998	113,020	125,018	(64,679)	(4,241)	(68,920)	(7,001)	1,581,760

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：王東憲

會計主管：薛添得

經理人：王東澤

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榮星電線工業股份有限公司

現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 備抵呆帳提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失(利益)淨額 金融資產減損損失 買回應付公司債利益 不動產、廠房及設備減損損失 未實現外幣兌換損失(利益)淨額 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 採用權益法之子公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得投資性不動產 其他金融資產－流動減少 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 贖回公司債價款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 103,587	104年度 51,835
	27,759 51 - 10,086 (5,660) (485) (60,126) (1,258) (4,011) 20,752 - - 18,100	26,047 (43) 62 13,864 (6,867) (483) (11,743) (290) 14,423 - (283) 16,883 (5,051)
	5,208	46,519
	(1,385) (13,940) (2,286) (5,356) (19,768) 355 (193)	16,654 107,379 44,421 4,365 35,909 1,020 (15)
	(42,573)	209,733
	(40) 30,102 10,658 21,359 (1,817) (40,395)	(46) (34,004) 9,144 (22,064) 1,599 (5,456)
	19,867	(50,827)
	(22,706)	158,906
	(17,498)	205,425
	86,089 5,546 485 (10,027) (473)	257,260 6,424 483 (13,634) (209)
	81,620	250,324
	(116,922) 93,603 - (70,324) 1,596 (1,593) - 1,400	(74,795) 68,423 26,978 (57,462) 410 (725) 22,340 (340)
	(92,240)	(15,171)
	(190,000) 130,000 - 75,000 (36,875) (42,970) -	155,000 (20,000) (94,741) 10,000 (179,023) (43,270) (7,001)
	(64,845)	(179,035)
	(16,112)	(6,012)
	(91,577) 574,164	50,106 524,058
	$ 482,587	574,164

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：王東憲 經理人：王東澤 會計主管：薛添得

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 會 計 師 查 核 報 告

榮星電線工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

榮星電線工業股份有限公司及其子公司(榮星集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達榮星集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國
一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與榮星集團保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮星集團民國一○五年度合併財務報告之查核
最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、遞延所得稅資產之認列

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)所得稅；遞延所得稅資產之
可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；遞延所得稅資產之揭露說
明，請詳合併財務報告附註六(十二)所得稅。
關鍵查核事項之說明：

榮星集團帳列遞延所得稅資產主係未使用之虧損扣抵。遞延所得稅資產之認列與衡量係依據
管理當局對未來預計獲利之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之主觀判斷，致可能產生遞延
所得稅資產無法使用之風險，因此將其列為本會計師執行榮星電線工業股份有限公司合併

17

財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●將管理當局對未來營運預測之相關假設與集團之財務預算進行核對。

• ●依本會計師對集團之瞭解及參考產業相關資訊，評估管理當局對成長率及集團課稅所得 額之假設與預算估列之品質。

• ●檢視集團過去對未來營運預測之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

• ●評估集團對遞延所得稅資產之揭露是否適當。

• 二、應收帳款減損評估

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款減損評估之會
計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款減損評估之揭露說明，請詳合
併財務報告附註六(三)應收票據、應收帳款及其他應收款。

關鍵查核事項之說明：

榮星集團之客戶受產業景氣波動影響深，主要客戶之應收帳款收款條件約為月結 60~90 天， 故應收帳款減損評估存有集團管理階層主觀之重大判斷，係本會計師執行榮星電線工業股份有限 公司合併財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。

因應之查核程序：

    本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●分析應收帳款帳齡表資料，檢視應收帳款期後收款情形，針對尚未收款且未提列備抵壞 帳之逾期應收帳款，瞭解集團如何評估其回收可能性無疑慮，以評估其之應收帳款備抵壞 帳提列與提列金額之合理性。

• ●檢視集團過去對應收帳款備抵壞帳提列之準確度，並與本期估列之應收帳款備抵壞帳作 比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當。

 ●評估集團對應收帳款備抵壞帳相關資訊之揭露是否允當。

三、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之淨變現價值之會計估計
及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；存貨評價之淨變現價值評估之說明，請詳合併
財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

榮星集團之存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示，因集團產品漆包線銷售價格受主
要原料銅價波動之影響深，致可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險，因此認為存貨評價之
淨變現價值評估為本會計師執行榮星電線工業股份有限公司合併財務報告查核重要的評估事項
之ㄧ。

因應之查核程序：

  本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ●瞭解集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價 值之合理性，並執行抽樣程序以檢查存貨淨變現價值明細表之正確性。

18

• ●檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，並執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之 正確性。

●檢視集團過去對存貨備抵提列之準確度，以評估本期之估列方法及假設是否允當。
●考量集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否允當。
其他事項

榮星電線工業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度個體財務報告，並經本會
計師分別出具無保留意見及無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，
且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估榮星集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算榮星集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮星集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• (1) 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• (2) 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對榮星集團內部控制之有效性表示意見。

• (3) 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• (4) 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮星集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使 用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮 星集團不再具有繼續經營之能力。

• (5) 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允

19

當表達相關交易及事件。

• (6) 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮星集團民國一○五年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證六字第 0940100754 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 二十四 日

20

單位：新台幣千元

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金(附註六(一)) 1125備供出售金融資產－流動(附註六(二)) 1150應收票據(附註六(三)及七) 1170應收帳款淨額(附註六(三)) 1181應收帳款－關係人(附註六(三)及七) 1200其他應收款(附註六(三)及七) 130X存貨(附註六(四)) 1410預付款項 1470其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1543以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1600不動產、廠房及設備淨額(附註六(五)、七 、八及九) 1760投資性不動產淨額(附註六(六)(十)) 1840遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920存出保證金 1985長期預付租金(附註六(七)) 1990其他非流動資產(附註六(七)) 非流動資產合計	105.12.31 金 額 ％ $ 932,090 31 235,840 8 27,736 1 645,033 21 15,275 - 26,709 1 254,035 8 9,527 - 619 -		104.12.31 金 額 ％ 1,135,425 36 200,629 7 24,833 1 569,163 18 9,333 - 18,624 1 230,973 7 8,258 - 319 -
	金 額 $ 932,090 235,840 27,736 645,033 15,275 26,709 254,035 9,527 619		金 額 1,135,425 200,629 24,833 569,163 9,333 18,624 230,973 8,258 319
	2,146,864	70	2,197,557	70
	- 743,249 77,336 49,740 12,354 26,098 -	- 24 3 2 - 1 -	20,962 722,184 79,444 68,181 11,836 29,112 920	1 23 3 2 - 1 -
	908,777	30	932,639	30

資產總計 $ 3,055,641 100 3,130,196 100

負債及權益 流動負債： 2100短期借款(附註六(八)及八) 2110應付短期票券(附註六(八)) 2150應付票據 2170應付帳款 2180應付帳款－關係人(附註七) 2200其他應付款(附註六(十一)及七) 2230本期所得稅負債 2300其他流動負債 2322一年內到期長期借款(附註六(八)) 流動負債合計 非流動負債： 2540長期借款(附註六(八)) 2570遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640淨確定福利負債(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債合計 歸屬母公司業主之權益(附註六(九)(十二) (十三))： 3100股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 歸屬母公司業主之權益合計 36XX非控制權益 權益合計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 % $ 692,525 23 260,000 9 200 - 146,080 5 16,232 - 102,711 3 4,176 - 5,430 - 1,094 -	105.12.31 金 額 % $ 692,525 23 260,000 9 200 - 146,080 5 16,232 - 102,711 3 4,176 - 5,430 - 1,094 -	104.12.31 金 額 % 937,287 30 130,000 4 225 - 109,927 4 4,564 - 75,739 3 2,528 - 13,692 - 35,000 1	104.12.31 金 額 % 937,287 30 130,000 4 225 - 109,927 4 4,564 - 75,739 3 2,528 - 13,692 - 35,000 1
	金 額 $ 692,525 260,000 200 146,080 16,232 102,711 4,176 5,430 1,094		金 額 937,287 130,000 225 109,927 4,564 75,739 2,528 13,692 35,000
	1,228,448	40	1,308,962	42
	75,650 74,420 95,360	3 2 3	1,875 75,479 122,459	- 2 4 6 48 46 3 3 - -
	245,430	8	199,813
	1,473,878	48	1,508,775
	1,442,332 90,331 125,018 (68,920) (7,001)	47 3 4 (2) -	1,442,332 90,331 94,722 1,032 (7,001)
	1,581,760	52	1,621,416	52
	3	-	5	-
	1,581,763	52	1,621,421	52 100
	$ 3,055,641	100	3,130,196

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：王東澤

會計主管：薛添得

董事長：王東憲

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)、七) 5000 營業成本(附註六(四)(十一)(十六)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十一)(十六)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)(九)(十)(十七)、七及十二)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十一)(十二)(十三)(十八))： 8310 後續不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與後續不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 減：與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度	％ 100 86	104年度 金 額 ％ 2,898,267 100 2,635,584 91	104年度 金 額 ％ 2,898,267 100 2,635,584 91
	金 額 $ 2,690,280 2,323,764		金 額 2,898,267 2,635,584
	366,516	14	262,683	9
	44,605 186,857 8,561	2 7 -	47,083 180,924 8,478	2 6 -
	240,023	9	236,485	8
	126,493	5	26,198	1
	20,154 (16,538) (15,967)	1 (1) (1)	26,601 28,310 (20,637)	1 1 (1)
	(12,351)	(1)	34,274	1
	114,142 27,582	4 1	60,472 4,354	2 -
	86,560	3	56,118	2
	(13,296) -	- -	(4,128) (702)	- -
	(13,296)	-	(3,426)	-
	(82,472) 12,994 474	(3) - -	(28,419) (2,246) (430)	(1) - -
	(69,952)	(3)	(30,235)	(1)
	(83,248)	(3)	(33,661)	(1)
	$ 3,312	-	22,457	1
	$ 86,562 (2)	3 -	55,756 362	2 -
	$ 86,560	3	56,118	2
	$ 3,314 (2)	- -	22,823 (366)	1 -
	$ 3,312	-	22,457	1
	$	0.60		0.39 0.39
	$	0.60

(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王東澤 會計主管：薛添得

董事長：王東憲

22

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 非控制權益 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○五年十二月三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘			其他權益		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總計
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	1,442,332	90,331	1,687	83,975	85,662	46,212	(15,673)	30,539	-	1,648,864	4,478	1,653,342
	- -	- -	- -	55,756 (3,426)	55,756 (3,426)	- (28,419)	- (1,088)	- (29,507)	- -	55,756 (32,933)	362 (728)	56,118 (33,661)
	-	-	-	52,330	52,330	(28,419)	(1,088)	(29,507)	-	22,823	(366)	22,457
	- - - -	- - - -	4,736 - - -	(4,736) (43,270) - -	- (43,270) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - (7,001) -	- (43,270) (7,001) -	- - - (4,107)	- (43,270) (7,001) (4,107)
	1,442,332	90,331	6,423	88,299	94,722	17,793	(16,761)	1,032	(7,001)	1,621,416	5	1,621,421
	- -	- -	- -	86,562 (13,296)	86,562 (13,296)	- (82,472)	- 12,520	- (69,952)	- -	86,562 (83,248)	(2) -	86,560 (83,248)
	-	-	-	73,266	73,266	(82,472)	12,520	(69,952)	-	3,314	(2)	3,312
	- -	- -	5,575 -	(5,575) (42,970)	- (42,970)	- -	- -	- -	- -	- (42,970)	- -	- (42,970)
	$ 1,442,332	90,331	11,998	113,020	125,018	(64,679)	(4,241)	(68,920)	(7,001)	1,581,760	3	1,581,763

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人：王東澤

會計主管：薛添得

董事長：王東憲

23

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 買回應付公司債利益 金融資產減損損失 不動產、廠房及設備減損損失 未實現外幣兌換損失(利益) 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產增加 長期預付租金減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	105年度 $ 114,142	104年度 60,472
	54,259 91 98 - 15,967 (15,974) (485) (907) (4,011) - 20,962 - 11,745	58,189 93 222 62 20,637 (20,260) (483) 853 10,863 (283) 315 16,883 (5,398)
	81,745	81,693
	(2,911) (72,758) (6,015) (9,229) (25,638) (1,377) (203) 851	19,710 150,993 923 4,971 52,330 (2,822) (37) 874
	(117,280)	226,942
	(25) 34,845 11,718 24,116 (9,449) (40,395)	(48) (34,924) 2,224 (16,797) 572 (5,456)
	20,810	(54,429)
	(96,470)	172,513
	(14,725)	254,206
	99,417 17,014 485 (15,981) (9,124)	314,678 17,511 483 (20,307) (7,582)
	91,811	304,783

                                            （續次頁）

24

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產價款 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產－流動減少 存出保證金增加 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 贖回公司債價款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回 非控制權益減少 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(116,922) 93,603 - - (85,913) (797) 1,653 - (518) 829 105年度	(122,376) 112,549 8,434 18,714 (73,559) (362) 3,767 22,340 (340) 4,084 104年度
	(108,065)	(26,749)
	(289,169) 130,000 - 76,744 (36,875) (42,970) - -	163,816 (20,000) (94,741) 10,000 (179,023) (43,270) (7,001) (4,107)
	(162,270)	(174,326)
	(24,811)	16,233
	(203,335) 1,135,425	119,941 1,015,484
	$ 932,090	1,135,425

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：王東憲             經理人：王東澤             會計主管：薛添得

25

董事會  提

• （二）105年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：1.如附盈餘分配表。

• 2.本公司以前年度累積未分配盈餘39,754,370元，加計105年度稅後

• 盈餘86,561,947元，及依公司章程與相關法令規定，扣除法定盈餘 公積8,656,195元、確定福利計畫精算損失13,296,000元與股東權 益減項68,919,406元後，實際可供分配盈餘為35,444,716元，按 本公司流通在外股數144,233,235股減除買回本公司股份(庫藏股 )1,000,000股後之股份143,233,235股計算，各股東持有股份每股 擬配發現金股利0.24746153元，現金股利發放至元為止(元以下捨

• 去)，未滿一元之畸零款合計數，擬計入本公司之其他收入。

• 3.本案發放內容嗣後若因欲買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等因 素，致影響流通在外股數，股東配息比率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事長全權調整處理之。

• 4.現金股利之分配，俟股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日 及發放日。

  • 5.上述盈餘分配案，業經董事會決議通過，並送請監察人查核在案， 提請 承認。

決議:

26

           榮星電線工業股份有限公司

              盈  餘  分  配  表

           中 華 民 國  一０五 年 度

                                         單位：新台幣元

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項 目 金 額
期初未分配盈餘 39,754,370
本期稅後淨利 86,561,947
減：本期提列法定盈餘公積 8,656,195
減：確定福利計畫精算損失 13,296,000
減：股東權益減項 68,919,406
本期盈餘分配現金股利-- 0.24746153元/股 35,444,716
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註：1.股東股利金額係以106.02.24流通在外股數並扣除庫藏股

1,000,000股後，以 143,233,235股為依據分配之。

董事長：            經理人：            會計主管：

27

伍、討論事項

董事會 提

（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  議決。
      說明：1.依據金管證發字第1060001296號函法令，修訂部分相關「取得或處分
              資產處理程序」，修正前、後條文對照表，如下表。

            2.提請  議決。

修正前、後條文對照表

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原條文 修正條文 備註
五、公告申報程序： 五、公告申報程序： 依據
(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 法令
按規定格式及內容，於事實發生之即日起算二 按規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日 修訂
日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申 內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取
1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新
司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條
新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣 件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發
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資產處理程序」，修正前、後條文對照表，如下表。 2.提請 議決。 修正前、後條文對照表	資產處理程序」，修正前、後條文對照表，如下表。 2.提請 議決。 修正前、後條文對照表	資產處理程序」，修正前、後條文對照表，如下表。 2.提請 議決。 修正前、後條文對照表	資產處理程序」，修正前、後條文對照表，如下表。 2.提請 議決。 修正前、後條文對照表
原條文 修正條文 備註
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按規定格式及內容，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣	五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條 件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發		依據 法令 修訂
回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章 第十四條第一項規定之全部或個別契約損失上 限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券，申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 5.子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資 產應公告申報情事者，由公開發行公司為之， 應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以公開發行公司之實 收資本額或總資產為準。外國公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本		行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三 章第十四條第一項規定之全部或個別契約損失 上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年 內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在 此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券，申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規 定之一:實收資本額未達新臺幣一百億元，交易 金額達新臺幣五億元以上或實收資本額達新臺 幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。 5.子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資 產應公告申報情事者，由公開發行公司為之，應 公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以公開發行公司之實收資

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額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百 分之十計算之。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入 證期會指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。		本額或總資產為準。外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算 之。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入 證期會指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情 事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程完成。 3.原公告申報內容有變更。
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。		六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公 司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	依據 法令 修訂
十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：		十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項：	依據 法令 修訂
十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。		十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。	依據 法令 修訂

      決議：

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董事會  提

• （二）本公司「資本公積發放現金」案，提請 議決。 說明：1.本公司擬以資本公積-超過票面金額發行股票所得之溢價新台幣 21,848,578元發放現金，按本公司流通在外股數144,233,235股減除 買回本公司股份(庫藏股)1,000,000股後之股份143,233,235股計算 ，各股東持有股份每股擬配發0.15253846元，分配予個別股東之現 金發放至元，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，列入本公司 其他收入。

• 2.本案發放內容嗣後若因欲買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等因 素，致影響流通在外股數，股東配息比率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事長全權調整處理之。

• 3.本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定資本公積發放現金基準日 及發放日。

• 4.提請 議決。

      決議:

陸、臨時動議。

柒、散會。

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附錄一

榮星電線工業股份有限公司
股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之 ，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時 ，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名 ，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

榮星電線工業股份有限公司章程

• 第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為「榮星電線工業股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 三 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01020 電線及電纜製造業

• 2.CC01080 電子零組件製造業

• 3.F401010 國際貿易業

• 4.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 四 條：本公司得就業務之需要對外保證。

• 第 五 條：本公司對其他事業之投資，不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十 限制。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元正；其中未發行 股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式應予編號，由董事三人以上，簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或得免印製股票。 依前項規定發行之股票不適用股票應編號之規定，且應洽證券集中保管機構保管或登錄。

• 第 十 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變 更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十一 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅 利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第 十二 條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內 召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

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• 第 十三 條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出 席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本 公司議事規則辦理。

• 第 十五 條：股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十七 條：本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為 三年，連選得連任。

• 自105 年股東常會全面改選本公司董事及監察人時，始設置獨立董事，前項董事名額中， 獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事選舉方式採候選 人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。

• 本公司董事及監察人持股比例，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十七條之一：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由董事中互選一人為董事長，對內綜理本公司一切業務，對外代表公 司，並得互選一人為副董事長，協助董事長處理會務。

• 第十八條之一：董事長得視公司業務需要，為董事、監察人、經理人或員工等投保責任險。

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

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• 第 二十 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之 同意行之。

第二十一條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第 五 章 經 理 人

第二十二條：本公司得設總經理、副總經理各若干人。

第二十三條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應
編造下列表冊，於股東常會開會三十日交監察人查核後，送請股東常會承認。
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十四條：本公司應以當年度獲利狀況之不低於千分之五分派員工酬勞及不超過當年度獲利狀 之百分之三分派董監事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞 前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。
本公司每年決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘
額提百分之十為法定盈餘公積及依業務所需提列或迴轉特別盈餘公積，其餘由董事會擬
定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

本公司所處行業特性穩定，為一長久永續經營的事業，為健全公司財務結構並保障投資
人權益，本公司乃採取平衡股利政策，綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，
其分派比例，現金股利以不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之五，唯若未
來盈餘及資金較為充裕時，則提高現金股利發放比例。

第 七 章 附   則

第二十五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第二十七條：本章程訂立於民國六十年七月十日。第一次修訂於民國六十二年二月二十一日，第二次
修訂於民國六十三年八月十七日，第三次修訂於民國六十六年六月十八日，第四次修訂
於民國六十八年三月十五日，第五次修訂於民國六十八年六月十五日，第六次修訂於民
國六十九年三月一日，第七次修訂於民國七十年五月十日，第八次修訂於民國七十一年
七月三十日，第九次修訂於民國七十二年三月十二日，第十次修訂於民國七十二年十月
三十一日，第十一次修訂於民國七十五年元月二十二日，第十二次修訂於民國七十五年
五月十二日，第十三次修訂於民國七十六年四月十日，第十四次修訂於民國七十六年十
二月十九日，第十五次修訂於民國七十七年三月十九日，第十六次修訂於民國七十九年
四月十四日，第十七次修訂於民國八十年七月十五日，第十八次修訂於民國八十一年五
月十六日，第十九次修訂於民國八十二年五月八日，第二十次修訂於民國八十三年五月

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二十八日，第二十一次修訂於民國八十三年十一月二十六日，第二十二次修訂於民國八
十四年六月十日，第二十三次修訂於民國八十五年五月三十一日，第二十四次修訂於民
國八十六年五月三十日，第二十五次修訂於民國八十七年四月二十四日，第二十六次修
訂於民國八十九年六月二十一日，第二十七次修訂於民國九十年六月二十二日，第二十
八次修訂於民國九十一年六月十八日，第二十九次修訂於民國九十二年六月二十四日，
第三十次修訂於民國九十二年六月二十四日，第三十一次修訂於民國九十三年六月二十
四日，第三十二次修訂於民國九十四年六月十四日，第三十三次修訂於民國九十六年六
月二十一日，第三十四次修訂於民國九十八年六月十六日，第三十五次修訂於民國九十
九年六月二十九日，第三十六次修訂於民國一０一年六月二十一日，第三十七次修訂於
民國一０四年六月二十四日，第三十八次修訂於民國一０五年六月十四日，自股東會決
議之日起生效，修正時亦同。

榮星電線工業股份有限公司
董 事 長   王  東  憲

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附錄三

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第一章  總則

• 一、目的及法源依據：為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日(

九一)台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，修訂本處理程序，
但其他法令另有規定者，從其規定。

二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法 、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (七)其他重要資產。

• (八)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (九)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (十)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

三、評估程序：

• (一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由相關部門進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫 ，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處 理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以 下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

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• 交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

• (三)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• (五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相 關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決 定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與 獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成 交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專 利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司 技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定 之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能 力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

• (一)授權額度及層級

• 1.有價證券：

• 授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於 次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董 事會決議通過後始得為之。

• 2.衍生性商品交易

• (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，單筆成交實際暴險部位在美金1,000萬元以 下(含等值幣別)，授權總經理、財務主管或董事長指定之人員進行交易，超過美金1,000萬元 以上者，應呈董事長核准始得為之。

• (2)非避險性交易：為降低風險，單筆成交實際暴險部位在美金300萬元以下(含等值幣別)均須 呈董事長核准，美金300萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

• (3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

• (4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。

• 3.向關係人取得不動產：

• 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

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• 4.合併、分割、收購或股份受讓：

    應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會
決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董
事會通過後為之。

• 5.其他：

• 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得 或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公 司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

• (二)執行單位及交易流程本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為總經理 室、財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估 及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依 內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、 收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第一項規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得 、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)買賣附買回、賣回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。

• (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產應公告申報情事者，由公開發行公司為之， 應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以公開發行公司之實 收資本額或總資產為準。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易

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之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

六、資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得 、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，除與政府機構交易外，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 七、投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營 業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投 資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾 其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其最近期財 務報表淨值之百分之五十。

• (三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其 最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨 值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發 行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

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• (一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」，經各自董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同 。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序 」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本 公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽核項目之一，其稽核情形並應列為 向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發 生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」或本處理程序時，依本公司管理辦法，視其情節輕重處罰。

第二章  關係人交易

• 十、認定依據：

• 本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)認可之國際會計準則公報24號關係人揭露所規定者，子公司之定義，指金管會 認可之國際會計準則公報27號合併及單獨財務報表所規定者，認定時除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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    已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 十二、交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽 請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估 交易成本。

• 十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低 時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者外，應依第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓 層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相 當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價 格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

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第三章  衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

(一)交易種類：

• 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品 組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為 目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務 經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機 進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外 ，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前 必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

• 1.避險性交易：存續有效總契約之實際暴險金額，以集團合併資產及負債後之外匯部位(含未 來預計部位)、銅材庫存量（含購銅合約未來預計部位）、融資金額（利率避險）及其他財務 避險相關交易等合計總數為避險上限。惟上述金額超過美金3,000萬元後，續增部位應呈董事 長核准始得為之。

• 2.非避險性交易：存續有效總契約之實際暴險金額不得超過美金1,000萬元。交易人員於執行 前，應提出分析報告，其內容須載明市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額，無論避險性交易及非避險性交易，存續有效之全部與個別契約 損失上限金額分別如下：

• 1.全部交易契約合計損失上限金額新台幣5,000萬元。

• 2.個別交易契約損失上限金額新台幣2,000萬元。

• 3.全部或個別契約損失超過上限金額之日起，二日內辦理公告申報，並由董事長或總經理召集 會議，討論停損出場或繼續持有觀察，作為風險控管決策之依據。

(五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內 交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參 考。

• 2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位 進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• 3.財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估 基礎，按月結評估損益，並將績效呈管理階層參考。

• 2.特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，定期將部位編製報表呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險之考量：

• 交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

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• (二)市場風險之考量：

• 衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量：

• 為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進 行交易。

• (四)作業風險之考量：

• 必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：

• 任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：

• 內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致 損失。

• (七)現金交割風險之考量：

• 授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠 的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上 限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次 ，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行單位之高階主管)。

十六、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性 商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立 即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核 計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位， 呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估 從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準 則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。 (若設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通

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過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章  合併、分割、收購或股份受讓

• 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

• 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併 、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他 參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓 時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十二、契約內容應記載事項：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公 司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

• (一)違約之處理。

• (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份

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受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行
決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章  其他重要事項

• 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 本公司「取得或處分資產處理程序」有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附錄四

榮星電線工業股份有限公司

董事及監察人持股情形

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基準日：106 年 4 月 18 日
106.04.18 持有股數
職稱 姓名 選任日期 備註
種類 股數 占當時
發行％
董事長 王東憲 105.06.14 普通股 1,704,480 1.18％
日商古河電磁線株式
副董事長 105.06.14 普通股 30,506,042 21.15％
一
會社代表人：田中秀
董 事 [大亞電線電纜（股）公] 105.06.14 普通股 32,582,000 22.59％
司代表人：沈尚弘
董 事 王東政 105.06.14 普通股 1,318,559 0.91％
董 事 [裕光電業（股）公司代] 105.06.14 普通股 2,736,263 1.90％
表人：王宗邁
獨立董事 邱正仁 105.06.14 普通股 0 0
獨立董事 方惠玲 105.06.14 普通股 0 0
監察人 [山本國際投資（股）公] 105.06.14 普通股 5,433,000 3.77％
司代表人：吳建立
財玉股份有限公司代
監察人 105.06.14 普通股 3,101,157 2.15％
表人：洪國銘
監察人 葉峻良 105.06.14 普通股 130,000 0.09％
合計 77,511,501
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   106年4月18日發行總股數：144,233,235股

• 註：1.本公司全體董事法定應持有股數為8,653,994 股，截至106 年4 月18 日止持有

• 68,847,344 股。

• 2.本公司全體監察人法定應持有股數為865,3999 股，截至106 年4 月18 日止持有

• 8,664,157 股。

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