JSW — AGM Information 2014

Jun 24, 2014

股票代碼：1617

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一０三年股東常會 議事手冊

中華民國一0三年六月十七日

目 錄

壹、開會程序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧1 貳、股東會議程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧2 參、報告事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧3 肆、承認事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧9 伍、討論事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧26 陸、臨時動議‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧26 柒、散會‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧26

附件：

• 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」(修正前、後條文對照表)‧‧27 附錄：

一、股東會議事規則‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧33 二、公司章程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧35 三、董事及監察人持股情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧39 四、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響‧‧‧‧‧‧‧40 五、員工分紅、董事監察人酬勞及設算每股盈餘資訊等相關資訊‧‧‧‧‧‧40 六、取得或處分資產處理程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧41

榮星電線工業股份有限公司

壹、一０三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

1

榮星電線工業股份有限公司

貳、一０三年股東常會議程

一、 時 間:中華民國一０三年六月十七日(星期二)上午九時整。 二、地 點:台南市仁德區體育公園管理中心東會議室。

（台南市仁德區仁義里仁義路130 號）

三、宣佈開會。

四、主席致詞。

五、報告事項：

（一）一０二年度營業報告書。

（二）監察人查核一０二年度決算表冊報告。

（三）大陸投資情形報告。

（四）背書保證情形報告。

（五）從事衍生性金融商品報告。

六、承認事項：

（一）一０二年度決算表冊案，敬請 承認。

（二）一０二年度盈餘分配案，敬請 承認。

七、討論事項：

（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 議決。 八、臨時動議。

九、散會。

2

參、報告事項

董事會提

（一）一０二年度營業報告書：

榮星電線工業股份有限公司102 年度營業報告書

1.營業計畫實施成果：

本公司一０二年度合併營業收入3,815,637 千元，一０一年度合併營業收入4,336,658 千元，減少約521,021 千元，主要係受產業外移及大陸競爭影響所致。惟本公司依擬定 之計畫及策略，調整產品結構及開發利基產品，並撙節費用支出，一０二年度營業淨利 為28,711 千元，一０一年度營業淨損42,867 千元，營業淨利增加71,578 千元。 一０二年度合併營業外收入及支出淨額225 千元，一０一年度合併營業外收入及支出淨 損42,421 千元，增加收入約42,646 千元，主要係兌換利益增加所致。

綜上所述，一０二年度合併稅後淨利16,496 千元，一０一年度稅後淨損87,701 千元， 合併稅後淨利增加 104,197 千元。

單位：新台幣千元

項 目	102 年度合併 實績	101 年度合併 實績	增(減)金額	增(減)率
營業收入	3,815,637	4,336,658	(521,021)	(12%)
營業成本	3,566,353	4,128,770	(562,417)	(14%)
營業毛利	249,284	207,888	41,396	20%
營業費用	220,573	250,755	(30,182)	(12%)
營業淨利(淨損)	28,711	(42,867)	71,578	-
營業外收入及支出淨額	225	(42,421)	42,646	-
本期稅後淨利(淨損)	16,496	(87,701)	104,197	-

2.預算執行情形：

合併營業收入為3,815,637千元，預算為4,272,000千元，達成率89%。 合併營業毛利為249,284千元，預算為237,000千元，達成率105%。 合併營業淨利為28,711千元，預算為27,000千元，達成率106%。

合併稅後淨利為16,496千元，預算為6,000千元，達成率275%。

3

3.財務收支及獲利能力分析：

項	目	百 分 比
資 產 報 酬 率		1.15%
股 東 權 益 報 酬 率		1.06%
占 實 收 資 本 比 率	營 業 淨 利	1.99%
	稅 前 淨 利	2.01%
純 益 率		0.43%
稅 後 每 股 盈 餘（元）		0.12

4.研發與發展狀況：

• （1）高溫融著異型漆包線開發完成，客戶評價通過，開始量產。

• （2）自融性絲包線開發完成，送客戶評價中。

• （3）銅合金漆包線持續開發中。

• （4）高溫音圈用自融漆包線開發完成，開始量產。

• 5.本年度(一０三年)營業計劃概要

• （1）經營方針：

• A.精神口號：“活力四十，創新務實”。

• B.行動方針：減損拓販、降低成本、經費削減、損益改善。

• C.推動中期經營計畫。

• （2）預期銷售數量及其依據：

• 依據本公司產能及未來市場狀況推估，預期一０三年集團漆包線銷售數量達

• 到13,000噸。

• 6.重要產銷政策及未來公司發展策略：

• （1）以有機材料、無機材料及複合材料為基礎，開發新用途特殊漆包線。

• （2）極細扁平線二次壓延技術開發；塗料配方量產設備增設。

• （3）POWER CHOKE 用線拓販與市場開發。

• （4）BSTC 自融絲包線市場需求深入與推廣。

• （5）自動化設備設置與金屬材料人才培訓。

• （6）空污防治增設水洗設備，水資源回收再利用。

• （7）加強與古河協業合作，互助互利。

• （8）訂定六大戰略，並定期跟催與檢討。

• （9）落實執行中期經營計畫。

4

7.外部環境之影響

去年我們深切自省，擬定全新的行動方針與戰略計畫，全體同仁努力執行中期經營計 畫，並恪遵”品質向上，利益優先”之最高指導原則，在台灣的悶經濟中，倖能繳出不錯 的成績單，我們不會以此為滿足，仍將戰戰兢兢，亦步亦趨繼續加油。

2014 年仍然是具有挑戰的一年，全世界景氣尚未回溫、美國QE 即將退場、烏克蘭危 機與反服貿協議等陰影依然存在，今年公司除將投入大筆經費整治空污外，特別宣示 2014 年為“環保元年”，努力為自然生態盡一份地球公民的義務，同時，我們也將持續推動企 業社會責任，重新調整企業體質，開發人力資源，提振行政效率，打造成為有競爭力的服 務製造業，為邁向 50 週年來努力。

感謝各位股東女士、先生長期對本公司的支持，榮星電線同仁將一本過去恪遵正派經 營之宗旨，全力以赴，追求卓越，達成獲利目標，回饋全體股東。在此，謹祝各位身體健 康，萬事如意。

董 事 長： 王 東 憲

經 理 人： 王 鴻 圖

會計主管： 薛 添 得

5

董事會 提

• （二）監察人查核一０二年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說明：本公司一０二年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣事， 分別提出查核報告及審查報告。

6

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０二年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流 量表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所張嘉信、陳惠媛會計師查核 竣事，連同一０二年度營業報告書及盈餘分配表，經本監察人等審查認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上

本公司一０三年股東常會

榮星電線工業股份有限公司

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7

董事會 提

(三)大陸投資情形報告

本公司截止民國一０二年度匯出對大陸地區投資金額計新台幣784,487 千元， 佔本公司淨值之49.49%。

本公司民國一０二年度對大陸地區投資概況如下：

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	期末投資 帳面價值 (註)
東莞榮星電子 有限公司	生產銷售消磁線 圈、加熱器、偏 向線圈、漆包 線、馳返變壓器 等產品	NT$96,367 千元 (港幣23,600 千元)	100 %	NT$80,012 千元 (人民幣 16,268 千元)
東莞榮星電線 有限公司	生產銷售漆包 線、浸錫線	NT$468,329 千元 (港幣120,000 千元)	100 %	NT$567,254 千元 (人民幣 115,319 千元)
榮星電線(蘇 州)有限公司	生產銷售漆包 線、消磁線圈、 絞線	NT$234,284 千元 (港幣56,851 千元)	100 %	NT$375,083 千元 (人民幣 76,252 千元)

董事會 提

（四）背書保證情形報告

本公司截至102.12.31 背書保證情形如下：

• 1.本公司對子公司榮昇科技(股)公司向銀行借款而連帶履行債務保證，其保證 金額為新台幣60,000 千元。

• 2.本公司子公司榮星國際股份有限公司向銀行借款而連帶履行債務保證，其保 證金額為新台幣304,011 千元。

• 3.本公司對孫公司東莞榮星電線有限公司向銀行借款而連帶履行債務保證，其 保證金額為新台幣71,532 千元。

• 上述保證金額共計約新台幣435,543 千元，佔本公司背書保證額度54.95%。

董事會 提

（五）從事衍生性金融商品報告

本公司102 年度美金匯率避險損失新台幣545 千元，銅避險利益新台幣 513 千元。

8

肆、承 認 事 項

董事會 提

• （一）一０二年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說明：1.本公司一０二年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流 ，

• 量表暨合併財務報表，業已自行編製完成 並委安侯建業聯合會計師 事務所張嘉信會計師及陳惠媛會計師查核簽證完竣。

  • ，

  • 2.上述財務報表及營業報告書，業經董事會決議通過 並送請監察人 出具審查報告在案，謹提請 承認。

決議：

9

會 計 師 查 核 報 告

榮星電線工業股份有限公司董事會 公鑒：

榮星電線工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之 資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責 。 任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達榮星電線工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及 一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效 與現金流量。

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證券主管機關 (88)台財證(六)第 18311 號 核准簽證文號[： ] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○三 年 三 月 二十 日

10

榮星電線工業股份有限公司

資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1181 應收帳款-關係人(附註六(三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及七) 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動(附註六(九)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二) 及七) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)(十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1980 其他金融資產－非流動 非流動資產合計 資產總計		102.12.31 金 額 ％ $ 329,389 11 - - 130,161 4 31,358 1 386,591 13 289,057 9 75,893 2 130,753 4 3,275 - 411 - 17,870 1	101.12.31 金 額 ％ 579,521 19 57 - 108,039 4 43,358 2 367,916 12 348,353 11 30,683 1 134,524 4 5,343 - 219 - 14,000 -	101.1.1 金 額 ％ 540,619 15 1,731 - 177,240 5 56,496 2 433,399 12 694,215 19 42,589 1 119,208 3 5,334 - 538 - 1,514 -
		1,394,758 45	1,632,013 53	2,072,883 57
		46,193 2 926,762 30 455,038 15 142,476 5 77,891 3 11,459 -	55,550 2 725,930 23 431,848 14 144,365 5 89,387 3 11,607 -	70,143 2 774,423 22 430,925 13 146,425 4 79,885 2 13,767 -
	1,659,819 55 $ 3,054,577 100		1,458,687 47 3,090,700 100	1,515,568 43 3,588,451 100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司

資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)及八) 2110 應付短期票券(附註六(八)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流 動(附註六 (二)(九)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十一)及七) 2300 其他流動負債 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六 (九)及八) 2322 一年內到期長期借款(附註六(八)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債合計 業主權益(附註六(九)(十二)(十三))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益合計 負債及權益總計	**102.12.31 **	**102.12.31 **	% 15 5 - - 4 - 3 - 3 2 32 9 3 4 16 48 47 3 2 - 52 100	101.12.31	% 18 6 - - 7 - 3 - 3 4	101.1.1 金 額 % 703,573 20 260,000 7 4,209 - 105 - 198,098 6 19,527 1 288,290 8 3,920 - 121,180 3 100,908 3
	金 額 $ 475,000 140,000 4,117 637 133,749 3,123 81,338 3,006 87,356 68,919			金 額 553,160 200,000 3,679 282 208,070 - 86,340 3,509 85,706 131,419
	997,245			1,272,165	41	1,699,810 48
	285,897 77,112 109,143			102,445 80,449 117,694	3 3 4	104,742 3 80,871 2 106,353 3
	472,152			300,588	10	291,966 8
	1,469,397			1,572,753	51	1,991,776 56
	1,442,332 90,331 52,363 154			1,442,332 110,212 9,502 (44,099)	47 3 - (1)	1,410,315 39 107,529 3 109,659 3 (30,828) (1)
	1,585,180			1,517,947	49	1,596,675 44
	$ 3,054,577			3,090,700	100	3,588,451 100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

12

榮星電線工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元 102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入(附註七) $ 3,130,014 100 3,736,248 100 5000 營業成本(附註六(四)(十一)、七及十二) 2,961,588 95 3,617,111 97 5900 營業毛利 168,426 5 119,137 3 6000 營業費用(附註六(十一)、七及十二)： 6100 推銷費用 50,592 2 52,081 1 6200 管理費用 70,813 2 80,975 2 6300 研究發展費用 8,220 - 9,545 - 129,625 4 142,601 3 6900 營業淨利(損) 38,801 1 (23,464) - 7000 營業外收入及支出(附註六(七)(九)(十)(十三)(十五)及七)： 7010 其他收入 6,340 - 4,773 - 7020 其他利益及損失 25,128 1 (25,349) (1) 7050 財務成本 (20,250) (1) (21,418) - 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 (26,237) (1) (29,564) (1) (15,019) (1) (71,558) (2) 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 23,782 - (95,022) (2) 7951 所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 6,908 - (7,364) - 8200 本期淨利(淨損) 16,874 - (87,658) (2) 8300 其他綜合損益： 8381 採用權益法認列子公司之其他綜合損益份額－國外營運 機構財務報表換算之兌換差額 40,381 2 (19,634) (1) 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 3,872 - 6,363 - 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十一)) 7,357 - (15,059) - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十二)) (1,251) - 2,560 - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 50,359 2 (25,770) (1) 8500 本期綜合損益總額 $ 67,233 2 (113,428) (3) 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 $ 0.12 (0.61) 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.12 (0.61)	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入(附註七) $ 3,130,014 100 3,736,248 100 5000 營業成本(附註六(四)(十一)、七及十二) 2,961,588 95 3,617,111 97 5900 營業毛利 168,426 5 119,137 3 6000 營業費用(附註六(十一)、七及十二)： 6100 推銷費用 50,592 2 52,081 1 6200 管理費用 70,813 2 80,975 2 6300 研究發展費用 8,220 - 9,545 - 129,625 4 142,601 3 6900 營業淨利(損) 38,801 1 (23,464) - 7000 營業外收入及支出(附註六(七)(九)(十)(十三)(十五)及七)： 7010 其他收入 6,340 - 4,773 - 7020 其他利益及損失 25,128 1 (25,349) (1) 7050 財務成本 (20,250) (1) (21,418) - 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 (26,237) (1) (29,564) (1) (15,019) (1) (71,558) (2) 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 23,782 - (95,022) (2) 7951 所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 6,908 - (7,364) - 8200 本期淨利(淨損) 16,874 - (87,658) (2) 8300 其他綜合損益： 8381 採用權益法認列子公司之其他綜合損益份額－國外營運 機構財務報表換算之兌換差額 40,381 2 (19,634) (1) 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 3,872 - 6,363 - 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十一)) 7,357 - (15,059) - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十二)) (1,251) - 2,560 - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 50,359 2 (25,770) (1) 8500 本期綜合損益總額 $ 67,233 2 (113,428) (3) 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 $ 0.12 (0.61) 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.12 (0.61)	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,130,014 100 3,736,248 100 2,961,588 95 3,617,111 97	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,130,014 100 3,736,248 100 2,961,588 95 3,617,111 97	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,130,014 100 3,736,248 100 2,961,588 95 3,617,111 97	單位:新台幣千元 102年度 101年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,130,014 100 3,736,248 100 2,961,588 95 3,617,111 97
		金 額 $ 3,130,014 2,961,588		金 額 3,736,248 3,617,111
		168,426	5	119,137	3
		50,592 70,813 8,220	2 2 -	52,081 80,975 9,545	1 2 -
		129,625	4	142,601	3
		38,801	1	(23,464)	-
			- 1 (1) (1)	4,773 (25,349) (21,418) (29,564)	- (1) - (1)
		(15,019)	(1)	(71,558)	(2)
		23,782 6,908	- -	(95,022) (7,364)	(2) -
		16,874	-	(87,658)	(2)
			2 - - -	(19,634) 6,363 (15,059) 2,560	(1) - - -
		50,359	2	(25,770)	(1)
		$ 67,233	2	(113,428)	(3)
			0.12	(0.61)
	$		0.12	(0.61)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

13

榮星電線工業股份有限公司

權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○一年一月一日期初餘額 本期淨損 其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 公司債轉換 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利 其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		權益總計 1,596,675 (87,658) (25,770) (113,428) - - 34,700 1,517,947 16,874 50,359 67,233 - - 1,585,180
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融商 品未實現(損)益	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 1,410,315 - -	107,529 - -	112,879 - -	30,400 - -	(33,620) (87,658) (12,499)	109,659 (87,658) (12,499)	- - (19,634)
	- - - 32,017	- - - 2,683	- (42,847) - -	- - (30,400) -	(100,157) 42,847 30,400 -	(100,157) - - -	(19,634) - - -	6,363 (13,271) - - - - - -
	1,442,332 - -	110,212 - -	70,032 - -	- - -	(60,530) 16,874 6,106	9,502 16,874 6,106	(19,634) - 40,381	(24,465) (44,099) - - 3,872 44,253
	- - -	- - (19,881)	- (70,032) -	- - -	22,980 70,032 19,881	22,980 - 19,881	40,381 - -	3,872 44,253 - - - -
	$ 1,442,332	90,331	-	-	52,363	52,363	20,747	(20,593) 154

董事長：

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：

會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 備抵呆帳迴轉數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益淨額 減損損失 未實現外幣兌換損失 買回應付公司債損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	單位:新台幣千元 102年度 101年度 $ 23,782 (95,022) 22,824 24,587 (1,371) (415) 438 910 20,250 21,418 (3,756) (3,100) (1,266) (443) 26,237 29,564 (382) 634 (312) (10,141) 9,357 - 32,160 49,093 - 236 104,179 112,343 57 1,731 12,000 13,138 (10,635) 63,776 59,296 345,862 9,161 4,570 3,771 (15,316) 2,068 (9) (192) 319 11,123 (9,502) 86,649 404,569 - (289) 355 177 (74,236) 9,972 3,123 (19,527) (4,672) (201,656) (8,424) 4,404 (3,337) (422) (1,194) 1,403 (88,385) (205,938) (1,736) 198,631 102,443 310,974 126,225 215,952 4,441 3,785 1,266 443 (18,937) (19,827) (154) (48) 112,841 200,305
	22,824 (1,371) 438 20,250 (3,756) (1,266) 26,237 (382) (312) 9,357 32,160 -
	104,179
	57 12,000 (10,635) 59,296 9,161 3,771 2,068 (192) 11,123
	86,649
	- 355 (74,236) 3,123 (4,672) (8,424) (3,337) (1,194)
	(88,385)
	(1,736)
	102,443
	126,225 4,441 1,266 (18,937) (154)
	112,841

（續次頁）

15

榮星電線工業股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產應收款 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 處分以成本衡量之金融資產價款 採用權益法之被投資公司增資股款 取得不動產、廠房及設備與投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產－流動增加 其他金融資產－非流動減少 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 贖回公司債價款 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		單位:新台幣千元 102年度 101年度 (54,902) 6,699 (146,286) (122,740) 127,609 207,973 62 20 - 14,339 (186,012) - (45,338) (24,084) 1,595 - (3,870) (12,486) 148 2,160 (306,994) 71,881 (78,160) (150,413) (60,000) (60,000) 375,000 150,000 (254,048) (121,786) - (4,101) (17,208) (186,300) (38,771) (46,984) (250,132) 38,902 579,521 540,619 $ 329,389 579,521
		(306,994)
		(78,160) (60,000) 375,000 (254,048) -
		(17,208)
		(38,771)
		(250,132) 579,521
		$ 329,389

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

16

會 計 師 查 核 報 告

榮星電線工業股份有限公司董事會 公鑒：

榮星電線工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年 一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達榮星電線工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效與合併現金流量。

榮星電線工業股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 19] intentionally omitted <==

會 計 師：

證券主管機關 (88)台財證(六)第18311 號 核准簽證文號[： ] 金管證六字第0940100754 號 民 國 一○三 年 三 月 二十 日

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)及八) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1181 應收帳款-關係人(附註六(三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及七) 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動(附註六(七)(九)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二) 及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)(十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1985 長期預付租金(附註六(七)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(七)) 非流動資產合計 資產總計	102.12.31		單位：新台幣千元 101.12.31 101.1.1 金 額 ％ 金 額 ％ 980,033 29 1,009,797 28 57 - 1,731 - 142,351 4 220,059 6 47,154 1 68,119 2 829,363 24 899,025 25 743 - - - 34,658 1 43,677 1 323,677 9 371,412 10 23,394 1 12,612 - 863 - 541 - 28,449 1 1,514 - 2,410,742 70 2,628,487 72 72,955 2 87,548 2 725,909 21 753,103 21 76,062 2 77,615 2 90,181 3 80,542 2 29,584 1 31,335 1 17,621 1 15,834 - 1,012,312 30 1,045,977 28 3,423,054 100 3,674,464 100	單位：新台幣千元 101.12.31 101.1.1 金 額 ％ 金 額 ％ 980,033 29 1,009,797 28 57 - 1,731 - 142,351 4 220,059 6 47,154 1 68,119 2 829,363 24 899,025 25 743 - - - 34,658 1 43,677 1 323,677 9 371,412 10 23,394 1 12,612 - 863 - 541 - 28,449 1 1,514 - 2,410,742 70 2,628,487 72 72,955 2 87,548 2 725,909 21 753,103 21 76,062 2 77,615 2 90,181 3 80,542 2 29,584 1 31,335 1 17,621 1 15,834 - 1,012,312 30 1,045,977 28 3,423,054 100 3,674,464 100	單位：新台幣千元 101.12.31 101.1.1 金 額 ％ 金 額 ％ 980,033 29 1,009,797 28 57 - 1,731 - 142,351 4 220,059 6 47,154 1 68,119 2 829,363 24 899,025 25 743 - - - 34,658 1 43,677 1 323,677 9 371,412 10 23,394 1 12,612 - 863 - 541 - 28,449 1 1,514 - 2,410,742 70 2,628,487 72 72,955 2 87,548 2 725,909 21 753,103 21 76,062 2 77,615 2 90,181 3 80,542 2 29,584 1 31,335 1 17,621 1 15,834 - 1,012,312 30 1,045,977 28 3,423,054 100 3,674,464 100	單位：新台幣千元 101.12.31 101.1.1 金 額 ％ 金 額 ％ 980,033 29 1,009,797 28 57 - 1,731 - 142,351 4 220,059 6 47,154 1 68,119 2 829,363 24 899,025 25 743 - - - 34,658 1 43,677 1 323,677 9 371,412 10 23,394 1 12,612 - 863 - 541 - 28,449 1 1,514 - 2,410,742 70 2,628,487 72 72,955 2 87,548 2 725,909 21 753,103 21 76,062 2 77,615 2 90,181 3 80,542 2 29,584 1 31,335 1 17,621 1 15,834 - 1,012,312 30 1,045,977 28 3,423,054 100 3,674,464 100
	金 額 $ 860,596 - 164,148 34,494 764,036 12,762 86,667 309,739 8,099 411 17,870	％			金 額 1,009,797 1,731 220,059 68,119 899,025 - 43,677 371,412 12,612 541 1,514
		26 - 5 1 23 - 3 10 - - 1
	2,258,822	69	2,410,742	70	2,628,487	72
	61,175 748,308 75,280 78,723 30,380 11,980	2 23 2 3 1 -	72,955 725,909 76,062 90,181 29,584 17,621	2 21 2 3 1 1	87,548 753,103 77,615 80,542 31,335 15,834	2 21 2 2 1 -
	1,005,846 $ 3,264,668	31 100	1,012,312 3,423,054	30 100	1,045,977 3,674,464	28 100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

18

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

102.12.31 負債及權益 金 額 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)及八) $ 673,811 2110 應付短期票券(附註六(八)) 140,000 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 (附註六(二)(九)及八) 4,117 2150 應付票據 637 2170 應付帳款 143,330 2180 應付帳款-關係人(附註七) 3,600 2200 其他應付款(附註六(十一)及七) 75,812 2230 當期所得稅負債 1,587 2300 其他流動負債 3,174 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六 (九)及八) 87,356 2322 一年內到期長期借款(附註六(八)) 68,919 流動負債合計 1,202,343 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(八)) 285,897 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 77,112 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 109,143 2660 遞延貸項 - 非流動負債合計 472,152 負債合計 1,674,495 歸屬母公司業主之權益(附註六(九)(十二)(十三))： 3100 股本 1,442,332 3200 資本公積 90,331 3300 保留盈餘 52,363 3400 其他權益 154 歸屬母公司業主之權益合計 1,585,180 36XX 非控制權益 4,993 權益合計 1,590,173 負債及權益總計 $ 3,264,668		**102.12.31 **	% 21 4 - - 5 - 2 - - 3 2	101.12.31 金 額 % 865,667 25 200,000 6 3,679 - 354 - 223,289 7 - - 83,446 2 1,806 - 3,788 - 85,706 3 131,419 4 1,599,154 47 102,445 3 80,449 2 117,694 4 147 - 300,735 9 1,899,889 56 1,442,332 42 110,212 3 9,502 - (44,099) (1) 1,517,947 44 5,218 - 1,523,165 44 3,423,054 100	101.12.31 金 額 % 865,667 25 200,000 6 3,679 - 354 - 223,289 7 - - 83,446 2 1,806 - 3,788 - 85,706 3 131,419 4 1,599,154 47 102,445 3 80,449 2 117,694 4 147 - 300,735 9 1,899,889 56 1,442,332 42 110,212 3 9,502 - (44,099) (1) 1,517,947 44 5,218 - 1,523,165 44 3,423,054 100	**101.1.1 **	% 27 7 - - 6 - 2 - - 4 3
		金 額 $ 673,811 140,000 4,117 637 143,330 3,600 75,812 1,587 3,174 87,356 68,919		金 額 865,667 200,000 3,679 354 223,289 - 83,446 1,806 3,788 85,706 131,419		**金 額 **
						994,828 260,000 4,209 161 209,735 - 81,495 3,514 4,321 121,180 100,908
		1,202,343	37	1,599,154	47	1,780,351	49
		285,897 77,112 109,143 -	9 2 3 -	102,445 80,449 117,694 147	3 2 4 -	104,742 80,871 106,353 319	3 2 3 -
		472,152	14	300,735	9	292,285	8
		1,674,495	51	1,899,889	56	2,072,636	57
			44 3 2 -	1,442,332 110,212 9,502 (44,099)	42 3 - (1)	1,410,315 107,529 109,659 (30,828)	38 3 3 (1)
		1,585,180	49	1,517,947	44	1,596,675	43
		4,993	-	5,218	-	5,153	-
		1,590,173	49	1,523,165	44	1,601,828	43
		$ 3,264,668	100	3,423,054	100	3,674,464	100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

102年度 金 額 4000 營業收入(附註七) $ 3,815,637 5000 營業成本(附註六(四)(十一)、七及十二) 3,566,353 5900 營業毛利 249,284 6000 營業費用(附註六(十一)、七及十二)： 6100 推銷費用 48,226 6200 管理費用 161,628 6300 研究發展費用 10,719 6300 營業費用合計 220,573 6900 營業淨利(損) 28,711 7000 營業外收入及支出(附註六(六)(九)(十)(十三)(十五)及七)： 7010 其他收入 10,668 7020 其他利益及損失 16,190 7050 財務成本 (26,633) 225 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 28,936 7951 減：所得稅費用(附註六(十二)) 12,440 8200 本期淨利(淨損) 16,496 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 40,381 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 4,025 8360 確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(十一)) 7,357 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅(附註六(十二)) (1,251) 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 50,512 8500 本期綜合損益總額 $ 67,008 本期淨利(淨損)歸屬於： 8610 母公司業主 $ 16,874 8620 非控制權益 (378) $ 16,496 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 67,233 8720 非控制權益 (225) $ 67,008 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 $ 9850 稀釋每股盈餘 $	**102年度 **	％ 100 93	**101年度 **	**101年度 **
	金 額 $ 3,815,637 3,566,353		金 額 4,336,658 4,128,770	％
				100 95
	249,284	7	207,888	5
	48,226 161,628 10,719	1 4 -	50,151 187,787 12,817	1 5 -
	220,573	5	250,755	6
	28,711	2	(42,867)	(1)
		- - (1)	12,032 (23,777) (30,676)	- - (1)
	225	(1)	(42,421)	(1)
	28,936 12,440	1 -	(85,288) 2,413	(2) -
	16,496	1	(87,701)	(2)
	40,381 4,025 7,357 (1,251)	1 - - -	(19,634) 6,471 (15,059) 2,560	(1) - - -
	50,512	1	(25,662)	(1)
	$ 67,008	2	(113,363)	(3)
	$ 16,874 (378)	1 -	(87,658) (43)	(2) -
	$ 16,496	1	(87,701)	(2)
	$ 67,233 (225)	2 -	(113,428) 65	(3) -
	$ 67,008	2	(113,363)	(3)
	$	0.12	(0.61)
	$	0.12	(0.61)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

20

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○一年一月一日期初餘額 本期淨損 其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 公司債轉換 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利 其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		歸屬母公司 業主權益	非控制權益	權益總計 1,601,828 (87,701) (25,662) (113,363) - - 34,700 1,523,165 16,496 50,512 67,008 - - 1,590,173
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融商 品未實現(損)益	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 1,410,315 - -	107,529 - -	112,879 - -	30,400 - -	(33,620) (87,658) (12,499)	109,659 (87,658) (12,499)	- - (19,634)	(30,828) - 6,363	(30,828) - (13,271)	1,596,675 (87,658) (25,770)	5,153 (43) 108
	- - - 32,017	- - - 2,683	- (42,847) - -	- - (30,400) -	(100,157) 42,847 30,400 -	(100,157) - - -	(19,634) - - -	6,363 - - -	(13,271) - - -	(113,428) - - 34,700	65 - - -
	1,442,332 - -	110,212 - -	70,032 - -	- - -	(60,530) 16,874 6,106	9,502 16,874 6,106	(19,634) - 40,381	(24,465) (44,099) - - 3,872 44,253		1,517,947 16,874 50,359	5,218 (378) 153
	- - -	- - (19,881)	- (70,032) -	- - -	22,980 70,032 19,881	22,980 - 19,881	40,381 - -	3,872 44,253 - - - -		67,233 - -	(225) - -
	$ 1,442,332	90,331 **- **		**- **	52,363	52,363	20,747	(20,593) 154		1,585,180	4,993

(請詳閱後附合併財務報表附註)

經理人：

會計主管：

董事長：

21

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合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳提列(迴轉)數 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益淨額 金融資產及負債之未實現評價損失 金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 買回應付公司債損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 長期預付租金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入		102年度 $ 28,936	101年度 (85,288) 55,642 879 4,048 30,676 (7,084) (1,831) 609 (13,082) 910 - 49,690 236 120,693 1,731 20,715 21,359 (747) 5,370 39,108 (12,126) (338) (9,639) 797 66,230 (290) 193 24,492 - 3,217 (1,257) (422) 1,403 27,336 93,566 214,259 128,971 6,766 1,831 (28,820) (11,672) 97,076
		53,936 909 (2,127) 26,633 (5,925) (1,687) (1,182) (879) 438 11,780 33,705 -
		115,601
		57 12,743 71,320 (11,967) 1,493 18,525 14,792 472 11,470 (673)
		118,232
		- 283 (79,452) 3,685 (7,141) (804) (3,337) (1,194)
		(87,960)
		30,272
		145,873
		174,809 6,285 1,687 (25,604) (4,243)
		152,934

(續次頁)

22

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產應收款 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 處分以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產－流動減少(增加) 其他金融資產－非流動減少(增加) 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 贖回公司債價款 舉借長期借款 償還長期借款 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 (162,890) (54,902) 145,934 62 - (68,633) 5,926 10,902 5,933		101年度 (146,635) 6,699 244,026 124 14,339 (35,370) 462 (27,200) (2,008)
		(117,668)		54,437
		(191,337) (60,000) - 375,000 (254,048)		(71,178) (60,000) (4,101) 150,000 (121,786)
		(130,385)		(107,065)
		(24,318)		(74,212)
		(119,437) 980,033		(29,764) 1,009,797
		$ 860,596		980,033

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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董事會 提

• （二）一０二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：1.如附盈餘分配表。

  • 2.基於企業永續經營之穩健原則，擬將可供分配盈餘全數保留，以因應 未來營運需求，擬不分配股東紅利。

  • 上述盈餘分配案，業經董事會決議通過，並送請監察人查核在案， 謹提請 承認。

決議:

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榮星電線工業股份有限公司

盈 餘 分 配 表

中華民國一○二年度

中華民國一○二年度	中華民國一○二年度
單位：新台幣元
一○二年度本期淨利	16,873,746
減:提撥法定盈餘公積	1,687,375
加:特別盈餘公積轉回未分配盈餘	0
加:確定福利計畫精算利益	6,106,310
一○二年度可分配盈餘	21,292,681
加: 以前年度未分配盈餘	0
加: 首次適用IFRSs 保留盈餘淨增加數	29,383,721
截至一○二年底可分配盈餘	50,676,402
**分派項目：普通股現金股利 **	0
期末未分配盈餘	50,676,402

附註：1.配發員工紅利 0 元，董監酬勞 0 元。

董事長：王東憲 經理人：王鴻圖 會計主管：薛添得

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伍、討論事項

董事會 提

• （一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 議決。 說明：1.依據法令及配合公司實際業務需要，修訂部分相關「取得或處 分資產處理程序」，修正前、後條文對照表。 （如附件一）

2.提請 議決。

決議：

陸、臨時動議。

柒、散會。

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附件一

榮星電線工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

、 （修正前 後條文對照表）

修正條文	現行條文	說明
二、資產之適用範圍： (二)不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。 (六)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。 (八)關係人、子公司： 應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 (九)專業估價者： 指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價 業務者。 (十)事實發生日： 指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為 準。	二、資產之適用範圍： (二)不動產及其他固定資產 (六)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。	依據法令
四、作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券： 授權總經理於本處理程序 第七條所訂額度內進行交 易，如符合第五條應公告申 報標準者，須於次日呈報董 事長核備，並提報最近期董 事會追認。惟若取得或處分 非於集中交易市場或櫃檯	四、作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券： 授權總經理於本處理程序第 七條所訂額度內進行交易， 如符合第五條應公告申報標 準者，須於次日呈報董事長 核備，並提報最近期董事會 追認。惟若取得或處分非於 集中交易市場或櫃檯買賣中	依據法令

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買賣中心買賣之股票、公司 債、私募有價證券，且交易 金額達公告申報標準者，則 應先經董事會決議通過後 始得為之。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司 營業額及風險部位變 化，單筆成交實際暴險部 位在美金1,000 萬元以 下(含等值幣別)，授權總 經理、財務主管或董事長 指定之人員進行交易，超 過美金1,000 萬元以上 者，應呈董事長核准始得 為之。 (2)非避險性交易：為降低 風險，單筆成交實際暴險 部位在美金300 萬元以 下(含等值幣別)均須呈 董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核 准，始得進行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合 銀行相對的監督管理，被 授權之交易人員必須告 知銀行。 (4)依前述授權進行之衍生 性商品交易，應於事後提 報最近期 董事會。	心買賣之股票、公司債、私 募有價證券，且交易金額達 公告申報標準者，則應先經 董事會決議通過後始得為之 。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營 業額及風險部位變化，單 筆成交實際暴險部位在美 金1,000 萬元以下(含等值 幣別)，授權總經理、財務 主管或董事長指定之人員 進行交易，超過美金1,000 萬元以上者，應呈董事長 核准始得為之。 (2)非避險性交易：為降低風 險，單筆成交實際暴險部 位在美金300 萬元以下(含 等值幣別)均須呈董事長 核准，美金300 萬元以上 應經董事會核准，始得進 行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合 銀行相對的監督管理，被 授權之交易人員必須告知 銀行。 (4)依前述授權進行之衍生 性商品交易，應於事後提 報董事會。
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按規定格式及內 容，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指定 網站辦理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十	五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依附表(如附 件二～八) 規定格式及內容，於 事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證期會指定網站辦 理公告申報： 1.向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二	依據法令

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	或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條件 之債券，申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股 份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達 本處理程序第三章第十四條 第一項規定之全部或個別契 約損失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其每筆交易金 額、或一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質標 的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動 產之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額，達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，且已依「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計 入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之 債券，申購或贖回國內貨 幣市場基金 。 (3)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。	十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券，不在 此限。 2.進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達 本處理程序第三章第十四條第 一項規定之全部或個別契約損 失上限金額。 4.除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其每筆交易金額、或 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，且已依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」 規定公告部分免再計入。但下 列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券。 (3)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器 設備且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 (4)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。

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六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外 ，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。惟本公司 經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國 會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發展 基金會） 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表 示具體意見，但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者，不 在此限 ： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外 ，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。惟本公司 經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國 會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發展 基金會） 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表 示具體意見，但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定者，不 在此限 ： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告(其應行記載 事項詳附件一 )，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。	依據法令
	督管理委員會另有規定者，不
	在此限 ： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。
七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得 供營業使用之資產外，尚得投資購 買非供營業使用之不動產及有價 證券，其額度之限制分別如下。計 算第(四)、(五)款時，對於參與投 資設立或擔任董事、監察人，且擬 長期持有者，得不予計入。 (五)本公司及子公司合計對單一		七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供 營業使用之資產外，尚得投資購買 非供營業使用之不動產及有價證 券，其額度之限制分別如下。計算 第(四)、(五)款時，對於參與投資 設立或擔任董事、監察人，且擬長 期持有者，得不予計入。 (五)本公司及子公司合計對單一上市	依據法令 及公司實 際需求

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上市或上櫃公司之投資持 股，不得超過該單一上市或上 櫃公司以發行股份總額百分 之十。		或上櫃公司之投資持股，不得 超過該單一上市或上櫃公司以 發行股份總額百分之十。《註： (一)～(三)款請自行規範其比 例或金額，如股本之某一百分 比等；(四)～(五)為交易所及 櫃檯買賣中心對申請上市或上 櫃公司之要求。》
十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外 ，執行單位應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 本 公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得依 第七條第一項第三款授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事 者，依第一 項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議。	十一、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，執 行單位應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 公開發行公司與其母公司或子 公司間，取得或處分供營業使用之 機器 設備，董事會得依第七條第一 項第三款授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。		依據法令
十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關 係人係因繼承或贈與而取得不動 產；或關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年；或係與 關係人簽訂合建契約或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不	十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產， 除關係人係因繼承或贈與而取得不 動產；或關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五年；或係 與關係人簽訂合建契約而取得不動 產等三種情形外，應按下列方法評		依據法令

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	動產 而取得不動產等三種情形 外，應按下列方法評估交易成本之 合理性，並洽請會計師複核及表示 具體意見。	估交易成本之合理性，並洽請會計 師複核及表示具體意見。
二十四、本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。 本公司「取得或處分資產處理 程序」有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本準則有關實 收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。		二十四、本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。	依據法令

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附錄一

榮星電線工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則 ，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以

• 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反

• 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

榮星電線工業股份有限公司章程

• 第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為「榮星電線工業股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 三 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01020 電線及電纜製造業

• 2.CC01080 電子零組件製造業

• 3.F401010 國際貿易業

• 4.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 四 條：本公司得就業務之需要對外保證。

• 第 五 條：本公司對其他事業之投資，不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四 十限制。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元正；其中未發 行股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式應予編號，由董事三人以上，簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或得免印製股票。 依前項規定發行之股票不適用股票應編號之規定，且應洽證券集中保管機構保管或登 錄。

• 第 十 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址 變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十一 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、 紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• ，

• 第 十二 條：本公司股東會分常會、臨時會兩種 常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月 內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知 各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• ，

• 股東會除公司法另有規定外 由董事會召集之。

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• 第 十三 條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人 出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會 之會議依本公司議事規則辦理。

• 第 十五 條：股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果，在本公司存續期間應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第 十七 條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年， 連選得連任。

• 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，悉依財政部證券暨期貨管理 委員會頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標 準訂定之。

• 第十七條之一：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由董事中互選一人為董事長，對內綜理本公司一切業務，對外代表 公司，並得互選一人為副董事長，協助董事長處理會務。

• 第十八條之一：董事長得視公司業務需要，為董事、監察人、經理人或員工等投保責任險。

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書，並列明授權範圍，委託其他董事一人代理出 席。

• 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨 時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

36

第 二十 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數 之同意行之。

第二十一條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第 五 章 經 理 人

第二十二條：本公司得設總經理、副總經理各若干人。

第二十三條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會 應編造下列表冊，於股東常會開會三十日交監察人查核後，送請股東常會承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十四條：本公司每年決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提百分之十為法定盈餘公積及依業務所需提列或迴轉特別盈餘公積，其餘由董事 會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員工紅利為千分之五，董監事酬勞 不得超過百分之三。

本公司所處行業特性穩定，為一長久永續經營的事業，為健全公司財務結構並保障投 資人權益，本公司乃採取平衡股利政策，綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利 狀況，其分派比例，現金股利以不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之 五，唯若未來盈餘及資金較為充裕時，則提高現金股利發放比例。

第 七 章 附 則

第二十五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第二十七條：本章程訂立於民國六十年七月十日。第一次修訂於民國六十二年二月二十一日，第二 次修訂於民國六十三年八月十七日，第三次修訂於民國六十六年六月十八日，第四次 修訂於民國六十八年三月十五日，第五次修訂於民國六十八年六月十五日，第六次修 訂於民國六十九年三月一日，第七次修訂於民國七十年五月十日，第八次修訂於民國 七十一年七月三十日，第九次修訂於民國七十二年三月十二日，第十次修訂於民國七 十二年十月三十一日，第十一次修訂於民國七十五年元月二十二日，第十二次修訂於 民國七十五年五月十二日，第十三次修訂於民國七十六年四月十日，第十四次修訂於 民國七十六年十二月十九日，第十五次修訂於民國七十七年三月十九日，第十六次修 訂於民國七十九年四月十四日，第十七次修訂於民國八十年七月十五日，第十八次修 訂於民國八十一年五月十六日，第十九次修訂於民國八十二年五月八日，第二十次修 訂於民國八十三年五月二十八日，第二十一次修訂於民國八十三年十一月二十六日， 第二十二次修訂於民國八十四年六月十日，第二十三次修訂於民國八十五年五月三十 一日，第二十四次修訂於民國八十六年五月三十日，第二十五次修訂於民國八十七年 四月二十四日，第二十六次修訂於民國八十九年六月二十一日，第二十七次修訂於民 國九十年六月二十二日，第二十八次修訂於民國九十一年六月十八日，第二十九次修 訂於民國九十二年六月二十四日，第三十次修訂於民國九十二年六月二十四日，第三

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十一次修訂於民國九十三年六月二十四日，第三十二次修訂於民國九十四年六月十四 日，第三十三次修訂於民國九十六年六月二十一日，第三十四次修訂於民國九十八年六 月十六日，第三十五次修訂於民國九十九年六月二十九日，第三十六次修訂於民國一０ 一年六月二十一日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

榮星電線工業股份有限公司

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38

董事、監察人名單	董事、監察人名單	董事、監察人名單	榮星電線工業股份有限公司	榮星電線工業股份有限公司	榮星電線工業股份有限公司		基準日：103年4月19 日 現在持有股數 股數 占當時 發行％ 備註 1,704,480 1.18％ 30,506,042 21.15％ 32,582,000 22.59％ 1,318,559 0.91％ 2,736,263 1.90％ 3,101,157 2.15％ 1,046,257 0.73％ 5,433,000 3.77％ 833,961 0.58％ 130,000 0.09％ 79,391,719 附 錄 三 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形	基準日：103年4月19 日 現在持有股數 股數 占當時 發行％ 備註 1,704,480 1.18％ 30,506,042 21.15％ 32,582,000 22.59％ 1,318,559 0.91％ 2,736,263 1.90％ 3,101,157 2.15％ 1,046,257 0.73％ 5,433,000 3.77％ 833,961 0.58％ 130,000 0.09％ 79,391,719 附 錄 三 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形	基準日：103年4月19 日 現在持有股數 股數 占當時 發行％ 備註 1,704,480 1.18％ 30,506,042 21.15％ 32,582,000 22.59％ 1,318,559 0.91％ 2,736,263 1.90％ 3,101,157 2.15％ 1,046,257 0.73％ 5,433,000 3.77％ 833,961 0.58％ 130,000 0.09％ 79,391,719 附 錄 三 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數				現在持有股數		備註
			種類	股數	占當時 發行％	種類	股數	占當時 發行％
董事長	王東憲	102.06.25	普通股	1,864,480	1.29％	普通股	1,704,480	1.18％
副董事長	日商古河電磁線株式 會社代表人：佐野文一	102.06.25	普通股	30,506,042	21.15％	普通股	30,506,042	21.15％
董 事	大亞電線電纜（股）公 司代表人：沈尚弘	102.06.25	普通股	32,582,000	22.59％	普通股	32,582,000	22.59％
董 事	王東政	102.06.25	普通股	1,318,559	0.91％	普通股	1,318,559	0.91％
董 事	裕光電業（股）公司代 表人：王宗邁	102.06.25	普通股	2,736,263	1.90％	普通股	2,736,263	1.90％
董 事	財玉股份有限公司代 表人：洪國銘	102.06.25	普通股	3,101,157	2.15％	普通股	3,101,157	2.15％
董 事	王東澤	102.06.25	普通股	1,046,257	0.73％	普通股	1,046,257	0.73％
監察人	山本國際投資（股）公 司代表人：吳建立	102.06.25	普通股	5,433,000	3.77％	普通股	5,433,000	3.77％
監察人	林秋雨	102.06.25	普通股	833,961	0.58％	普通股	833,961	0.58％
監察人	葉峻良	102.06.25	普通股	30,000	0.02％	普通股	130,000	0.09％
合計				79,451,719			79,391,719

• 102 年6 月25 日發行總股數：144,233,235 股

• 103 年4 月19 日發行總股數：144,233,235 股

• 註：1.本公司全體董事法定應持有股數為10,817,492 股，截至103 年4 月19 日止持有72,994,758 股。

• 2.本公司全體監察人法定應持有股數為1,081,749 股，截至103 年4 月19 日止持有6,396,961 股。

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• 附錄四 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

• 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司並未公開完整式之 財務預測，故無需揭露民國一○三年度預估資訊。

附錄五 員工分紅、董事監察人酬勞及設算每股盈餘資訊等相關資訊

• 一、公司章程所載員工紅利及董監事酬勞之有關資訊

• 本公司章程第二十四條所載：本公司每年決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外

• ，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列 特別盈餘公積，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員工紅 利為千分之五，董監事酬勞不得超過百分之三。

• 二、本年度董事會通過之擬議配發員工分紅、董事監察人酬勞等資訊

• 1.本年度董事會通過不配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額

• 2.擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

• 3.考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：無。

• 三、上年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞情形

• 1.員工現金紅利：無。

• 2.員工股票紅利：無。

• 3.董監事酬勞：無。

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附錄六

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司

取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序

第一章 總則

• 一、目的及法源依據：為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日(

• 九一)台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，修訂本處理程序， 但其他法令另有規定者，從其規定。

二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• (二)不動產及其他固定資產。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

• (一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由相關部門進行相 關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬 定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取 得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於 集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產， 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

• 交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

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• (三)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估 價程序辦理。

• 、 、

• (四)本公司辦理合併、分割 收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師 律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• (五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會 計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得 或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處 理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術 與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

• (一)授權額度及層級

• 1.有價證券：

授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申 報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金 額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。 2.衍生性商品交易

• (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，單筆成交實際暴險部位在美金 1,000 萬元以下(含等值幣別)，授權總經理、財務主管或董事長指定之人員進 行交易，超過美金1,000 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

• (2)非避險性交易：為降低風險，單筆成交實際暴險部位在美金300 萬元以下(含等 值幣別)均須呈董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相 關交易。

• (3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。 (4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

• 3.向關係人取得不動產：

• 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之 。

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4.合併、分割、收購或股份受讓：

• 、

• 應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割 收

• 購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限 。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• 5.其他：

應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標 準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事 會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

• (二)執行單位及交易流程本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位 為總經理室、財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部 、 。

• 門及相關權責單位；合併、分割 收購或股份受讓則由董事長指定執行單位 取得或 處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收 等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、 、 ～

• 從事衍生性商品交易及合併、分割 收購或股份受讓並應依本處理程序第二 四章規 定辦理。

五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及 內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第一項規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其每筆交易金 額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再 計入。但下列情形不在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)買賣附買回、賣回條件之債券。

• (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

• (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產應公告申報情事者，由公開發行公 司為之，應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以 公開發行公司之實收資本額或總資產為準。外國公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計

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算之。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 、

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 、

• 2.合併、分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

六、資產估價程序：

• 、

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建 租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件 一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 七、投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於 參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公 司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其 最近期財務報表淨值之百分之五十。

• (三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司 不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃 ～

• 公司以發行股份總額百分之十。《註：(一) (三)款請自行規範其比例或金額，如股本 之某一百分比等；(四)～(五)為交易所及櫃檯買賣中心對申請上市或上櫃公司之要 。

• 求 》

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• 八、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」，經各自董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產 處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質 交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以 書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽 核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應 於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本處理程序時，依本公司管理辦法，視其情節輕重處罰。

第二章 關係人交易

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)認可之國際會計準則公報 24 號關係人揭露所規定者，子公司之定義， 指金管會認可之國際會計準則公報 27 號合併及單獨財務報表所規定者，認定時除注意其 。 法律形式外，並應考慮實質關係

十一、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將 下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第五條第一項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

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• 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

十二、交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得 不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情 形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 一

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任 方法評估交易成本。

• 十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。本公司向關係人取得不動產，如經 按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應 辦理下列事項：

  • (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、 期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會 決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即 交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規 避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境 變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機 構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操 作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

• 1.避險性交易：存續有效總契約之實際暴險金額，以集團合併資產及負債後之外匯 部位(含未來預計部位)、銅材庫存量（含購銅合約未來預計部位）、融資金額（利 率避險）及其他財務避險相關交易等合計總數為避險上限。惟上述金額超過美金 3,000 萬元後，續增部位應呈董事長核准始得為之。

• 2.非避險性交易：存續有效總契約之實際暴險金額不得超過美金1,000 萬元。交易 人員於執行前，應提出分析報告，其內容須載明市場趨勢分析及建議操作方式， 經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額，無論避險性交易及非避險性交易，存續有效之全部與 個別契約損失上限金額分別如下：

• 1.全部交易契約合計損失上限金額新台幣5,000 萬元。

• 2.個別交易契約損失上限金額新台幣 2,000 萬元。

• 3.全部或個別契約損失超過上限金額之日起，二日內辦理公告申報，並由董事長或 總經理召集會議，討論停損出場或繼續持有觀察，作為風險控管決策之依據。

(五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授 權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資 訊給相關部門作參考。

• 2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持 有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性 商品之相關事項。

• 3.財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• (六)績效評估要領

• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎，按月結評估損益，並將績效呈管理階層參考。

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• 2.特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，定期將部位編製報表呈管理階層 參考。

十五、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機 構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建 立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊 及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以 避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識， 以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司 現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序 規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行單位之高階 主管)。

十六、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從 事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之 年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平 倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會 並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

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• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資 產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告。(若設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• ，

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿 詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定 期評估事項。

、 第四章 合併、分割 收購或股份受讓

• 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

• 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 。 一

• 項者，不在此限 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因故無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其 他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份 受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• (三)發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 、 一

• (四)參與合併、分割 收購或股份受讓之公司任 方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十二、契約內容應記載事項：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與 公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。 (一)違約之處理。

  • (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

  • (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 、 、

• (二)合併、分割 收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時， 得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 、

• (三)參與合併、分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 、

• 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師 律師或 證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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