JSW — AGM Information 2013

Jul 24, 2013

股票代碼：1617

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一０二年股東常會 議事手冊

中華民國一0二年六月二十五日

目 錄

壹、開會程序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧1 貳、股東會議程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧2 參、報告事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧3 肆、承認事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧11 伍、討論事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧28 陸、選舉事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧28 柒、其他議案‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧29 捌、臨時動議‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧29 玖、散會‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧29 附件： 一、修訂本公司「背書保證作業程序」(修正前、後條文對照表)‧‧‧ ‧30 二、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」(修正前、後條文對照表)‧‧33 三、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」(修正前、後條文對照表)‧‧35 附錄： 一、股東會議事規則‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧36 二、公司章程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧38 三、董事及監察人持股情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧42 四、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響‧‧‧‧‧‧‧43 五、員工分紅、董事監察人酬勞及設算每股盈餘資訊等相關資訊‧‧‧‧‧‧43 六、背書保證作業程序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧44 七、資金貸與他人作業程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧47 八、取得或處分資產處理程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧50 九、董事及監察人選舉辦法‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧60

榮星電線工業股份有限公司

壹、一０二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散 會

1

榮星電線工業股份有限公司

貳、一０二年股東常會議程

一、時 間:中華民國一０二年六月二十五日(星期二)上午九時整。

• 二、地 點:台南市仁德區仁義里仁義路130 之2 號。 （仁義里活動中心二樓）

• 三、宣佈開會。

四、主席致詞。

五、報告事項：

• （一）一０一年度營業報告書。

• （二）監察人查核一０一年度決算表冊報告。

（三）大陸投資情形報告。

（四）背書保證情形報告。

• （五）從事衍生性金融商品報告。

• （六）導入國際財務報導準則（IFRS），調整可分配盈餘之情形 及提列特別公積數額報告。

（七）其他報告事項。

六、承認事項：

• （一）一０一年度決算表冊案，敬請 承認。

• （二）一０一年度盈虧撥補案，敬請 承認。

七、討論事項：

• （一）修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 議決。

• （二）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 議決。

• （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 議決。

• 八、選舉事項：

• （一）本公司董事、監察人任期屆滿改選案，提請 議決。

• 九、其他議案：

• （一）解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 議決。

• 十、臨時動議。

十一、散會。

2

參、報告事項

董事會提

（一）一０一年度營業報告書：

榮星電線工業股份有限公司101 年度營業報告書

1.營業計畫實施成果：

本公司一０一年度營業收入3,736,248 仟元，營業外收入24,035 仟元，扣除營業成本 3,617,111 仟元，營業費用147,928 仟元，營業外支出92,983 仟元，本期稅前淨損97,739 仟元，所得稅利益7,826 仟元，本期稅後淨損89,913 仟元。

2.預算執行情形：

單位：新台幣千元

	101年度實績	101年度預算	達成率%
營業收入淨額	3,736,248	3,968,370	94%
營業成本	3,617,111	3,858,360	94%
營業毛利	119,137	110,010	108%
營業費用	147,928	147,284	100%
營業淨(損)	(28,791)	(37,274)	-
營業外收入及利益	24,035	62,743	38%
營業外費用及損失	92,983	106,926	87%
稅前淨(損)	(97,739)	(81,457)	-

3.財務收支及獲利能力分析：

財務收支及獲利能力分析：
項	目	百 分 比
資 產 報 酬 率		(2.05%)
股 東 權 益 報 酬 率		(5.71%)
占 實 收 資 本 比 率	營 業 利 益	(2.00%)
	稅 前 純 益	(6.78%)
純 益 率		(2.41%)
稅 後 每 股 盈 餘（元）		(0.62)

3

4.研發與發展狀況：

(1)異型漆包線(非銅製程)完成，並開始接單生產。

• (2)複合材料漆包線開發完成，磁性銅線送客戶評價中。

• (3)扁平線機台增設完成，正式投產中。

(4)銅合金漆包線持續開發中。

(5)引進絲包線設備，正式投產中。

5.本年度(一０二年)營業計劃概要

(1)經營方針：

A.精神口號：“活力四十，創新務實”。

B.行動方針：減損拓販、降低成本、經費削減、損益改善。

C.推動中期經營計畫。

(2)預期銷售數量及其依據：

依據本公司產能及未來市場狀況推估，預期一０二年集團漆包線銷售數量達到 15,000噸。

6.重要產銷政策及未來公司發展策略：

(1)開發對電暈、耐電弧性線材及電動機車用融著線。

(2)著重利基品拓販；調整客戶與產品結構。

(3)加速設備汰舊換新及提升效能，降低損耗。

(4)粗、細扁平線多頭式生產設備及系統導入。

(5)全方位降低成本有效執行。

(6)大陸內銷市場開拓；東莞廠增設對應。

(7)強化與古河協業合作，爭取商機。

(8)訂定各項戰略，並定期跟催。

(9)確實執行中期經營計畫。

4

7.外部環境之影響

回顧民國 101 年，榮星歡慶創立四十週年，歷經了歐債危機、美國財政懸崖、油電雙 漲、證所稅復徵、台灣經濟成長率預估值連九降以及全球經濟復甦緩慢等利空因素影響， 雖已擬定策略積極對應，但面對大環境劇變、台幣大幅升值及銅價滑落，仍使全年獲利不 如預期，我們自省努力不夠，在此，向各位股東表達深深的歉意。

展望民國 102 年，由於美國經濟成長緩升，股市連續創下歷史高點帶動下，使得全球 投資及消費信心均受到激勵，且歐債問題並未持續惡化，加上中國經濟成長率在 2012 年 第四季止跌反彈，2013 年持續擴張趨勢，台灣經濟及金融市場表現也逐步邁向復甦，因 此，榮星將展開中期經營計畫，擬定六大戰略，針對減損拓販、降低成本、經費削減、損 益改善四大行動方針，更要堅定決心，貫徹到底，期望今年能突破困境，改善獲益。

感謝各位股東女士、先生長期對本公司的支持，榮星電線同仁將恪遵正派經營之宗 旨，全力以赴，追求卓越，達成獲利目標，回饋全體股東。在此，謹祝各位身體健康，萬 事如意。

董 事 長： 王 東 憲

經 理 人： 王 鴻 圖

會計主管： 薛 添 得

5

董事會 提

• （二）監察人查核一０一年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說明：本公司一０一年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣事， 分別提出查核報告及審查報告。

6

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 量表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所張嘉信、陳惠媛會計師查核 竣事，連同一０一年度營業報告書及盈虧撥補表，經本監察人等審查認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上

本公司一０二年股東常會

榮星電線工業股份有限公司

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7

監察人審查報告書

董事會造送本公司一０一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 量表暨合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所張嘉信、陳惠媛會計師查核 竣事，連同一０一年度營業報告書及盈虧撥補表，經本監察人等審查認為符合公司 法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上

本公司一０二年股東常會

榮星電線工業股份有限公司

監 察 人：吳 建 立

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8

董事會 提

(三)大陸投資情形報告

本公司截止民國一０一年度匯出對大陸地區投資金額計新台幣623,475 千元， 佔本公司淨 值 之40 . 53 % 。

本公司民國一０一年度對大陸地區投資 概況如下 ：

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	期末投資 帳面價值 (註)
東莞榮星電子 有限公司 東莞榮星電線 有限公司 榮星電線(蘇 州)有限公司	生產銷售消磁線圈、 加熱器、偏向線圈、 漆包線、馳返變壓器 等產品 生產銷售漆包線、浸 錫線 生產銷售漆包線、消 磁線圈、絞線	96,366,706 (港幣23,600,000元) 307,316,731 (港幣78,280,000元) 234,283,865 (港幣56,850,983元)	100 % 100 % 100 %	72,455,782 (人民幣15,548,450 元) 255,104,216 (人民幣54,743,394 元) 353,542,965 (人民幣75,867,589 元)

董事會 提

（四）背書保證情形報告

• 本公司截 至 101 . 12 . 31 背書保證情形 如下 ：

• 1 . 本公司對 子 公司榮 昇科技 (股)公司 向銀行借款而 連 帶履行 債務保證，其保證 金額為新台幣75,000 千元。

• 2 . 本公司 子 公司榮星國際有限公司 向銀行借款而 連 帶履行 債務保證，其保證金 額為新台幣2 9 6,20 8 千元。

• 3 . 本公司對 子 公司中星 貿易 有限公司 向銀行借款而 連 帶履行 債務保證，其保證 金額為新台幣15 9 ,720 千元。

• 4 . 本公司對 子 公司星 河貿易 有限公司 向銀行借款而 連 帶履行 債務保證，其保證 金額為新台幣 9 2, 9 2 8 千元。

• 5 . 本公司對 孫 公司東 莞 榮星電線有限公司 向銀行借款而 連 帶履行 債務保證，其 保證金額為新台幣116,160 千元。

• 上 述 保證金額 共 計 約 新台幣740,016 千元，佔本公司背書保證額度 9 6 . 22 % 。

9

董事會 提

（五）從事衍生性金融商品報告

、 ， 101 年度從事 買賣遠 期 外 匯合 約 銅價交換 合 約 及 換 匯 換利 合 約 因 公 平 價值 變動產生之損益為 利 益6,2 8 6,223 元及損 失 3,124,762 元。

董事會 提

• （六）導入國際財務報導準則（IFRS），調整可分配盈餘之情形及提列特別公積數 額報告。

• 1 . 依金融監 督管 理 委員 會民國101 年4 月6 日金 管 證 發 字 第1010012 8 65 號 函 規定 辦 理。

• 2 . 本公司 首次採用 國際財務報導準則， 就帳 列股東權益 項 下因 選 擇適用 國際財務報導準則 而轉 入保 留 盈餘 部 分 如下 表：

單位 ：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
累積轉換調整數	69,556,891
重估增值	49,931,225
提列負債準備	0
估列未休假獎金	(5,007,206)
退休金精算數調整	(74,854,380)
合計	39,626,530

原 民國101 年1 月1 日 未 分配盈餘為(73,247,40 9 )元，經 前 揭 調整 增加 3 9 ,626,530 元，調整 後 為(33,620, 8 7 9 )元， 故於 民國102 年1 月1 日 無須因前述 調整 而 提列特別盈餘公積。

（七）其他報告事項： 無 。

10

肆 、承 認 事 項

董事會 提

• （一）一０一年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說明：1 . 本公司一０一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 ，

• 量表暨合併財務報表，業 已自行編製完成 並委 安侯建業聯合會計師 事務所張嘉信會計師及陳惠媛會計師查核簽證 完 竣。

  • 2 . 上 述 財務報表及營業報告書，業經董事會決議 通過 ， 並 送請監察人 出 具 審查報告 在 案， 謹 提請 承認。

決議：

11

會 計 師 查 核 報 告

榮星電線工業股份有限公司董事會 公鑒：

榮星電線工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及一般公認會計原則編製，足以允當表達榮星電線工業股份有限公司民國一○一年及 一○○ 年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金 流量。

榮星電線工業股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 (88)台財證(六)第 18311 號 核准簽證文號[： ] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○二 年 三 月 十八 日

12

榮星電線工業股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台

幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1311 交易目的金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(一)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註四(三)及五) 1190 其他金融資產－流動(附註四(一)(九)、五及六) 1210 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(十三)) 基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 1440 其他金融資產－非流動(附註四(一)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(一)及五) 固定資產(附註四(六)、五及六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1681 其他設備 15x8 重估增值 15x9 減：累計折舊 1672 預付設備款 1770 遞延退休金成本(附註四(十一)) 其他資產： 1800 出租資產(附註四(六)) 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十三)) 資產總計	101.12.31	％ 19 - 4 1 12 11 1 4 - 1	100.12.31	％ 15 - 5 2 12 19 1 3 - 1 58 22 - 2 24 5 4 12 - 2 4 27 15 - 12 1 4 1 5 100
	金 額 $ 579,521 57 108,039 43,358 367,916 348,353 35,903 134,524 5,343 21,446		金 額 540,619 1,731 177,240 56,496 433,399 694,215 31,243 119,208 5,334 29,157
	1,644,460	53	2,088,642
	725,930 11,607 55,550	23 - 2	774,423 13,767 70,143
	793,087	25	858,333
	156,691 104,645 326,087 17,795 62,003 144,850	5 3 11 1 2 5	156,691 140,901 430,908 17,795 79,693 144,850
	812,071 381,965 1,742	27 13 -	970,838 540,118 205
	431,848	14	430,925
	29,126	1	34,229
	144,365 52,599	5 2	146,425 40,251
	196,964	7	186,676
	$ 3,095,485	100	3,598,805

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

13

榮星電線工業股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(七)及六) 2110 應付短期票券(附註四(八)) 2121 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2181 交易目的金融負債－流動(附註四(二)(九)) 2271 一年內到期或執行賣回權公司債(附註四(九)及六) 2272 一年內到期之長期借款(附註四(十)) 2170 應付費用(附註五) 2190 其他應付款項－關係人(附註五) 2280 其他流動負債(附註五) 長期負債： 2420 長期借款(附註四(十)) 各項準備： 2510 土地增值稅準備 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 負債合計 股東權益(附註四(一)(五)(九)(十一)(十二))： 股 本： 3110 普通股股本 資本公積： 3211 資本公積－發行溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3250 資本公積－受贈資產 3272 資本公積－認股權 3280 資本公積－其他 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 累積虧損 股東權益其他調整項目： 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品未實現損益 3460 未實現重估增值 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註五及七) 負債及股東權益總計	101.12.31	% 18 6 - 7 - - 3 4 2 1 -	單位：新台幣千元 100.12.31 金 額 % 703,573 20 260,000 7 105 - 198,098 6 19,527 - 4,209 - 121,180 3 100,908 3 47,757 1 231,671 7 6,749 - 1,693,777 47 104,742 3 73,354 2 116,119 3 1,987,992 55 1,410,315 40 72,669 2 26,273 1 656 - 7,931 - - - 107,529 3 112,879 3 30,400 1 (73,247) (2) 70,032 2 69,557 2 (65,723) (2) (30,828) (1) 49,931 1 22,937 - 1,610,813 45 3,598,805 100
	金 額 $ 553,160 200,000 282 208,070 - 3,679 85,706 131,419 49,701 27,309 4,936 1,264,262 102,445		金 額 703,573 260,000 105 198,098 19,527 4,209 121,180 100,908 47,757 231,671 6,749
		41	1,693,777
		3	104,742
	73,354	2	73,354
	117,215	4	116,119
	1,557,276	50	1,987,992
	1,442,332	47	1,410,315
	77,582 26,273 656 5,456 245	3 1 - - -	72,669 26,273 656 7,931 -
	110,212	4	107,529
	70,032 - (89,913)	2 - (3)	112,879 30,400 (73,247)
	(19,881)	(1)	70,032
	48,939 (68,859) (24,465) 49,931	1 (2) (1) 2	69,557 (65,723) (30,828) 49,931
	5,546	-	22,937
	1,538,209	50	1,610,813
	$ 3,095,485	100	3,598,805

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

14

榮星電線工業股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入： 4110 銷貨收入(附註五) 4170~419 0 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000 營業成本(附註四(四)、五及十) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註五及十)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利(損) 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益淨額(附註四(一)) 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註四(十二)及五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(九)) 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失淨額(附註四(一)) 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失(附註四(一)) 7650 金融負債評價損失(附註四(二)(九)) 7880 什項支出(附註四(九)) 稅前淨損 8110 所得稅利益(附註四(十三)) 本期淨損 每股盈餘(附註四(十二)；單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘	101年度	101年度	％ 100 -		100年度
	金 額 $ 3,746,698 10,450				金 額 4,775,551 16,708
	3,736,248 3,617,111		100 97		4,758,843 4,601,771
	119,137		3		157,072
	52,496 85,887 9,545		1 2 -		57,674 87,341 9,918
	147,928		3		154,933
	(28,791)		-		2,139
	3,100 443 - 10,141 - 6,286 4,065		- - - - - - -		959 647 398 - 41,890 15,997 6,494
	24,035		-		66,385
	21,418 27,371 634 - 37,174 - 4,091 2,295		1 1 - - 1 - - -		24,274 57,999 103 21,972 - 29,454 12,720 2,054
	92,983		3		148,576
	(97,739) (7,826)		(3) -		(80,052) (2,985)
	$ (89,913) (3) 稅 前 稅 後 $ (0.68) (0.62)
		稅 後 (0.62)			稅 前 (0.58)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○○年一月一日期初餘額 可轉換公司債轉換 處分以成本衡量之金融資產之累積換算調整數增減(原 帳列採權益法評價之被投資公司)(內含所得稅影響數 1,124千元) 盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 受領贈與所得 民國一○○年度淨損 民國一○○年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 可轉換公司債轉換 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減(減所得稅影響 數1,210千元後淨額) 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 民國一○一年度淨損 民國一○一年十二月三十一日餘額	股	本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		股東權益其他調整項目	股東權益其他調整項目		合 計 1,492,166 198,440 10,544 - - (56,067) (8,276) 1,647 57,811 (8,388) 3 (77,067) 1,610,813 - - 34,700 5,657 (3,136) (20,618) 706 (89,913) 1,538,209
							累積換算 調 整 數	未認列為 退休金成 本之淨損失	金融商 品未實 現損益	未 實 現 重估增值
	普通股 股 本	債券換股 權利證書		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未提撥保留盈餘 (累積虧損)
	$ 1,181,081 229,234 - - - - - - - - - -	51,101 (51,101) - - - - - - - - - -	87,219 20,307 - - - - - - - - 3 -	102,847 - - 10,032 - - - - - - - -	- - - - 30,400 - - - - - - -	100,319 - - (10,032) (30,400) (56,067) - - - - - (77,067)	1,202 - 10,544 - - - - - 57,811 - - -	(67,370) - - - - - - 1,647 - - - -	(14,164) - - - - - (8,276) - - (8,388) - -	49,931 - - - - - - - - - - -
	1,410,315 - - 32,017 - - - - -	- - - - - - - - -	107,529 - - 2,683 - - - - -	112,879 (42,847) - - - - - - -	30,400 - (30,400) - - - - - -	(73,247) 42,847 30,400 - - - - - (89,913)	69,557 - - - - - (20,618) - -	(65,723) - - - - (3,136) - - -	(30,828) - - - 5,657 - - 706 -	49,931 - - - - - - - -
	$ 1,442,332	**- **	110,212	70,032	-	(89,913)	48,939	(68,859)	(24,465)	49,931

註：董監酬勞1,743 千元及員工紅利291 千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 經理人：

會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳提列(迴轉)數 應付公司債折價攤銷 存貨跌價、報廢及呆滯損失 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失(利益)淨額 處分投資損失(利益)淨額 金融資產及負債未實現評價損失(利益) 金融資產減損損失 未實現兌換損失 贖回應付公司債損失 遞延所得稅利益 累積換算調整數所得稅影響數 營業資產及負債之淨變動： 交易目的金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他金融資產－流動 存貨 預付款項 其他流動資產 交易目的金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	101年度 $ (89,913) 24,587 - (415) 1,884 387 27,371 634 (10,141) 910 - 49,093 236 (7,826) - 1,731 13,138 65,064 344,575 7,826 (15,703) (9) 4,399 (290) 177 9,972 (19,527) 1,944 (204,351) (1,812) 3,063	100年度 (77,067) 24,166 134 2,157 2,845 516 57,999 (295) 21,972 (1,479) 29,453 22,157 - (1,860) (1,124) 375 17,802 498,786 (633,821) (5,895) 40,590 14,781 1,130 (6,257) 105 22,955 13,815 (9,286) 231,671 (3,441) 5,425 268,309 (續次頁)
	207,004

17

榮星電線工業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

101年度 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 (122,740) 處分備供出售金融資產價款 207,973 備供出售金融資產減資退回股款 20 處分以成本衡量之金融資產價款 14,339 增加採權益法之長期股權投資 - 購置固定資產及出租資產 (24,084) 其他金融資產－流動增加 (12,486) 其他金融資產－非流動減少 2,160 投資活動之淨現金流入(流出) 65,182 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) (150,413) 應付短期票券增加(減少) (60,000) 贖回公司債價款 (4,101) 舉借長期借款 150,000 償還長期借款 (121,786) 發放現金股利 - 受領贈與所得 - 融資活動之淨現金流入(流出) (186,300) 匯率影響數 (46,984) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 38,902 期初現金及約當現金餘額 540,619 期末現金及約當現金餘額 $ 579,521 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 $ 19,827 減：資本化利息 - 不含資本化利息之本期支付利息 $ 19,827 本期支付(退回)所得稅 $ 48 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 $ 131,419 一年內到期之或執行賣回權公司債 $ 85,706 應付公司債轉換普通股股本 $ 34,700 備供出售金融資產未實現評價損失減少(增加) $ 5,657 採權益法評價之長期股權投資股東權益變動認列金融商 品未實現損失減少(增加) $ 706 累積換算調整數之變動 $ (21,828) 採權益法評價之長期股權投資累積換算調整數所得稅影響數 $ 1,210 (請詳閱後附財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：	101年度 (122,740) 207,973 20 14,339 - (24,084) (12,486) 2,160	100年度 (200,063) 52,338 - 14,442 (120,127) (30,358) (1,514) 1,050 (284,232) 22,068 60,000 - 100,000 (119,717) (56,067) 3 6,287 (37,597) (47,233) 587,852 540,619 20,824 - 20,824 (8) 100,908 121,180 198,440 (8,276) (8,388) 57,811 -
	65,182
	(150,413) (60,000) (4,101) 150,000 (121,786) - -
	(186,300)
	(46,984)
	38,902 540,619
	$ 579,521
	$ 19,827 -
	$ 19,827
	$ 48
	$ 131,419
	$ 85,706
	$ 34,700
	$ 5,657
	$ 706
	$ (21,828)
	$ 1,210

18

榮星電線工業股份有限公司董事會 公鑒：

榮星電線工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達榮星電線工業股份有限公司及其子公司民國一○一年 及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合 併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關 (88)台財證(六)第18311 號 核准簽證文號[： ] 金管證六字第0940100754 號 民 國 一○二 年 三 月 十八 日

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

資 產 11xx-12xx流動資產： 1100 現金及約當現金 1310 交易目的金融資產－流動(附註四(二)) 1320 備供出售金融資產－流動(附註四(一)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註四(三)及五) 1190 其他金融資產－流動(附註四(一)(八)、五及六) 1210 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(十二)) 基金及長期投資： 1440 其他金融資產－非流動(附註四(一)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(一)及 五) 15xx 固定資產(附註四(五)、五及六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1681 其他設備 15x8 重估增值 成本及重估增值小計 15x9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 18xx 其他資產： 1800 出租資產(附註四(五)) 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十二)) 1880 其他資產－其他(附註四(五)及六) 資產總計	101.12.31	％ 29 - 4 1 24 - 2 9 - 1	單位：新台幣千元 100.12.31 金 額 ％ 1,009,797 28 1,731 - 220,059 6 68,119 2 899,025 24 - - 32,247 1 371,412 10 8,105 - 33,938 1 2,644,433 72 15,834 - 87,548 3 103,382 3 202,311 5 362,240 10 865,772 23 20,918 1 140,904 4 144,850 4 1,736,995 47 1,005,227 28 21,335 1 753,103 20 34,229 1 77,615 2 40,251 1 31,804 1 149,670 4 3,684,817 100
	金 額 $ 980,033 57 142,351 47,154 829,363 743 54,291 323,677 14,676 31,254 2,423,599 17,621 72,955		金 額 1,009,797 1,731 220,059 68,119 899,025 - 32,247 371,412 8,105 33,938
		70	2,644,433
		1 2	15,834 87,548
	90,576	3	103,382
	202,311 327,184 746,353 19,879 136,489 144,850	6 9 22 1 4 4	202,311 362,240 865,772 20,918 140,904 144,850
	1,577,066 855,655 4,498	46 25 -	1,736,995 1,005,227 21,335
	725,909	21	753,103
	29,126	1	34,229
	76,062 52,599 29,968	2 2 1	77,615 40,251 31,804
	158,629	5	149,670
	$ 3,427,839	100	3,684,817

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

負債及股東權益 21xx-22xx流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2110 應付短期票券(附註四(七)) 2121 應付票據 2140 應付帳款 2181 交易目的金融負債－流動(附註四(二)(八)及六 2271 一年內到期或執行賣回權公司債(附註四(八) 及六) 2272 一年內到期之長期借款(附註四(九)) 2170 應付費用(附註五) 2280 其他流動負債(附註四(十二)) 24xx 長期負債： 2420 長期借款(附註四(九)) 25xx 各項準備： 2510 土地增值稅準備 28xx 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 2881 遞延貸項 負債合計 股東權益(附註四(一)(八)(十)(十一)) 31xx 母公司股東權益： 股 本： 3110 普通股股本 32xx 資本公積： 3210 資本公積－發行溢價 3220 資本公積－庫藏股票交易 3250 資本公積－受贈資產 3272 資本公積－認股權 3280 資本公積－其他 33xx 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 累積虧損 34xx 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品未實現損益 3460 未實現重估增值 母公司股東權益合計 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	101.12.31 金 額 $ 865,667 200,000 354 223,289 ) 3,679 85,706 131,419 70,170 10,967 1,591,251 102,445 73,354 117,215 147	% 25 6 - 7 - 3 4 2 -	單位：新台幣千元 100.12.31 金 額 % 994,828 27 260,000 7 161 - 209,735 6 4,209 - 121,180 3 100,908 3 69,696 2 13,600 - 1,774,317 48 104,742 3 73,354 2 116,119 3 319 - 116,438 3 2,068,851 56 1,410,315 38 72,669 2 26,273 1 656 - 7,931 - - - 107,529 3 112,879 3 30,400 1 (73,247) (2) 70,032 2 69,557 2 (65,723) (2) (30,828) (1) 49,931 2 22,937 1 1,610,813 44 5,153 - 1,615,966 44 3,684,817 100
			金 額 994,828 260,000 161 209,735 4,209 121,180 100,908 69,696 13,600
		47	1,774,317
		3	104,742
		2	73,354
		3 -	116,119 319
	117,362	3	116,438
	1,884,412	55	2,068,851
	1,442,332	43	1,410,315
	77,582 26,273 656 5,456 245	2 1 - - -	72,669 26,273 656 7,931 -
	110,212	3	107,529
	70,032 - (89,913)	2 - (3)	112,879 30,400 (73,247)
	(19,881)	(1)	70,032
	48,939 (68,859) (24,465) 49,931	1 (2) (1) 2	69,557 (65,723) (30,828) 49,931
	5,546	-	22,937
	1,538,209	45	1,610,813
	5,218	-	5,153
	1,543,427	45	1,615,966
	$ 3,427,839	100	3,684,817

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入： 4110 銷貨收入(附註五) 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5000 營業成本(附註四(四)、五及十) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註十)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨損 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益淨額(附註四(一)) 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註四(十一)及五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(八)) 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失淨額(附註四(一)) 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失(附註四(一)) 7650 金融負債評價損失(附註四(二)(八)) 7880 什項支出(附註四(八)) 稅前淨損 8110 所得稅費用(附註四(十二)) 9600 合併總淨損 9601 合併淨損 9602 少數股權淨損 每股盈餘(附註四(十一)；單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘	101年度	％ 100 -	％ 100 -	100年度
	金 額 $ 4,352,629 15,971			金 額 5,272,804 24,197
	4,336,658 4,128,770	100 95		5,248,607 5,031,702
	207,888	5		216,905
	50,151 193,304 12,817	1 5 -		55,360 191,666 13,059
	256,272	6		260,085
	(48,384)	(1)		(43,180)
	7,085 1,831 104 13,082 - 6,286 16,436	- - - - - - 1		3,375 937 2,005 - 45,382 15,997 14,893
	44,824	1		82,589
	30,676 714 - 38,974 - 4,091 9,990	1 - - 1 - - -		29,803 113 19,427 - 41,177 12,720 9,453
	84,445	2		112,693
	(88,005) 1,951	(2) -		(73,284) 4,655
	$ (89,956)	(2)		(77,939)
	$ (89,913) (43)			(77,067) (872)
	$ (89,956)			(77,939)
	稅 前 $ (0.68)			稅 前 (0.58)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○○年一月一日期初餘額 可轉換公司債轉換 處分以成本衡量之金融資產之累積換算調整數增減 (原帳列採權益法評價之被投資公司)(內含所得稅影 響數1,124千元) 盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 受領贈與所得 民國一○○年度合併總淨損 民國一○○年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積彌補虧損 可轉換公司債轉換 備供出售金融資產未實現損益增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減(減所得稅影 響數1,210千元後淨額) 民國一○一年度合併總淨損 民國一○一年十二月三十一日餘額	股	本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		股東權益其他調整項目	股東權益其他調整項目		少數股權	合 計 1,517,376 198,440 10,544 - - (56,067) (17,832) 1,647 39,794 3 (77,939) 1,615,966 - - 34,700 6,471 (3,136) (20,618) (89,956) 1,543,427
							累積換算 調 整 數	未認列為 退休金成 本之淨損失	金融商 品未實 現損益	未 實 現 重估增值
	普通股 股 本	債券換股 權利證書		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未提撥保留盈餘 (累積虧損)
	$ 1,181,081 229,234 - - - - - - - - -	51,101 (51,101) - - - - - - - - -	87,219 20,307 - - - - - - - 3 -	102,847 - - 10,032 - - - - - - -	- - - - 30,400 - - - - - -	100,319 - - (10,032) (30,400) (56,067) - - - - (77,067)	1,202 - 10,544 - - - - - 57,811 - -	(67,370) - - - - - - 1,647 - - -	(14,164) - - - - - (16,664) - - - -	49,931 - - - - - - - - - -	25,210 - - - - - (1,168) - (18,017) - (872)
	1,410,315 - - 32,017 - - - -	- - - - - - - -	107,529 - - 2,683 - - - -	112,879 (42,847) - - - - - -	30,400 - (30,400) - - - - -	(73,247) 42,847 30,400 - - - - (89,913)	69,557 - - - - - (20,618) -	(65,723) - - - - (3,136) - -	(30,828) - - - 6,363 - - -	49,931 - - - - - - -	5,153 - - - 108 - - (43)
	$ 1,442,332	-	110,212	70,032	-	(89,913)	48,939	(68,859)	(24,465)	49,931	5,218

註：董監酬勞1,743 千元及員工紅利291 千元已於合併損益表中扣除。

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長： 經理人：

會計主管：

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榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 合併總淨損 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳提列數 應付公司債折價攤銷 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 處分固定資產損失(利益)淨額 處分投資損失(利益)淨額 金融資產及負債未實現評價損失(利益) 金融資產減損損失 未實現兌換損失 贖回應付公司債損失 遞延所得稅利益 累積換算調整數所得稅影響數 營業資產及負債之淨變動： 交易目的金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他金融資產－流動 存貨 預付款項 其他流動資產 交易目的金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	101年度 $ (89,956) 55,642 879 4,049 1,884 (119) 610 (13,082) 910 - 49,689 236 (7,962) - 1,731 20,633 32,812 (743) (3,339) 34,983 (7,000) (1,015) (290) 193 16,322 - 4,809 (1,271) 3,063	100年度 (77,939) 58,349 898 3,044 2,845 9,043 (1,892) 19,427 (1,479) 41,177 38,738 - (273) (1,124) 375 6,994 156,912 16,666 (2,454) 9,968 19,453 (514) (6,257) (8,471) 5,031 (5,712) (2,981) (2,900) 5,425 282,349 (續次頁)
	103,668

24

榮星電線工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 購置固定資產及出租資產 處分固定資產價款 其他金融資產－流動增加 其他金融資產－非流動增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 贖回公司債價款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 受領贈與所得 融資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 一年內到期之或執行賣回權公司債 應付公司債轉換普通股股本 固定資產轉列出租資產及其他資產 備供出售金融資產未實現評價損失減少(增加) 累積換算調整數之變動 外幣財務報表換算調整數所得稅影響數	101年度 (146,635) 244,026 124 - 14,339 (35,371) 462 (26,935) (2,006) (159)	100年度 (253,268) 92,472 - (416) 14,442 (57,513) 2,299 (1,514) (928) (490) (204,916) 27,211 60,000 - 100,000 (119,717) (56,067) 3 11,430 (18,560) 70,303 939,494 1,009,797 26,353 - 26,353 3,018 100,908 121,180 198,440 16 (16,664) 57,811 **- **
	47,845
	(71,178) (60,000) (4,101) 150,000 (121,786) - -
	(107,065)
	(74,212)
	(29,764) 1,009,797
	$ 980,033
	$ 28,820 -
	$ 28,820
	$ 11,672
	$ 131,419
	$ 85,706
	$ 34,700
	$ -
	$ 6,363
	$ (21,828)
	$ 1,210

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

25

董事會 提

• （二）一０一年度盈虧撥補案，敬請 承認。

• 說明：1.如附盈虧撥補表。

  • 2.本年度決算並無盈餘，故依公司章程規定，不得提列法定盈餘公積或 分配員工紅利及董監酬勞。

  • 3.上述盈虧撥補案，業經董事會決議通過，並送請監察人查核在案，謹 提請 承認。

決議:

26

榮星電線工業股份有限公司

盈虧撥補表

中 華 民 國 一０一 年 度 單位：新台幣元 一０一年度稅後淨損 89,913,380 期末待彌補虧損 89,913,380 彌補虧損方式： 法定盈餘公積彌補 70,032,132 資本公積彌補 19,881,248 期末累積盈虧 0 董事長： 經理人： 會計主管：

27

伍、討論事項

董事會 提

（一）修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 議決。 說明：1.依據法令及配合公司實際業務需要，修訂部分相關「背書保證 作業程序」，修正前、後條文對照表。（如附件一）

2.提請 議決。 決議：

董事會 提

（二）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 議決。 說明：1.依據法令及配合公司實際業務需要，修訂部分相關「資金貸與 他人作業程序」，修正前、後條文對照表。（如附件二）

2.提請 議決。

決議：

董事會 提

• （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 議決。 說明：1.依據法令及配合公司實際業務需要，修訂部分相關「取得或處 分資產處理程序」，修正前、後條文對照表。（如附件三）

• 2.提請 議決。

決議：

陸、選舉事項

董事會 提

• （一）董事、監察人任期屆滿改選案，提請 選舉。

• 說明：1.本公司董事、監察人任期將於民國一０二年六月二十八日屆滿 ，依法應予改選。

  • 2.原董事、監察人自改選日起解任，新董事、監察人自改選日起 就任，任期自民國102年06月25日至民國105年06月24日止。

  • 3.依本公司章程規定，應選出董事7人、監察人3人，任期三年。 4.本公司董事及監察人選舉辦法。（如附錄九）

敬請選舉：

28

柒、其他議案：

董事會 提

• （一）解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 議決。

• 說明：1.依公司法第二0九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 2.本公司一０二年股東常會補選之董事，可能有兼營與本公司所營事 業項目相同者，為配合事實需要，在無損及公司的利益下，擬同意 解除董事競業禁止之限制。

  • 3.提請 議決。

決議:

捌、臨時動議。

玖、散會。

29

附件一

榮星電線工業股份有限公司

背書保證作業程序

(修正前、後條文對照表)

修正條文	現行條文	說明
參、背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以 下列公司為限，但基於因共同投 資關係由各出資股東依其持股比 率對被投資公司所為之背書保證 得不受此限。 一、有業務往來之公司。 二、子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 三、所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，計算 之實收資本額，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合 計數為之。 四、對公司直接或經由子公司間 接持有普通股股權超過50% 之母公司。 五、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值 之百分之十，且為背書保證 前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 第一項所稱出資，係指公開發行 公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。 證交法第一百六十五條之一規定	參、背書保證之對象 本公司背書保證之對象，以 下列公司為限，但基於因共同投 資關係由各出資股東依其持股比 率對被投資公司所為之背書保證 得不受此限。 一、有業務往來之公司。 二、依財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之子公 司。 三、依財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之母 公司。 四、對公司直接或經由子公司間 接持有普通股股權超過50% 之母公司。 五、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值 之百分之十，且為背書保證 前，並應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 第一項所稱出資，係指公開發行 公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。	依據法令

30

	之外國公司為他人背書或提供保 證者，應準用本規定辦理。 外國公司計算之淨值，係指資產 負債表歸屬於母公司業主之權 益。
肆、背書保證之額度 本公司及其子公司對外背書保 證總額以本公司最近期財報淨值百 分之六 十為限，本公司及其子公司 對單一企業背書保證之金額則以不 超過本公司最近期財報淨值百分之 三 十為限。		肆、背書保證之額度 本公司及其子公司對外背書保證總 額以本公司最近期財報淨值百分之 五十為限，本公司及其子公司對單 一企業背書保證之金額則以不超過 本公司最近期財報淨值百分之二十 為限。	因應原物料飆 漲之購料資金 大幅增加，為子 公司融資需求 而背書保證，可 取得較多額度 及較低利率，使 集團資金運 用、規劃更有彈 性，利息成本更 低，擬調高額 度。
伍、背書保證辦理程序 四、財務部應評估及認列背書保證 之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽 證會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。		伍、背書保證辦理程序 四、財務部應依財務會計準則公報 第九號之規定 評估及認列背 書保證之或有損失，且於財務 報告中揭露背書保證資訊及 提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。	依據法令
陸、詳細審查程序及評估標準 辦理背書保證時，財務部應就下 列事項對被背書保證公司進行審 查與評估，並作成紀錄： (七)背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，除 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證 外，應每月取得財務報表 ，評估 可能產生之風險，並提報董事長 決定繼續 或解除背書保證。		陸、詳細審查程序及評估標準 辦理背書保證時，財務部應就下 列事項對被背書保證公司進行 審查與評估，並作成紀錄： (七)背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司， 除本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書 保證外，應每週 評估可能產生 之風險，並提最近期董事會承 認 或解除背書保證。	依據法令及配 合公司實際業 務需要
捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應經 董事會決議同意後為之。但為 配合時效需要，在最近期財報 淨值百分之六十 額度內由董 事會授權董事長先行決行，事		捌、決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證時，應經 董事會決議同意後為之。但為配 合時效需要，在最近期財報淨值 30% 額度內由董事會授權董事長 先行決行，事後再報經最近期之	配合公司實際 業務需要

31

後再報經最近期之董事會追 認。 若設置獨立董事時，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	董事會追認。 若設置獨立董事時，於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀 錄。
拾、公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 本作業程序所稱之公告申報， 係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。 所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 二、本公司背書保證達下列標準之一 時，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 (三)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之 投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上者。	拾、公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之 一時，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 (三)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上 者。	依據法令及配 合公司實際業 務需要

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附件二

榮星電線工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

(修正前、後條文對照表)

修正條文	現行條文		說明
第一條：本公司資金貸與他人作業悉依 本作業程序之規定辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 外國公司依本準則規定計算之淨 值，係指資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。	第一條：本公司資金貸與他人作業 依本作業程序之規定辦理。	程序 悉	依據法令
第四條：資金貸與總額及個別對象之限 額： (二)因有短期融通資金之必要者，除 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外 公司間，個別 貸與金額及融資累計總額， 不得 超 過該公司最近期財務報表淨值 之百分之六十外；其餘個別貸與 金額不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十，融資累計總 額不得超過該公司最近期財務報 表淨值之百分之四十。 本公司與子公司間，或其子公司 間之資金貸與，應提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議在本條第一項 之額度內及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限 額： (二)因有短期融通資金之必要者，除 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間，個別貸與 金額不得過該公司最近期財務報 表淨值之百分之二十 外，其餘個 別貸與金額不超過該公司最近期 財務報表淨值百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受資金貸與他人之總額 不得超過該公司最近期財務報表 淨值之百分之四十之限制。 本公司與子公司間，或其子公司間 之資金貸與，應提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議在本條第一項之額度內及 不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。		依據法令及 配合公司實 際業務需要
第五條：資金貸與作業 (一)辦理程序	第五條：資金貸與作業 (一)辦理程序		依據法令

33

4.本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。	4.本公司應依一般公認會計原則 規定， 評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。
第八條：公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告本 公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 (二)本公司資金貸與達下列標準之 一時，應於事實發生日 之即 日起 算 二日內辦理公告： 1.本公司及其子公司資金貸與 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十 以上者。 3.本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 上述之公告申報，係指輸入金融 監督管理委員會指定之資訊申 報網站。事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	第八條：公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額。 (二)本公司資金貸與達下列標準之一 時，應於事實發生之日起二日內 辦理公告： 1.本公司及其子公司資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。 2.本公司及其子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上者。 3.本公司或其子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	依據法令及 配合公司實 際業務需要

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附件三

榮星電線工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

(修正前、後條文對照表)

	修正條文		現行條文	說明
	第二章關係人交易 十、認定依據： 本公司向關係人取得不動產包括購 買或交換而取得。關係人之認定依 金融監督管理委員會(以下簡稱金 管會)認可之國際會計準則公報24 號關係人揭露所規定者，子公司之 定義，指金管會認可之國際會計準 則公報27號合併及單獨財務報表所 規定者， 認定時除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。		第二章關係人交易 十、認定依據： 本公司向關係人取得不動產包括購 買或交換而取得。關係人之認定依 會計研究發展基金會發布之財務會 計準則公報第六號規定辦理 ，認定 時除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。	依據法令及 配合公司實 際業務需要

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附錄一

榮星電線工業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時

• 。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則 ，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• ，

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄二

榮星電線工業股份有限公司章程

• 第 一 章 總 則

• 「

• 第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為 榮星電線工業股份有限公司」。

• 第 二 條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 三 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01020 電線及電纜製造業

• 2.CC01080 電子零組件製造業

• 3.F401010 國際貿易業

• 4.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 四 條：本公司得就業務之需要對外保證。

• 第 五 條：本公司對其他事業之投資，不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四 十限制。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 二 章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元正；其中未發 行股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式應予編號，由董事三人以上，簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條：本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或得免印製股票。 依前項規定發行之股票不適用股票應編號之規定，且應洽證券集中保管機構保管或登 錄。

• 、 、 、

• 第 十 條：本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失、繼承 贈與及印鑑掛失變更或地址 變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十一 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、 紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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第 三 章 股 東 會

• 第 十二 條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月 內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知 各股東。

前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十三 條：股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人 出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會 之會議依本公司議事規則辦理。

• 第 十五 條：股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• ，

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議 事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果，在本公司存續期間應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止。

• 第 四 章 董事及監察人

• 第 十七 條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年， 連選得連任。

• 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，悉依財政部證券暨期貨管理 委員會頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標 準訂定之。

• ，

• 第十七條之一：本公司董事及監察人之報酬 授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

• 第 十八 條：董事組織董事會，由董事中互選一人為董事長，對內綜理本公司一切業務，對外代表 ，

• 公司，並得互選一人為副董事長 協助董事長處理會務。

• 第十八條之一：董事長得視公司業務需要，為董事、監察人、經理人或員工等投保責任險。

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

39

董事因故不能出席時，得出具委託書，並列明授權範圍，委託其他董事一人代理出

席。

• 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之 。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E mail）或傳真方式為之。

• 第 二十 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數 之同意行之。

第二十一條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第 五 章 經 理 人

第二十二條：本公司得設總經理、副總經理各若干人。

第二十三條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會 應編造下列表冊，於股東常會開會三十日交監察人查核後，送請股東常會承認。 一、 營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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一 第二十四條：本公司每年決算如有盈餘，除依法繳納 切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提百分之十為法定盈餘公積及依業務所需提列或迴轉特別盈餘公積，其餘由董事 會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員工紅利為千分之五，董監事酬勞 不得超過百分之三。

本公司所處行業特性穩定，為一長久永續經營的事業，為健全公司財務結構並保障投 資人權益，本公司乃採取平衡股利政策，綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利 狀況，其分派比例，現金股利以不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之 五，唯若未來盈餘及資金較為充裕時，則提高現金股利發放比例。

第 七 章 附 則

第二十五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十六條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第二十七條：本章程訂立於民國六十年七月十日。第一次修訂於民國六十二年二月二十一日，第二 次修訂於民國六十三年八月十七日，第三次修訂於民國六十六年六月十八日，第四次 修訂於民國六十八年三月十五日，第五次修訂於民國六十八年六月十五日，第六次修 訂於民國六十九年三月一日，第七次修訂於民國七十年五月十日，第八次修訂於民國 七十一年七月三十日，第九次修訂於民國七十二年三月十二日，第十次修訂於民國七 十二年十月三十一日，第十一次修訂於民國七十五年元月二十二日，第十二次修訂於 民國七十五年五月十二日，第十三次修訂於民國七十六年四月十日，第十四次修訂於 民國七十六年十二月十九日，第十五次修訂於民國七十七年三月十九日，第十六次修 訂於民國七十九年四月十四日，第十七次修訂於民國八十年七月十五日，第十八次修 訂於民國八十一年五月十六日，第十九次修訂於民國八十二年五月八日，第二十次修 訂於民國八十三年五月二十八日，第二十一次修訂於民國八十三年十一月二十六日， 第二十二次修訂於民國八十四年六月十日，第二十三次修訂於民國八十五年五月三十 一日，第二十四次修訂於民國八十六年五月三十日，第二十五次修訂於民國八十七年 四月二十四日，第二十六次修訂於民國八十九年六月二十一日，第二十七次修訂於民 國九十年六月二十二日，第二十八次修訂於民國九十一年六月十八日，第二十九次修 訂於民國九十二年六月二十四日，第三十次修訂於民國九十二年六月二十四日，第三 十一次修訂於民國九十三年六月二十四日，第三十二次修訂於民國九十四年六月十四 日，第三十三次修訂於民國九十六年六月二十一日，第三十四次修訂於民國九十八年六 月十六日，第三十五次修訂於民國九十九年六月二十九日，第三十六次修訂於民國一０ 一年六月二十一日，自股東會決議之日起生效，修正時亦同。

榮星電線工業股份有限公司

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榮星電線工業股份有限公司

董事、監察人名單 基準日：102 年 4 月 27 日

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數		現在持有股數	現在持有股數	備註
			種類	股數	占當時 發行％	種類	股數	占當時 發行％
董事長	王東憲	99.06.29	普通股	1,864,480	1.58％	普通股	1,864,480	1.29％
副董事長	王東政	99.06.29	普通股	1,318,559	1.12％	普通股	1,318,559	0.91％
董 事	翁讀洋	99.06.29	普通股	856,623	0.73％	普通股	856,623	0.59％
董 事	裕光電業（股）公司 代表人：王宗邁	99.06.29	普通股	2,736,263	2.32％	普通股	2,736,263	1.90％
董 事	王東澤	99.06.29	普通股	1,046,257	0.89％	普通股	1,046,257	0.73％
董 事	日商古河電磁線株式 會社	101.06.21	普通股	30,506,042	21.15％	普通股	30,506,042	21.15％
董 事	財玉股份有限公司	101.06.21	普通股	3,101,157	2.15％	普通股	3,101,157	2.15％
監察人	洪震東	99.06.29	普通股	895,806	0.76％	普通股	490,806	0.33％
監察人	林秋雨	99.06.29	普通股	833,961	0.71％	普通股	833,961	0.58％
監察人	山本國際投資（股） 公司代表人：吳建立	99.06.29	普通股	5,432,651	4.60％	普通股	5,433,000	3.77％
合計				48,591,799			48,187,148

附 錄 三 董 事 及 監 察 人 持 股 情 形

• 99 年6 月29 日發行總股數：118,108,054 股 102 年4 月27 日發行總股數：144,233,235 股

• 註：1.本公司全體董事法定應持有股數為10,817,493 股，截至102 年4 月27 日止持有41,429,381 股。

• 2.本公司全體監察人法定應持有股數為1,081,750 股，截至102 年4 月27 日止持有6,757,767 股。

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附錄四 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

• 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司並未公開完整式之 財務預測，故無需揭露民國一○二年度預估資訊。

附錄五 員工分紅、董事監察人酬勞及設算每股盈餘資訊等相關資訊

• 一、公司章程所載員工紅利及董監事酬勞之有關資訊

• 本公司章程第二十四條所載：本公司每年決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外

• ，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列 特別盈餘公積，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之，其中員工紅 利為千分之五，董監事酬勞不得超過百分之三。

• 二、本年度董事會通過之擬議配發員工分紅、董事監察人酬勞等資訊

• 1.本年度董事會通過不配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額

• 2.擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

• 3.考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：無。

• 三、上年度盈餘用以配發員工紅利及董監事酬勞情形

• 1.員工現金紅利：無。

• 2.員工股票紅利：無。

• 3.董監事酬勞：無。

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附錄六

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部91 年12 月18 日台財證六字第 0910161919 號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

• 貳、適用範圍

• 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率 對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

• 一、有業務往來之公司。

• 二、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之子公司。

• 三、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之母公司。

• 四、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過 50%之母公司。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十，且為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第一項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

肆、背書保證之額度

本公司及其子公司對外背書保證總額以本公司最近期財報淨值百分之五十為限，本公司及其子 一 公司對單 企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財報淨值百分之二十為限。

• 一

• 本公司因業務往來關係而對單 企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並 應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

伍、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合 本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序 陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規 定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核 決。

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• 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規 定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等 ，

• 文件 亦應影印妥為保管。

• 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估及認列背書保證之或有損失，且於財務 報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務部訂定改善計畫，經董事 長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

• 六、背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據 收回，且註銷背書保證有關契據。

、 陸 詳細審查程序及評估標準

• 辦理背書保證時，財務部應就下列事項對被背書保證公司進行審查與評估，並作成紀錄：

• (一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運 對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• (二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• (三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、累積背書保證金額是否仍在限額內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證外，應每週評估可能產生之風險，並提最近期董事 會承認或解除背書保證。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證者，亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九 一 九號函之規定訂定「背書保證作業程序」，經各自公司之董事會通過後， ，

• 送各監察人並提報股東會同意 修正時亦同。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作 業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

捌、決策及授權層級

• ，

• 一、本公司辦理背書保證時，應經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要 在最近期 財報淨值30%額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董 事會追認。

45

     - 若設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  - 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公 司背書保證作業程序所訂條件者，應先經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不 同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

     - 若設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 玖、印鑑章使用及保管程序

   - 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章應由董事 會同意之專人保管，變更時亦同。
  
   - 二、辦理背書保證時，應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據。
  

  • 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 拾、公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一時，應於事實發生之日起二日內公告申報：

  • (一)本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • 一

  • (二)本公司及其子公司對單 企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以

上者。

• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• (五)本公司之子公司非屬國內公開發行公司辦理背書保證達前項第四款標準者，應由本公司 為之。

• 拾壹、罰則

  • 本公司經理人及主辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本程序時，依本公司人事管理辦法，視其違反情節輕重處罰。

拾貳、其他事項

• 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股 東會備查。

• 二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

• 若設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

46

附錄七

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

第二條：資金貸與對象

• 本公司資金貸與他人，依公司法規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。所稱業務往來，係指與本公司有進貨或銷貨行 為者。

• (二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。所稱短期，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號有業務往來係指雙方間有進貨或銷貨之交易行為者。本公司與他公司或 行號間有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

• (二)本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要 者。

• (三)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要者。

• (四)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對 象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• (一)因與本公司或子公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截 至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者，且不超過該公司最近期財務報表 淨值百分之十。

• (二)因有短期融通資金之必要者，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間，個別貸與金額不得過該公司最近期財務報表淨值之百分之二十外，其餘個別貸與 金額不超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受資金貸 與他人之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之四十之限制。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議在本條第一項之額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

第五條：資金貸與作業

• (一)辦理程序

• 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准 並提報董事會決議通過後辦理之。

• 2.本公司若設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 3.內部控制

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  - (1)財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金 貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之 事項，詳予登載備查。

  - (2)內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  - (3)本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加 強公司內部控管。

• 4.本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• (二)審查程序

• 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘 明借款用途，以書面方式申請。

• 2.資金貸與他人之評估標準

本公司針對資金貸與對象應作調查評估，審查評估事項至少應包括：

• (1)對業務往來關係之資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否相當。

• (2)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (3)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (4)對資金貸與對象之徵信及風險評估。

• (5)考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (6)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第六條：資金貸與期限及計息方式

• 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以 續借。

， 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息 如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化， 若有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值之有無變動情形，如遇有重大變化時， 應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

• 一

• (二)借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息 併清償 後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

• (三)借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之； 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

• (一)本公司應於每月十日前公告本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二)本公司資金貸與達下列標準之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告：

• 1.本公司及其子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

48

者。

• 一

• 2.本公司及其子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

• 十以上者。

• 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• (一)本公司之子公司擬將資金貸與他人時，亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一 一

• 九 九號函之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經各自公司之董事會通過後，送 ，

• 各監察人並提報股東會同意 修正時亦同。

• (二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸 與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與 他人作業列為稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務 之必要項目。

第十條：罰

本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 如設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄八

榮 星 電 線 工 業 股 份 有 限 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序

第一章 總則

• 一、目的及法源依據：為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日(

• 九一)台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，修訂本處理程序， 但其他法令另有規定者，從其規定。

二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售) 、

• 權證、受益證券及資產基礎證券等長 短期投資。

• (二)不動產及其他固定資產。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 、 、 、

• 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

• 、

• (一)本公司取得或處分長 短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由相關部門進行相 關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬 定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取 得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於 、

• 集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券 私募有價證券及會員證、無形資產， 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

• 交易金額之計算，應依第五條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

• (三)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億

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• 元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估 價程序辦理。

• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• (五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會 計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得 或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處 理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• 、 、

• 6.辦理合併、分割 收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值 技術 與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

• (一)授權額度及層級

• 1.有價證券：

  • 授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準 。

  • 者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認 惟若取得或處分 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且 交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。

2.衍生性商品交易

• (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，單筆成交實際暴險部位在美金 1,000 萬元以下(含等值幣別)，授權總經理、財務主管或董事長指定之人員進 行交易，超過美金1,000 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

• (2)非避險性交易：為降低風險，單筆成交實際暴險部位在美金300 萬元以下(含等 值幣別)均須呈董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相 關交易。

• (3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。 (4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

• 3.向關係人取得不動產：

• 應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之 。

• 4.合併、分割、收購或股份受讓：

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、 應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割 收購須 經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

  - 5.其他：

  - 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者 ，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經 董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會 決議通過。

• (二)執行單位及交易流程本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位 為總經理室、財務部及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部 、 。

• 門及相關權責單位；合併、分割 收購或股份受讓則由董事長指定執行單位 取得或 處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收 等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、 從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規 定辦理。

• 五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及 內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

  • 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  • 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第一項規定之全部或個別契 約損失上限金額。

  • 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其每筆交易金 額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再 計入。但下列情形不在此限：

  • (1)買賣公債。

  • (2)買賣附買回、賣回條件之債券。

  • (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  • (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產應公告申報情事者，由公開發行公 司為之，應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以 公開發行公司之實收資本額或總資產為準。外國公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計

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算之。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 、

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

六、資產估價程序：

、 、 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易 自地委建 租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件 一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 七、投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於 參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公 司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其 最近期財務報表淨值之百分之五十。

• (三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司 不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃 公司以發行股份總額百分之十。《註：(一)～(三)款請自行規範其比例或金額，如股本 之某一百分比等；(四)～(五)為交易所及櫃檯買賣中心對申請上市或上櫃公司之要 。

• 求 》

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• 八、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」，經各自董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 ，

• 意 修正時亦同。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產 處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質 交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以 書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽 核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應 於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

、 九 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」或本處理程序時，依本公司管理辦法，視其情節輕重處罰。

第二章 關係人交易

• 十、認定依據：

• 本公司與關係人取得或處分資產，除應依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第 六號規定辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將 下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第五條第一項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得 依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

54

已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

十二、交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得 不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情 形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 一

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任 方法評估交易成本。

• 十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。本公司向關係人取得不動產，如經 按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應 辦理下列事項：

  • (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

• (一)交易種類：

• 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品 組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為 之。

• (二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即 交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規 避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境 變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機 構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操 作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

• 1.避險性交易：存續有效總契約之實際暴險金額，以集團合併資產及負債後之外匯 部位(含未來預計部位)、銅材庫存量（含購銅合約未來預計部位）、融資金額（利 率避險）及其他財務避險相關交易等合計總數為避險上限。惟上述金額超過美金 3,000 萬元後，續增部位應呈董事長核准始得為之。

• 2.非避險性交易：存續有效總契約之實際暴險金額不得超過美金1,000 萬元。交易 人員於執行前，應提出分析報告，其內容須載明市場趨勢分析及建議操作方式， 經核准後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額，無論避險性交易及非避險性交易，存續有效之全部與 個別契約損失上限金額分別如下：

• 1.全部交易契約合計損失上限金額新台幣5,000 萬元。

• 2.個別交易契約損失上限金額新台幣 2,000 萬元。

• 3.全部或個別契約損失超過上限金額之日起，二日內辦理公告申報，並由董事長或 總經理召集會議，討論停損出場或繼續持有觀察，作為風險控管決策之依據。

(五)權責劃分

• 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授 權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資 訊給相關部門作參考。

• 2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持 有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性 商品之相關事項。

• 3.財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• (六)績效評估要領

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• 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎，按月結評估損益，並將績效呈管理階層參考。

• 2.特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，定期將部位編製報表呈管理階層 參考。

十五、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： (一)信用風險之考量：

• 交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。 (二)市場風險之考量：

• 衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量：

• 為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進 行交易。

• (四)作業風險之考量：

必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)法律風險之考量：

任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：

• 內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致 損失。

• (七)現金交割風險之考量：

• 授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠 的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序 規定之上限。

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行單位之高階 主管)。

十六、內部稽核制度：

• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從 事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之 年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

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• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平 倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會 並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資 產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告。(若設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見)

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定 期評估事項。

、 第四章 合併、分割 收購或股份受讓

• 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

• 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 一

• 項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因故無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其 他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份 受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• (三)發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十二、契約內容應記載事項：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與 公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

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• (一)違約之處理。

• (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

、 二十三、本公司參與合併、分割 收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 、 、

• (二)合併、分割 收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時， 得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 、

• (三)參與合併、分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 、

• 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師 律師或 證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 、

• 人員、會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附錄九

董事及監察人選舉辦法

中華民國九十一年六月十八日股東會通過施行

• ，

• 一、本公司董事及監察人之選舉 悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

• 一

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統 編號)及分配選舉權數外，夾寫其它文字 者。

• 一

• (六)未填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(統 編號)者。

• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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